友发集团:天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

(2025年度)

债券受托管理人

(北京市西城区金融大街5号(新盛大厦）12、15层)

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《天津友发钢管集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宣做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东兴证券不承担任何责任。

第一节本次债券概况 4

第二节债券受托管理人履行职责情况. 9

第三节发行人年度经营情况和财务情况. 10

第四节发行人募集资金使用情况. 12

第五节本次债券担保人情况. 14

第六节债券持有人会议召开情况. 15

第七节本次债券付息情况 16

第八节发行人报告期内发生的重大事项. 17

第九节发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况. 18

第一节本次债券概况

一、本次债券的核准情况

经中国证监会“证监许可［2022]328号”文核准，公司于2022年3月30日公开发行了2,000.00 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额200,000.00万元。

经上交所“［2022]113号”文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券于2022年4 月26 日起在上交所挂牌交易，债券简称友发转债，债券代码“113058”。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：天津友发钢管集团股份有限公司

2、债券名称：天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

3、债券简称及代码：友发转债、113058

3、发行规模：200,000万元(2,000.00万张)

4、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即 2022年3月30日至2028年3月29日。

6、债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

8、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）;

增发新股或配股：P1=（P0+Axk）／（1+k）;

上述两项同时进行：P1=（P0+Axk）／（1+n+k）;

派送现金股利：P1=P0-D;

上述三项同时进行：P1=（P0-D+Axk）-（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次公开发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000 万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bxixt/365

其中：IA为当期应计利息;

B为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i为可转换公司债券当年票面利率;

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

12、转股后的股利分配

因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目:

单位：万元

序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

l 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 320,000.00 145,000.00

2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00

合计 375,000.00 200,000.00

14、担保事项

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

联合资信评估股份有限公司于2026年6月22日出具了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA”，友发转债评级结果为“AA”，评级展望为“稳定”。评级结果较前次没有发生变化。

第二节债券受托管理人履行职责情况

东兴证券作为友发转债的受托管理人，2025 年度按照管理办法、受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。东兴证券采取的核查措施主要包括:

1、查阅发行人公开披露的定期报告;

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;

4、对发行人进行现场检查;

5、对发行人相关人员进行访谈;

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

---、发行人基本情况

中文名称天津友发钢管集团股份有限公司

英文名称 Tianjin You Fa SteeI Pipe Group Stock Co., Ltd.

注册资本 147,196.3812万元

法定代表人李茂津

成立日期 2011-12-26

住所天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区

董事会秘书郭锐

上市地点上海证券交易所

上市日期 2020年12月4日

证券简称友发集团

证券代码 601686

电话号码 022-28891850

传真号码 022-68589921

互联网地址 http://www.yfgg.com

电子信箱 investor@yfgg.com

经营范围高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人2025年度经营及财务状况

2025 年度，公司实现营业收入506.71亿元，同比减少7.57%；实现归属于上市公司股东的净利润6.80 亿元，同比增长60.03%。2025年末，公司总资产为 244.98亿元，较期初减少5.78%，归属于母公司所有者权益为67.57亿元,较期初减少0.05%。

单位：万元

主要会计数据 2025年 2024年本期比上年同期增减

营业收入 5,067,109.26 5,482,211.16 -7.57%

归属于上市公司股东的净利润 67,977.66 42,477.73 60.03%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,609.03 32,032.34 48.63%

经营活动产生的现金流量净额 111,189.12 139,383.26 -20.23%

归属于上市公司股东的净资产 675,744.87 676,091.85 -0.05%

总资产 2,449,806.36 2,600,174.03 -5.78%

公司主要财务指标如下:

主要财务指标 2025年 2024年本期比上年同期增减

基本每股收益(元／股) 0.47 0.30 56.67%

稀释每股收益（元／股） 0.47 0.30 56.67%

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) 0.33 0.23 43.48%

加权平均净资产收益率(%) 9.93 6.54 增加3.39个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%) 6.96 4.93 增加2.03个百分点

第四节发行人募集资金使用情况

根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022J328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

2025年度，公司募集资金总体使用情况如下:

单位：元

项目金额说明

2024年12月31日余额 4,917,720.75

加：利息收入 1,647.91 (1)

减：补充流动资金 4,919,368.66 (2)

加：归还募集资金临时补流 0.00

减：募投项目投入 0.00

2025年12月31日余额 0.00

2025年度募集资金使用情况说明如下:

(1) 公司2025年度累计取得银行存款利息收入1,647.91元。

(2) 根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。公司2025年支付流动资金4,919,368.66元。

截至2025年12月31日，募集资金余额0元。

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下:

企业名称银行名称银行账号截至2025年12月31日余额

天津友发钢管集团股份有限公司中信银行天津静海支行 8111401011900745032 0.00

唐山友发新型建筑器材有限公司河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行 37655200000003710424 0.00

合计 0.00

第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况

2025 年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况

友发转债起息日为 2022年3月30日，本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日为付息日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2025年度友发转债利息已按期支付。