证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2026-076

债券代码：113058转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权授权日：2026年6月24日

*股票期权授予数量：10860.00万份

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会授权，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的首次授予条件已经成就，公司于2026年6月24日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为于

2026年6月24日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年6月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年6月3日至2026年6月16日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年6月17日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司“共赢二号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年6月10日，公司披露了《关于“共赢二号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年6月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2026年6月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进行了核实并发表了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2026年6月24日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）本次股票期权的授予情况

1、授权日：2026年6月24日。

2、授予数量：10860.00万份。

3、授予人数：496人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其

中包括一位高级管理人员亲属。

4、授予价格：4.88元/份。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股。

6、授予股票期权的具体分配情况：

获授的股票期权占授予股票期占公告日股本姓名职务数量（万份）权总数的比例总额的比例子公司供应部部长（副总张一帆20.000.17%0.01%经理张广志之子）

中层管理人员及核心技术（业务）

10840.0092.97%7.33%

骨干（495人）

预留部分800.006.86%0.54%

合计11660.00100.00%7.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划的时间安排：

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期和股票期权行权安排本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和

24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例首次授予的股票期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首

权第一个行权期次授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首

3650%权第二个行权期次授权日起个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占

当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应

的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：

*考核年度净销量不得低于上年同期；

*考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

*考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜

80%且 B＜80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：考核年度 净销量目标值（万吨） 扣非归母净利润目标值（亿元）

2026年14005.14

2027年14505.66年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）

当 A≥100%或 B≥100%时 X=100%

当 A＜80%且 B＜80%时 X=0%

其他情形 X=A，B中孰高值注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。

根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：

绩效考核结果优秀良好合格不合格

可行权比例(Y) 90%≤Y≤100% 80%≤Y＜90% 70%≤Y＜80% 0%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X等于 0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例 Y×公司层面行权比例 X，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例 X。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。

（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于公司“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权40.00万份。

根据上述情况及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年6月24日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由497名调整为496名，首次授予的股票期权数量由

10900.00万份调整为10860.00万份。

公司本次向激励对象授出权益与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会对公司《“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

1、本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，不包括独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规

范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

除1名激励对象离职已不符合激励对象条件，公司不再向上述对象授予股票期权外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的“共赢二号”股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2026年6月24日为授予日，并同意以4.88元/份的行权价格向符合条件的496名激励对象授予

10860.00万份股票期权。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

四、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

根据董事会确定的授权日2026年6月24日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为5072.96万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期权需摊销的总费用2026年2027年2028年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）

10860.005072.961737.042536.48799.44

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

律师事务所认为：公司已就本次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

浙商证券股份有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关

调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026年6月24日