天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

天津友发钢管集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

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中国天津

二〇二五年十二月天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................6

议案一：关于2025年三季度利润分配方案的议案...............................6

议案二：关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案...........................7

议案三：关于预计2026年度提供及接受担保额度的议案............................8

议案四：关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的议案..........................9

议案五：关于续聘会计师事务所的议案....................................10

议案六：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案............................11

议案七：关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案.........................12

议案八：关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案.............13

议案九：关于取消监事会的议案.......................................14

议案十：关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案............................15

10.01：关于修订《股东会议事规则》的议案...............................15

10.02：关于修订《董事会议事规则》的议案...............................15

10.03：关于修订《关联交易管理制度》的议案..............................15

10.04：关于修订《对外担保管理制度》的议案..............................15

10.05：关于修订《募集资金管理办法》的议案..............................15

10.06：关于修订《对外投资管理制度》的议案..............................15

10.07：关于修订《累积投票制实施细则》的议案.............................15

10.08：关于修订《独立董事工作制度》的议案..............................15

10.09：关于修订《期货和衍生品交易业务管理制度》的议案........................15

10.10：关于修订《证券投资管理制度》的议案..............................15

10.11：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案............................15

10.12：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................15

10.13：关于废止《监事会议事规则》的议案............................会会议资料

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公

司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、

高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会

议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代

理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商

业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律

师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东

发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月11日披

露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-136）。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2025年12月26日（星期五）下午13:30

地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月26日至2025年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人和主持人

召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会

主持人：董事长李茂津

三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1.00审议《关于2025年三季度利润分配方案的议案》；

2.00审议《关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案》；

3.00审议《关于预计2026年度提供及接受担保额度的议案》；

4.00审议《关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的议案》；

5.00审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

6.00审议《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

7.00审议《关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案》；

8.00审议《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

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9.00审议《关于取消监事会的议案》；

10.00审议《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》；

10.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

10.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

10.03审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

10.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

10.05审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

10.06审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

10.07审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

10.08审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

10.09审议《关于修订<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》；

10.10审议《关于修订<证券投资管理制度>的议案》；

10.11审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

10.12审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

10.13审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

（四）审议议案

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人。

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

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（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理

人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议和记录上签字。

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于2025年三季度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

截至2025年9月30日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2592016969.73元，合并报表中期末未分配利润为人民币3038676501.91元。

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月9日，公司总股本1470917743股（其中公司回购账户43053948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利428359138.50元（含税）。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年三季度利润分配方案的公告》（编号：2025-127）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案二：

关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司及子公司（含分公司、孙公司）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币167.85亿元的综合授信额度，期限为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度申请银行综合授信额度的公告》（编号：2025-128）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案三：

关于预计2026年度提供及接受担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及下属子（孙）公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子（孙）公司2026年度拟提供合计不超过1666300.00万元的担保。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度提供及接受担保额度的公告》（编号：2025-129）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案四：

关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的议案

各位股东及股东代理人：

公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

该议案关联股东李茂津、陈广岭、刘振东、陈克春、徐广友、李相东、李茂红、银永春、张

建平、刘振香、刘振云、张振龙、张德刚应回避表决。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2025-130）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2024年度财务审计和内部控制审计工作

中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，对公司2024年度财务审计和内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，2025年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2025-131）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案六：

关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币

25.00亿元，期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2025-132）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

11天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案七：

关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代理人：

为了降低生产经营相关产品的价格波动给公司经营带来的不利风险，保障公司稳定生产经营，公司及下属分/子公司拟使用不超过70000万元人民币，择机开展期货和衍生品交易。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的公告》（编号：2025-133）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

12天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八：

关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

1、根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。

变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、

PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术

的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜

料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面

处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观

光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、修改公司章程

除修订《公司章程》中“经营范围”条款外，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》等相关规定，结合公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案登记等相关事宜。

本次修订时，删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。

将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134）。公司将根据修订情况启用新的《公司章程》。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

13天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九：

关于取消监事会的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司董事会审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134）。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

14天津友发钢管集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十：

关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订及废止逐个表决，子议案如下：

10.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

10.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

10.03关于修订《关联交易管理制度》的议案；

10.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；

10.05关于修订《募集资金管理办法》的议案；

10.06关于修订《对外投资管理制度》的议案；

10.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

10.08关于修订《独立董事工作制度》的议案；

10.09关于修订《期货和衍生品交易业务管理制度》的议案；

10.10关于修订《证券投资管理制度》的议案；

10.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

10.12关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

10.13关于废止《监事会议事规则》的议案；

具体内容详见公司 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134）及各项制度。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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