华泰证券股份有限公司独立董事工作制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事规则》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立董事，并制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，任何人员最
1多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监
会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第五条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。
第六条独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
2从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
（六）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；
（七）法律法规、公司章程规定的其他任职条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）最近三年在公司或者其附属企业或者公司关联方任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其关联方任职的人员
（直系亲属系指配偶、父母、子女；主要社会关系系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（九）在与公司的控股股东或其附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
3股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；
（十二）法律、行政法规、公司章程、部门规章等规定的其他人员；
（十三）中国证监会或公司上市地的证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开独立性声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将独立性声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。
第十条在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
4核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相
应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：
（一）任职情况备案登记表；
（二）聘任决定文件及相关会议决议；
（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名
意见、独立董事独立性声明；
（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；
（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
（六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；
（七）中国证监会要求提交的其他材料。
公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，
5或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交
H表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在
20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
6第四章独立董事的权利和义务
第十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
（七）法律法规、中国证监会和公司上市地的证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董
事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
7（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、公司上市地的证券交易所相关规定要求的其他事项。
第十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
8（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第十九条独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利
益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。
9独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利
用非公开信息为本人或他人牟取利益。
第二十条独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。
第五章独立董事的工作保障
第二十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
10（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
第二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
11第二十五条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第六章附则
第二十六条本制度由董事会负责修订及解释。
第二十七条本制度支持文件有：
1.外部法规：《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及香港上市规则
2.内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》
第二十八条本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。
第二十九条本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生
效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
12
