华泰证券股份有限公司

2022年度股东大会

2023年第二次A股类别股东会

2023年第二次H股类别股东会

会议文件

2023年6月30日·南京华泰证券股份有限公司2022年度股东大会、

2023年第二次A股类别股东会及2023年第二

次H股类别股东会会议议程

现场会议开始时间：2023年6月30日（星期五）14点00分

现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

（一）审议华泰证券股份有限公司2022年度股东大会议案

（二）审议华泰证券股份有限公司 2023 年第二次 A 股类别股东会议案

（三）审议华泰证券股份有限公司 2023 年第二次 H 股类别股东会议案

五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果）

七、宣布投票结果目录华泰证券股份有限公司2022年度股东大会议案

议案一：公司2022年度董事会工作报告·····························1

议案二：公司2022年度监事会工作报告·····························18

议案三：公司2022年度财务决算报告·····························24

议案四：关于公司2022年度报告的议案·································26

议案五：关于公司2022年度利润分配的议案···························27

议案六：关于预计公司2023年日常关联交易的议案······················29

议案七：关于预计公司2023年自营投资额度的议案·······················40

议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案·····························42

议案九：公司独立董事2022年度履职报告·······························48

议案十：关于公司回购注销部分 A股限制性股票的议案···················152

议案十一：关于延长公司境内外债务融资工具一般性授权决议有效期的议案·157

议案十二：关于公司董事2022年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）·164

议案十三：关于公司监事2022年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）·170

议案十四：关于公司高级管理人员2022年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）·································173

华泰证券股份有限公司 2023 年第二次 A 股类别股东会议案

议案一：关于公司回购注销部分 A股限制性股票的议案··············178

华泰证券股份有限公司 2023 年第二次 H 股类别股东会议案

议案一：关于公司回购注销部分 A股限制性股票的议案··············179华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件华泰证券股份有限公司2022年度股东大会议案

议案一：

华泰证券股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会

2022年度主要工作情况和2023年度工作安排报告如下：

2022年，国内外经济形势依然复杂严峻。国际方面，世界经济

增长动力明显不足，经济增长放缓态势明显，世界经济脆弱性突出。

国内方面，我国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有改变，经济社会发展大局保持稳定，经济总量持续扩大，发展质量稳步提高，但国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力依然较大，我国经济恢复的基础仍不牢固。

2022年，受国际形势动荡和经济下行压力加大等多重因素影响，

证券市场波动加大，主要指数出现了较大幅度调整，证券行业经营业绩短期承压。受益于近年来行业发展和资产规模扩张，证券行业资产水平较2021年实现同比增长。

2022年，公司坚定推进科技赋能下的财富管理和机构服务“双轮驱动”发展战略，在充满挑战的市场环境下，境内业务和境外业务综合实力均位居行业头部。截至2022年12月31日，按合并报表口径，公司总资产人民币8465.67亿元，同比增加4.95%；归属于上市公司股东的所有者权益人民币1650.87亿元，同比增加11.23%；

1华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

营业收入人民币320.32亿元，同比减少15.49%；利润总额人民币

122.28亿元，同比减少24.86%；归属于母公司股东的净利润人民币

110.53亿元，同比减少17.18%。

一、2022年度公司董事会主要工作情况

2022年，公司董事会共召开9次会议，其中：现场及视频会议5次，通讯表决会议4次，共审议、审阅、审查或听取了67项议案、报告；召集股东大会4次，提交审议了23项议案、报告，听取了3项报告。

董事会下设的五个专门委员会共召开19次会议，其中：合规与风险管理委员会4次，审计委员会7次，发展战略委员会2次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会2次，审议、审阅或听取了41项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。

2022年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）完成董事会换届选举

2022年12月30日，公司2022年第一次临时股东大会选举张伟

先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、

尹立鸿女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌

海先生等12人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事周易先生共13人为公司第六届董事会成员。2022年12月30日，公司第六届董事会第一次会议选举张伟先生担任公司董事长。

（二）调整董事会专门委员会成员

为充分发挥董事会专门委员会的科学、民主决策，提高专门委员会决策效率和决策水平，持续推进公司治理体系与治理能力现代化，公司第六届董事会第一次会议综合考虑相关法律法规要求、公司《章

2华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件程》、董事专业背景及工作需要等因素，审议批准了公司董事会各专门委员会成员组成方案。公司董事会合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由

董事组成，其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

（三）聘任公司高级管理人员

报告期内，公司第六届董事会成立后，第六届董事会第一次会议继续聘任周易先生为公司首席执行官、执行委员会主任；聘任韩臻聪

先生、孙含林先生、姜健先生、张辉先生、陈天翔先生为公司执行委

员会委员，其中韩臻聪先生兼任公司首席信息官，张辉先生兼任公司董事会秘书；聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；聘任焦凯先生为公

司合规总监、总法律顾问；聘任王翀先生为公司首席风险官；聘任孙艳女士为公司人力资源总监。

（四）回购注销部分 A 股限制性股票

报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分 A股限制性股票的议案》，公司拟回购并注销授予的激励对象中不再具备激励对象资格的 22 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，共计

1060973股，回购价格为人民币8.70元/股，回购资金总额为人民

币 9230465.10 元；公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A

股类别股东会及 2022年第一次 H股类别股东会审议通过了相应议案，同意公司回购注销上述 A 股限制性股票。报告期内，公司完成

1060973 股 A 股限制性股票的回购注销，注销后公司的总股本为

3华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

9075589027股，其中 A 股 7356543347股，占总股数的 81%，H

股1719045680股，占总股数的19%。

（五）稳步推进债务融资并优化债务结构

为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行时间窗口，完成280亿元人民币公开发行公司债券、40亿元人民币非公开发行公司债券、92亿元人民币公开发行永续次级公司债券、

100亿元人民币公开发行短期公司债券发行工作。同时，公司境外全

资子公司华泰国际金融控股有限公司旗下附属公司

Pioneer Reward Limited完成 10 亿美元债券、50 亿元人民币债券发行工作。此外，报告期内，公司还根据债券到期期限进行本金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。

（六）积极支持公司业务发展

报告期内，公司董事会根据相关规定并结合市场情况和业务发展需要，积极支持公司经营管理层办理相关业务资格申请，持续推动公司境内外业务发展。报告期内，根据公司收到的《关于核准华泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》，中国证监会核准公司上市证券做市交易业务资格。公司将遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，严格按照要求，立足于服务实体经济，合规、审慎开展业务，切实防范业务风险。

（七）华泰期货有限公司增资和股权变更事项

报告期内，经华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）股东会审议批准，同意将其2021年12月31日经审计的未分配利润中的

4华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

人民币133000万元按股东持股比例转增为注册资本，增资完成后，华泰期货注册资本将变更为人民币293900万元。华泰期货完成了增资相关的工商变更登记等手续。

报告期内，华泰期货完成股权变更事项的工商变更登记手续，公司受让华泰期货另一股东华丽家族股份有限公司持有的40%股权。受让后，公司持有华泰期货的股权比例变更为100%。

同时，报告期内，为增强华泰期货资本实力，助力其业务发展，公司向华泰期货增加注册资本人民币100000万元，增资完成后，华泰期货注册资本将变更为人民币393900万元。华泰期货完成了增资相关的工商变更登记等手续。

（八）设立新加坡子公司报告期内，公司收到中国证监会《关于华泰证券股份有限公司设立新加坡子公司的复函》。根据该复函，公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司在新加坡设立了全资子公司 Huatai Securities

(Singapore) Pte. Limited。

（九）发起设立公益基金会

2021年12月1日，经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，

同意公司捐资人民币2000万元作为原始基金发起设立基金会。报告期内，江苏省民政厅颁发《基金会法人登记证书》，基金会正式成立。

公司将结合经营业绩等情况持续向基金会捐赠，更规范、专业、透明地履行社会责任，并通过基金会汇聚更多力量推动公益慈善事业发展，促进社会公平正义。

（十）优化管理架构

报告期内，为适应公司业务发展需要，打造总部驱动的平台化、

5华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

生态化、一体化的运营体系与组织管理架构，公司第五届董事会第二十一次会议同意对公司总部组织架构及相关部门职责进行调整，不断提升公司内部管理效率。

（十一）变更公司《章程》

（1）报告期内，为进一步完善公司治理，根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司股权激励计划回购注销部分 A股限制性股票情况，公司对现行公司《章程》进行了修订。根据公司2021年年度股东大会、2022年

第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会决议及决议

中关于公司《章程》变更相关授权，公司于报告期内办理完毕公司《章程》变更的报备事宜。

（2）报告期内，为进一步完善公司治理，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《公司法》

《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，同时，根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》以及市场监督管理机构关于经营范围规范表述的相关要求，结合公司实际情况，公司对现行公司《章程》进行了修订。根据公司2022年第一次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，公司于报告期后办理完毕公司《章程》变更的报备事宜。

（十二）修订公司基本制度

6华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、修订公司《董事会专门委员会工作细则》

报告期内，为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》及公司《章程》的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《董事会专门委员会工作细则》，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

2、修订公司《信息披露管理办法》

报告期内，为维护公司和广大投资者的合法权益，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《信息披露管理办法》，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

3、修订公司《投资者关系管理制度》

报告期内，为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《投资者关系管理制度》，并经

公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

4、修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》

7华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

报告期内，为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等

有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

5、修订公司《股东大会议事规则》

报告期内，为维护公司全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》，并经公司2022年

第一次临时股东大会审议批准。

6、修订公司《独立董事工作制度》

报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经营管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关

法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《独立董事工作制度》，并经公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

8华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

7、修订公司《关联交易管理制度》

报告期内，为持续规范公司关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《关联交易管理制度》，并经公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

8、修订公司《反洗钱和反恐怖融资基本制度》

报告期内，为进一步完善洗钱风险自评估、客户尽职调查相关措施，完善公司反洗钱和制裁合规管理工作机制，根据中国人民银行《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司反洗钱工作情况，公司相应修订了《反洗钱和反恐怖融资基本制度》，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议批准。

（十三）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理相关工作。加快推进数字合规和立体合规建设，核心系统自研能力显著提升，有效实现合规风险发现前移，促进合规管理全覆盖；全面强化业务协同支持，聚焦机构业务探索一体化合规管控，助力财富管理内容合规运营，促使公司业务在合规前提下稳健发展；

持续推进合规一体化管理，完善集团化合规管理体系，加强分支机构合规人员垂直管理，提升合规价值创造能力。持续完善以风险为导向的内部控制管理体系，制定内部控制评估及优化工作方案并明确管控重点，不断提升内部控制水平；梳理完善内部控制制度与业务管理机

9华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件制，持续优化多维流程目录及立体风控矩阵，提高内部控制的效率与效果；不断提升内部控制评估自动化，持续推动管控系统化，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各个业务和管理环节。坚持全员、覆盖、穿透的风险管理理念，以集团化、专业化、平台化的思路，持续打造境内外一体化风险管理体系，实现风险管理一体化、实时化和可测可控能力；提升专业化风险前瞻评估，深化多维风险态势感知，筑牢风险管理基础，打造风险管理核心竞争力；持续优化境内外一体化集团风险管理平台功能，将数字化风险管理嵌入全业务链，与业务同频共振，输出专业支持，实现风险价值创造。

（十四）积极推进法治建设工作

报告期内，为推动全员树立国家安全、金融安全意识，增强知识产权与商业秘密保护理念，公司积极开展“倡廉律行·尊创守秘”系列专项宣导活动，营造“知法、懂法、守法”的法治氛围；以《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》和《数据出境安全评估办法》为主题，公司积极开展“Legal 泰”普法宣传月活动，举办线上线下全覆盖普法活动，强化数据合规意识；此外，公司还密切关注法律修改动态，根据新法修订、关键判例等内容，安排专人提供专业、针对性的法律培训，为公司高质量发展提供强有力的法律保障。

（十五）实施2021年度利润分配方案

公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。

报告期内，根据第五届董事会第二十一次会议和2021年年度股东大

10华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件会决议，以公司总股本9076650000股扣除存放于公司回购专用证券账户的 45278495 股和拟回购注销的 1060973 股 A 股股份，即以9030310532股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4063639739.40元(含税)。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。

（十六）管理控制关联交易

公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》

等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预算管理工作，根据第五届董事会审计委员会2022年第三次会议、第五届董事会第二十一次会议、2021年年度股东大会决议，公司披露了关于预计2022年度日常关联交易的公告。

公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，形成书面决议后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》等要求。

（十七）切实履行信息披露义务

11华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

作为境内外上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》《信息披露管理办法》

《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度。

报告期内，公司认真做好上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易网站和伦敦证券交易所定期报告、临时公告、公司治理

文件、股东通函、海外监管公告等文件披露工作，不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报等情况。报告期内，公司信息披露工作获得了市场的认可，在上海证券交易所组织的上市公司2021—2022年度信息披露工作评价中

再次被评为最高级别 A 级，并在中国上市公司协会组织的 2022 年度上市公司董办最佳实践评选中荣获最佳实践奖项。同时，公司董事会秘书在中国上市公司协会组织的2022年度上市公司董事会秘书履职

评价中荣获 5A 评级。

（十八）继续做好投资者关系管理工作

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。

报告期内，公司召开股东大会4次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站

“投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 e 互动平台投资者

12华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

咨询问题答复工作；全年共接待境内外多家券商和基金公司等机构4批次约53名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认真做好日

常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为配合定期报告的公布，公司举行了2次业绩发布会和3次网上业绩说明会，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，报告期内共参加7场策略报告会与投资论坛，就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者和研究员进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者和研究员对公司经营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，正确引导了市场预期。

公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。

（十九）积极履行企业社会责任，推动可持续发展

公司作为境内外多地上市公司，始终将履行社会责任，践行环境、社会及公司治理（ESG）理念作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，树立优秀社会公民形象；持续开展普惠金融、绿色金融及投资者教育保护等方面的服务创新、产品创新，着力为各利益相关方创造共享价值。

在公司文化价值的引领下，公司坚定不移地践行 ESG理念，以专业能力支持金融向善，持续推动经济发展与生态文明的良性互动，为绿色低碳可持续发展注入更多力量。报告期内，公司着力构建完善多项 ESG相关制度，将社会责任和 ESG理念与公司的经营治理深入融合。

公司对外发布了《华泰证券股份有限公司员工权益及福利声明》《华

13华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件泰证券股份有限公司供应商行为准则》及《华泰证券股份有限公司对外行使投票表决权声明》，不断将 ESG 理念推广至行业上下游，为可持续发展做出创新示范。2022年度，公司 MSCI ESG 年度评级连续两年保持 A级，是目前境内证券公司的最高评级。

报告期内，公司将 ESG 管理与公司发展战略相结合，不断完善自身 ESG 治理架构与执行体系，持续打造辐射全集团的常态化、立体化且上下联动的 ESG管理机制。公司积极践行绿色发展理念，以专业的金融服务能力为我国绿色金融的持续发展以及“碳中和目标”的实现贡献力量。同时，公司高度重视金融服务对环境的影响，将节能减排融入公司的日常运营，以实际行动助推生态文明建设。

（二十）认真召集股东大会并全面落实会议决议

报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集4次股东大会，审议通过或听取了年度利润分配、年度财务决算、日常关联交易预计、自营

投资额度预计、变更会计师事务所、回购注销部分 A股限制性股票相

关事项、公司《章程》及公司治理文件修订、选举董事会与监事会成

员等26项议案或报告。报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

二、2022年度董事履职情况

2022年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责

地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效

考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了

14华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

2022年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》

和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

参加董事会情况是否连续参加股董事姓是否独立亲自以通讯委托应参加缺席两次未亲东大会名董事出席方式参出席次数次数自参加会次数次数加次数次数议

张伟否9841-否3

周易否994--否1

丁锋否994--否4

陈仲扬否5421-否1

柯翔否9742-否1

胡晓否9643-否-

张金鑫否11---否-

尹立鸿否5421-否1

王建文是994--否1

王全胜是552--否1

彭冰是11---否-

王兵是11---否-

谢涌海是11---否-

陈泳冰否4222-否-

汪涛否2111-否-

朱学博否442--否-

陈传明是442--否3

刘艳是884--否-

陈志斌是884--否4

区璟智是8741-否-年内召开董事会会议次数9

其中：通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数5

15华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

三、2023年度公司董事会工作安排当前，我国正处于经济发展转型的重要阶段，在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大战略部署下，中国特色现代资本市场建设持续推进，股票发行全面注册制改革落地实施，资本市场支持实体经济发展、畅通资本与实体经济良性循环作用进一步发挥，服务产业转型升级和经济社会高质量发展动能不断增强，证券行业发展面临重大战略机遇。展望未来，随着资本市场全面深化改革的持续推进、高水平制度型双向开放的纵深发展以及

金融科技与证券公司业务的深度融合，我国资本市场进入基础性制度不断完善、市场结构持续优化、市场韧性明显增强的改革发展新征程，我国证券行业综合金融服务的内涵和外延不断拓展，服务居民财富保值增值和经济社会高质量发展的能力与效率持续提升。

2023年，公司将继续深化科技赋能下的财富管理和机构服务“双轮驱动”战略方向，聚焦业务平台化发展的战略主线引领新变革，向全业务链一体化、国际化发展实施战略进阶，构建分类分层、集团联动的客户全业务链服务体系，推动“一个客户”“一个华泰”“一体运营”的运营管理模式升级，用专业金融能力更好为境内外客户提供财富管理、融资并购、投资交易、风险管理等一流综合服务，全力推进综合实力继续进位，进一步提升境内外市场品牌影响力。

为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2023年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委

员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用，不断提升公司治理水平；抓住资本市场和证券行业深化改革契机，深入推进业务模式转型与产品服务创新，持续优化内部管理机制，强化业务协同效应，

16华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

全力推动公司高质量发展；持续推进全流程合规管理，巩固深化全面风险管理体系，不断提升合规运作水平和风险管理能力，推动公司合规管理和风险控制自我约束能力提升；平衡股东回报和公司价值创造能力，统筹推进融资工作安排，持续优化资本结构，不断增强资本实力，夯实公司战略发展的物质基础，推动公司实现跨越式发展；进一步提升信息披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，全面提升企业文化软实力，切实增强公司品牌影响力等。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

17华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案二：

华泰证券股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向股东大会作2022年度监事会工作报告，请予审议。

2022年，公司监事会遵循《公司法》《证券法》、公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，本着对全体股东负责的精神，对公司经营活动、财务状况、公司董事会重大决策以及经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，积极维护公司和广大股东的利益，为公司的健康长远发展保驾护航。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，相关情况如下：

会议名称时间会议形式及地点会议议案

第五届监事2022-03-30现场及视频会议方1.审议公司2021年度监事会工作报

会第十二次式，地点：南京市告；

会议 江东中路 228 号华 2.审议关于公司回购注销部分 A 股限泰证券广场一号楼制性股票的议案；

十二楼小会议室3.审议关于公司2021年度利润分配的预案；

4.审议关于公司2021年度报告的议案；

5.审议关于公司2021年度内部控制

评价报告的议案；

6.审议关于公司监事2021年度绩效

考核和薪酬情况的报告；

7.听取关于公司2021年度内部审计

工作情况的报告；

8.听取公司2022年度内部审计工作计划。

第五届监事2022-04-29现场方式，地点：审议关于公司2022年第一季度报告

会第十三次南京市江东中路的议案。

18华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

会议228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室

第五届监事2022-08-30现场方式，地点：审议关于公司2022年半年度报告的

会第十四次南京市江东中路议案。

会议228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室

第五届监事2022-10-28现场方式，地点：审议关于公司2022年第三季度报告

会第十五次南京市江东中路的议案。

会议228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室

第五届监事2022-11-28通讯方式审议关于选举公司第六届监事会成员

会第十六次（非职工代表监事）的预案。

会议

第六届监事2022-12-30现场及视频会议方1.审议关于选举公司第六届监事会主

会第一次会式，地点：南京市席的议案；

议江东中路228号华2.审议关于公司符合配股条件的议泰证券广场一号楼案；

十二楼小会议室3.审议关于公司配股方案的议案；

4.审议关于公司配股公开发行证券预

案的议案；

5.审议关于公司配股募集资金使用可

行性分析报告的议案；

6.审议关于前次募集资金使用情况报

告的议案；

7.审议关于向原股东配售股份摊薄即

期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案；

8.审议关于中期股东回报规划

（2023-2025年）的议案。

报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会的具体情况如下：

参加监事会情况列席参加监事董事股东职务姓名应参亲自以通讯委托是否连续两缺席会次大会加次出席方式参出席次未亲自参次数数次数数次数加次数次数加会议

监事会主席、

顾成中661--否54职工代表监事

李崇琦监事11---否1-

于兰英监事6412-否31

张晓红监事6412-否31

周洪溶监事11---否1-

王莹职工代表监事6511-否44

王娟职工代表监事661--否54

19华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

章明监事5312-否2-

范春燕监事5312-否2-年内召开监事会会议次数6

其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数1现场结合通讯方式召开会议次数2注1：2022年12月28日，公司监事会收到公司职工代表大会《关于第六届董事会职工代表董事、第六届监事会职工代表监事换届选举结果的通知》，公司职工代表大会选举顾成中先生、王莹女士、王娟女士为公司第六届监事会职工代表监事。

注2：2022年12月30日，公司2022年第一次临时股东大会选举李崇琦女士、于兰英女士、张晓红女士、周洪溶女士为第六届监事会非职工代表监事。同日，公司第六届监事会

第一次会议选举顾成中先生为公司监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起三年。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

报告期内，监事会全年共召开6次会议，审议或听取了20份议案和报告，监事会成员列席了公司的董事会会议和股东大会会议，实时监督公司重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》（月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，监事会对公司相关事项发表如下独立意见：

（一）依法运作情况

报告期内，公司能够按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公

司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司未发生重大风险。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会定期召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检

20华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

查了公司业务和财务情况。监事会认为，公司2022年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（三）内幕信息知情人登记管理及保密制度执行情况公司已经按照相关法律法规制定了《华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理及保密制度》。报告期内，公司按照制度有序做好内幕信息的登记管理工作，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。

（四）关联交易情况

报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。

（五）募集资金使用情况

报告期内，公司成功发行9期公司债券共计人民币280亿元；发行2期短期公司债券共计人民币100亿元；发行3期永续次级债券，规模为人民币92亿元；发行1期非公开公司债券，规模为人民币40亿元；发行1期境外人民币债券，规模为人民币50亿元；发行美元债券及境外中期票据，规模共计35.78亿美元。公司报告期内累计发行收益凭证3310只，发行规模总计人民币295.42亿元。截至报告期末，公司收益凭证存续999只，存续规模人民币175.10亿元。

（六）审阅相关报告情况

21华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、对董事会编制的公司2022年年度报告书面审核意见如下：

公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及

监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司监事会审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，对

该报告的内容无异议。

三、对公司今后工作的建议

1、加强国际业务风险防控，助力公司国际化发展水平提档升级。

随着公司国际化战略推进，公司业务进入到美国、香港等其他国家和地区，新加坡子公司也已设立、即将展业，公司面临的市场环境和监管要求更加复杂。境外子公司机构销售交易、财富管理、跨境衍生品等领域业务新颖性及复杂程度也不断提升。报告期内，公司督促境外子公司落实合规法律一体化管控方案，加强境外子公司重大事项的穿透管理，协同境外子公司防范化解业务风险。公司应继续强化对境外子公司及跨境业务的风险防控，发挥华泰金控国际业务管理枢纽作用，加强专业人才队伍建设，提升境内外员工面向全球的、一体化的专业能力。

2、围绕平台化、一体化，打磨专业能力，高效协同公司战略和业务发展。公司深化科技赋能核心战略，全面推进业务深度平台化，合力进阶，实施全业务链一体化发展。报告期内，公司聚焦财富管理和机构业务两大平台生态体系建设，推动平台一体延展。围绕平台化、一体化，公司应持续打磨专业能力，以开放包容的心态拥抱业务，以审慎专业的态度做好风险管控。为适应业务联动新形势，应强化信息隔离及利益冲突管控，完善利冲识别报告和评估管理机制；进一步推

22华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

进客户数据治理，完善以客户为中心的一体化运营机制和基础设施，践行“对外一个华泰、对内一个客户”。

在新的一年里，公司监事会将认真依法履行监督职能，加大监督力度，推动公司全面合规和风险管理体系建设，切实维护好公司利益和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化自身能力建设，提升履职能力，促进公司依法稳健运营。

本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

23华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案三：

华泰证券股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年受海内外多重不利因素影响，资本市场弱势运行。在此背景下，公司坚定推进科技赋能下的“双轮驱动”战略，持续打造服务和平台的领先优势，为客户提供全生命周期综合金融服务，虽业绩同比下滑，但降幅好于已公布上市券商平均水平，净利润创历史第二高，仅次于2021年，综合实力稳居行业前列。

2022年，公司实现营业收入人民币320.3亿元，同比减少15.5%；

净利润人民币113.7亿元，同比减少16.4%；归属于母公司股东的净利润人民币110.5亿元，同比减少17.2%。加权平均净资产收益率7.5%，同比下降2.4个百分点；扣非后归母营业收入利润率33.6%，

同比下降1.2个百分点。

集团简要收支情况表（单位：亿元币种：人民币）项目名称2022年2021年同比变动

营业收入320.3379.1-15.5%

营业支出198.9215.7-7.8%

营业利润121.4163.4-25.7%

净利润113.7136.0-16.4%

归属于母公司股东的净利润110.5133.5-17.2%

集团资产规模保持稳定增长，年末总资产达人民币8465.7亿元，较年初增加人民币399.2亿元主要系拆借回购规模与金融投资规模上升所致；年末总负债为人民币6787.2亿元，较年初新增人民币241.0亿元；年末净资产达人民币1678.5亿元，同比增长10.4%，除利润留存外，主要是公司年内发行人民币92亿元永续债；母公司

24华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

净资本人民币929.7亿元，同比增长12.9%，各项监管指标保持良好，均达到监管要求。集团资产负债率为75.8%，同比下降1.12个百分点，主要是资产增速放缓，永续次级债发行及公司利润累积带动财务杠杆下行。

集团简要资产负债情况表（单位：亿元币种：人民币）项目名称2022年末2021年末同比变动

总资产8465.78066.54.9%

总负债6787.26546.23.7%

净资产1678.51520.410.4%

净资本（母公司）929.7823.112.9%

2022年集团资本性支出人民币11.6亿元。公司围绕“成就客户、创新业务、优化运营、赋能员工”的总体目标，全面推进数字化转型。

通过数字化思维和平台彻底改造业务及管理模式，全方位赋能客户和业务。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

25华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案四：

关于公司2022年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国企业会计准则等有关规定，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《证券公司年报监管工作指引第1号—基本工作要点》《证券公司年报监管工作指引第3号—年报编制有关事项》《证券公司年报监管工作指引第7号—年度监管报表调整事项》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号—定期报告》《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》等要求，公司组织编制了2022 年度报告（A 股）。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司组织编制了2022年度报告及业绩公告（H 股）。同时，根据英国金融市场行为监管局和伦敦证券交易所的相关监管要求，公司于英国同步发布2022年度报告及业绩公告（GDR）。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次

会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

26华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案五：

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东：

根据公司2022年度财务报表，母公司2022年度实现净利润人民币12209871037.74元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、

10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币

3662961311.32元后，本年可供分配的利润为人民币

8546909726.42元。考虑以前年度结余未分配利润，2022年末累

计可供投资者分配的利润为人民币24000453156.70元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2022年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1750948700.27元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币22249504456.43元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2022年度利润分配方案如下：

1、以公司现有总股本9075589027股扣除存放于公司回购专

用证券账户的 45278495 股和拟回购注销的 925692 股 A 股股份，即以9029384840股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4063223178.00元(含税)，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.76%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权

27华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币向 H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

上述公司2022年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二次

会议以及第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

28华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案六：

关于预计公司2023年日常关联交易的议案

各位股东：

根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易管理制度》的要求，为了做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司2023年预计日常关联交易概况

（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

1.江苏省国信集团有限公司及其下属企业

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明

公司营业部为其提供证券、2023年由于证券市场情况、证券代理买卖

期货经纪服务，参照市场价证券交易额无法准确预计，交易佣金证券和金融格收取佣金。以实际发生数计算。

产品服务公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务一级市场认购、二级市场债2023年由于债券市场情况

中的债券交易券投资、债券回购、债券借及具体业务规模难以预计，证券和金融和认购贷。以实际发生数计算。

产品交易持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模

投资收益收益，持有及处置债权投资难以预计，以实际发生数计收益。算。

2.紫金财产保险股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务一级市场认购、二级市场债2023年由于债券市场情况

中的债券交易券投资、债券回购、债券借及具体业务规模难以预计，证券和金融和认购贷。以实际发生数计算。

产品交易

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利2023年由于具体业务规模

易率互换、场外期权交易。难以预计，以实际发生数计

29华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件算。

3.利安人寿保险股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务2023年由于具体业务规模

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计投资、债券回购、债券借贷。

证券和金融和认购算。

产品交易2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利

难以预计，以实际发生数计易率互换、场外期权交易。

算。

4.苏州中方财团控股股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明固定收益业务2023年由于具体业务规模

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购算。

（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计1.江苏交通控股有限公司及其下属企业（不含江苏金融租赁股份有限公司）交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明

公司营业部为其提供证券、期2023年由于证券市场情况、证券代理买卖

货经纪服务，参照市场价格收证券交易额无法准确预计，交易佣金证券和金融取佣金。以实际发生数计算。

产品服务公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务2023年由于债券市场情况

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模证券和金融

投资收益收益，持有及处置债权投资收难以预计，以实际发生数计产品交易益。算。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

30华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司出租/承租营业用房、办2023年由于具体业务规模

其他关联交租赁收入/支

公设备等，向其收取/支付租难以预计，以实际发生数计易出金。算。

2.江苏金融租赁股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务2023年由于具体业务规模

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购算。

3.南京银行股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计收入参照市场价格收取费用。算。

公司或子公司接受其提供的2023年由于具体业务规模投资银行业务

证券承销等业务服务，参照市难以预计，以实际发生数计支出场价格支付费用。算。

证券和金融

2023年由于具体业务规模

产品服务银行存款利息利息净收入。难以预计，以实际发生数计收入算。

公司或子公司接受其提供的

2023年由于具体业务规模

银行服务费用第三方资金存管服务、托管服

难以预计，以实际发生数计支出务等业务服务，参照市场价格算。

支付费用。

固定收益业务一级市场认购、二级市场债券2023年由于债券市场情况

中的债券交易投资、票据转贴现、债券回购、及具体业务规模难以预计，和认购债券借贷。以实际发生数计算。

持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模

投资收益收益，持有及处置债权投资收难以预计，以实际发生数计益。算。

证券和金融主要包括同业拆借交易、法人

2023年由于业务规模难以

产品交易流动性协作账户透支、债券回购、票据回预计，以实际发生数计算。

购、流动性支持与承诺。

购买其非公开发行、承销、承兑/贴现的金融产品（包括但2023年由于具体业务规模购买金融产品不限于各类债券、资产证券难以预计，以实际发生数计化、理财产品、资产管理产品、算。

电子票据）。

31华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利

难以预计，以实际发生数计易率互换、场外期权交易。

算。

4.紫金信托有限责任公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、证券和金融算。

私募股权基金）。

产品交易固定收益业务2023年由于债券市场情况

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

5.东部机场集团有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明固定收益业务2023年由于具体业务规模

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购算。

6.江苏省港口集团有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

7.富安达基金管理有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明

公司代销和保有其基金产品，席位费分仓佣2023年由于具体业务规模证券和金融为其提供交易单元及经纪业金及销售服务难以

产品服务务服务，将收取的佣金及其他费预计，以实际发生数计算。

收入，参照市场价格收取。

固定收益业务2023年由于具体业务规模

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计投资、债券回购、债券借贷。

证券和金融和认购算。

产品交易2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利

难以预计，以实际发生数计易率互换、场外期权交易。

算。

（三）与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计

32华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务2023年由于债券市场情况

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模证券和金融

投资收益收益，持有及处置债权投资收难以预计，以实际发生数计产品交易益。算。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模证券和金融投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计产品服务收入参照市场价格收取费用。算。

固定收益业务2023年由于债券市场情况

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模证券和金融

投资收益收益，持有及处置债权投资收难以预计，以实际发生数计产品交易益。算。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

（五）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

1.南方基金管理股份有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明

公司代销和保有其基金产品，席位费分仓佣2023年由于具体业务规模证券和金融为其提供交易单元及经纪业金及销售服务难以

产品服务务服务，将收取的佣金及其他费预计，以实际发生数计算。

收入，参照市场价格收取。

固定收益业务2023年由于债券市场情况

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

33华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

购买其非公开发行的金融产2023年由于具体业务规模购买金融产品品（包括但不限于各类债券、难以预计，以实际发生数计资产证券化、资产管理产品）。算。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利率

难以预计，以实际发生数计易互换、场外期权交易。

算。

公司出租/承租营业用房、办2023年由于具体业务规模

其他关联交租赁收入/支

公设备等，向其收取/支付租难以预计，以实际发生数计易出金。算。

2.南方东英资产管理有限公司

交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明

公司代销和保有其基金产品，席位费分仓佣2023年由于具体业务规模证券和金融为其提供交易单元及经纪业金及销售服务难以

产品服务务服务，将收取的佣金及其他费预计，以实际发生数计算。

收入，参照市场价格收取。

固定收益业务2023年由于债券市场情况

一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

购买其非公开发行的金融产2023年由于具体业务规模购买金融产品品（包括但不限于各类债券、难以预计，以实际发生数计资产证券化、资产管理产品）。算。

证券和金融出售公司非公开发行的金融产品交易2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利率

难以预计，以实际发生数计易互换、场外期权交易。

算。

（六）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明公司或子公司为其提供证券2023年由于具体业务规模投资银行业务

承销、财务顾问等业务服务，难以预计，以实际发生数计收入证券和金融参照市场价格收取费用。算。

产品服务公司或子公司接受其提供的2023年由于具体业务规模投资银行业务

证券承销等业务服务，参照市难以预计，以实际发生数计支出场价格支付费用。算。

34华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2023年由于具体业务规模

银行存款利息利息净收入。难以预计，以实际发生数计收入算。

公司或子公司接受其提供的

2023年由于具体业务规模

银行服务费用第三方资金存管服务、托管服

难以预计，以实际发生数计支出务等业务服务，参照市场价格算。

支付费用。

固定收益业务一级市场认购、二级市场债券2023年由于债券市场情况

中的债券交易投资、票据转贴现、债券回购、及具体业务规模难以预计，和认购债券借贷。以实际发生数计算。

持有及处置交易性金融资产2023年由于具体业务规模

投资收益收益，持有及处置债权投资收难以预计，以实际发生数计益。算。

主要包括同业拆借交易、法人

2023年由于业务规模难以

流动性协作账户透支、债券回购、票据回预计，以实际发生数计算。

购、流动性支持与承诺。

购买其非公开发行、承销、承证券和金融兑/贴现的金融产品（包括但2023年由于具体业务规模产品交易

购买金融产品不限于各类债券、资产证券难以预计，以实际发生数计化、理财产品、资产管理产品、算。

电子票据）。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利率

难以预计，以实际发生数计易互换、场外期权交易。

算。

（七）与圆通速递股份有限公司的关联交易预计交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明固定收益业务2023年由于具体业务规模

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易难以预计，以实际发生数计产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购算。

（八）与招银理财有限责任公司的关联交易预计交易类别项目相关业务或事项简介预计交易上限及说明固定收益业务2023年由于债券市场情况

证券和金融一级市场认购、二级市场债券

中的债券交易及具体业务规模难以预计，产品交易投资、债券回购、债券借贷。

和认购以实际发生数计算。

35华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

购买其非公开发行的金融产

2023年由于具体业务规模

品（包括但不限于各类债券、购买金融产品难以预计，以实际发生数计理财产品、资产证券化、资产算。

管理产品）。

出售公司非公开发行的金融

2023年由于具体业务规模

产品（包括但不限于各类债出售金融产品难以预计，以实际发生数计券、收益凭证、资产证券化、算。

私募股权基金）。

2023年由于具体业务规模

场外衍生品交包括但不限于收益互换、利率

难以预计，以实际发生数计易互换、场外期权交易。

算。

二、主要关联方及关联关系情况介绍

1、江苏省国信集团有限公司2022年末持有本公司

1373481636股股份，占公司总股本的 15.13%，是本公司 A 股第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元。紫金财产保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。苏州中方财团控股股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司。

2、江苏交通控股有限公司2022年末持有本公司489065418股股份，占公司总股本的 5.39%，是本公司 A 股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元。南京银行股份有限公司系由江苏交通控股有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司；紫金信托有限

责任公司、东部机场集团有限公司、江苏省港口集团有限公司、富安达基金管理有限公司系江苏交通控股有限公司的联营企业。

3、江苏高科技投资集团有限公司2022年末持有本公司

356083206 股股份，占公司总股本的 3.92%，是本公司 A 股第三大

36华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件股东，本公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元。

4、江苏省苏豪控股集团有限公司2022年末持有本公司

256225485 股股份，占公司总股本的 2.82%，是本公司 A 股第五大股东，本公司监事担任其高级管理人员。江苏省苏豪控股集团有限公司成立于1994年4月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20亿元。

5、南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。南方东英资产管理有限公司系本公司董事担任董事的公司。

6、江苏银行股份有限公司系本公司高级管理人员担任董事的公司。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币

115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

7、圆通速递股份有限公司系本公司董事担任董事的公司。圆通

速递股份有限公司成立于1992年12月，注册资本人民币3.441322995亿元，注册地在大连市，主要从事国内、国际快递，道路、航空、水路国际货物运输代理业务等。

8、招银理财有限责任公司系本公司离任未满十二个月的董事担任董事的公司。招银理财有限责任公司成立于2019年11月，注册资本人民币55.55555555亿元，注册地在深圳市，主要从事发行理财产品、理财顾问和咨询服务等。

37华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上

述关联交易而对关联方形成依赖。

四、审议程序1、公司提请全体独立董事对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行审议，并出具事前认可意见及独立意见；

2、公司第六届董事会审计委员会2023年第三次会议对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行预审；

3、公司第六届董事会第二次会议对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，提交公司2022年年度股东大会审议批准；

4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东分别回避该议

案中涉及自身相关关联交易事项的表决。

五、关联交易协议签署情况

在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

六、2022年度日常关联交易执行情况

根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2022年年度报告中予以披露。公司2022年度日常关

38华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2022年年度报告》

“重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

39华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案七：

关于预计公司2023年自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》第六条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股

东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第六届董事会第二次会议已对《关于预计公司2023年自营投资额度的预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司2023年自营投资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：

提请授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、

风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

500%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被

40华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

41华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案八：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司股东大会审议批准，公司2022年聘请德勤事务所（德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构。现拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2023年度会计报表和内部控

制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报告及GDR审计报告；

聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司H股审计服务机构并出具H股审计报告，审计服务费用不超过人民币460万元（其中，内部控制审计费用为人民币40万元）。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤·关黄陈方会计师行基本情况说明

2023年6月30日

42华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

附件：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、

德勤·关黄陈方会计师行基本情况说明

一、机构信息

（一）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

1、基本信息

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)

的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永亦在英国财务汇报局注册从事相关审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6667人，注册会计师共1149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤

43华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为金融业，制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。其中，金融业的上市公司共12家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名

2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人

行为不涉及审计项目的执业质量。

（二）德勤·关黄陈方会计师行

1、基本信息

德勤·关黄陈方会计师行(以下简称“德勤香港”)为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。

德勤香港注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。

自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会

44华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

(US PCAOB)、日本金融厅(Japanese Financial Services Authority)等机构注册的从事相关审计业务的会计师事务所。德勤香港2021年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括金融业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。

2022年末，德勤香港合伙人人数为109人，香港注册会计师人数为581人。

2、投资者保护能力

德勤香港已投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事赔偿责任的情况。

3、诚信记录

自2020年起，香港会计及财务汇报局（原名：财务汇报局）对德勤香港公众利益实体项目每年进行独立检查，自2022年10月1日起，香港会计及财务汇报局被赋予对非公众利益实体项目进行查察的权力，在此之前则由香港会计师公会每年对德勤香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师胡小骏女士，自1997年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡小骏女士2004年加入德勤华永，

2022年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务。胡小骏女士

45华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共6份。

项目质量控制复核合伙人杨梁女士，自1997年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，1999年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及资深会员，英国特许公认会计师协会资深会员。杨梁女士2007年加入德勤华永，2022年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务。杨梁女士近三年复核的上市公司审计报告超过10份。杨梁女士是财政部企业会计准则咨询委员会咨询委员，并担任国际公共部门会计准则理事会理事。

拟签字注册会计师韩健先生，合伙人，自2007年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韩健先生2022年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务，近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共5份。

（二）诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组

织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

德勤华永、德勤香港及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费德勤华永和德勤香港对华泰证券2023年度财务报表以及内部控制审计的服务收费是以其合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等

46华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件因素而确定。2023年度本项目的审计费用不超过人民币460万元(其中，内控审计费用为人民币40万元)。

47华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案九：

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（王建文）

各位股东：

本人王建文，自2020年6月18日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自2021年2月8日起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，自2022年12月30日换届选举后担任公司第六届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王建文，1974年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学法学院博士后。本人于1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，期间于2007年1月至2016年5月任副院长；2016年5月至2021年4月任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；

2021年5月至今任南京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任江

苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政

协法律顾问、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员、南京市中级

人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问等职务。本人于

2021年4月起兼任常熟非凡新材股份有限公司的独立董事，2021年

48华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

12月起兼任通富微电子股份有限公司的独立董事，2023年1月起兼

任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年，公司共召开9次董事会，本人亲自参加了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板

做市业务开展、风险管理及内部控制情况、等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意赞成。

2022年，公司共召开4次股东大会，本人出席1次。对股东大

会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

49华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

99400否1

本人作为合规与风险管理委员会委员，2022年履职期间参加会议的情况如下：

1、2022年3月30日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度合规报告的议案》《关于公司2021年度风险管理报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《公司洗钱风险自评估报告》。

2、2022年6月22日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议案》。

3、2022年8月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年中期合规报告的议案》。

4、2022年12月30日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届

董事会合规与风险管理委员会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2022年度合规管理有效性外部评估机构的议案》。

（二）其他履职情况

1、公司2021年度报告等文件的编制、审议工作

50华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

2021年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2021年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2021年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2021年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年本人任职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2022年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董

事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监

事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，

51华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司第五届和第六届董事会独

立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于对预计公司2022年日常关联交易预案的独立意见

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有

限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司2014年度股东大会、2016年第二次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元、人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020年12月31日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币

20亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提

供最高额度为人民币42亿元的净资本担保。

52华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2、2017年，经公司2016年度股东大会审议批准，公司为资管

子公司提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2020年度，人民币19亿元净资本担保尚未使用。

3、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。

4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会

议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

5、2020年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为

控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币20亿元的

流动性担保承诺。2021年度，人民币20亿元流动性担保承诺尚未使用。

6、2021年，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，由

公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer

Reward Limited发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

除上述担保外，截至2021年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

53华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是

为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；

5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见经核查，本人认为：2021年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利

54华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

2、同意《华泰证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）关于变更会计师事务所的独立意见

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会

计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司变更会计师事务所的理由恰当充分。

2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构并出具 A股审计报告和内控审计报告及 GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H

股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。

（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见

自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关

55华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件规定，其已获授但尚未解除限售的 1060973股 A 股限制性股票由公司回购并注销。

1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议

案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

（八）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王

全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五

届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见

56华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官。

2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的

程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（十）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿

女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生

（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存

在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担

任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名张伟先生等12人为公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（十一）关于公司配股公开发行证券的独立意见

1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规

及规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公

57华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。

3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规

及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

（十二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特

58华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独

立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（十三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执

行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉

先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公

司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意

聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张

辉先生为公司董事会秘书（兼）。

2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；

3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。

（十四）关于高级管理人员薪酬情况

59华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年3月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2021年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十五）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属

60华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

（十六）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（十七）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年公司董事会共召开了9次会议，其中5次以现场及视频

会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022

61华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

伴随着资本市场发展，我国证券行业从无到有，在资本实力、服务质量、规范水平、市场竞争力等方面均取得显著成效，已成为我国金融体系的重要组成部分。“十四五”时期，资本市场发展机遇与挑战并存，证券行业高质量发展也迎来了重要机遇期，证券公司需要以自身的高质量发展助力资本市场的高质量发展，积极践行服务实体经济的使命。其中，构建完善的合规风控体系尤为重要，面对复杂的境内外投资环境，建议公司继续深入推进境内外一体化风险管理平台，持续构建以客户为核心、专业风险职责目标为导向的风险管控体系，借助公司 IT优势促进风险管理工作模式转型和效率提升。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

2022-04-01高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-06-16华泰证券股份有限公司反洗钱立法动态培训

2022-07-19高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-09-29中国上市公司协会上市公司董监高履职规范及合规交易解析

62华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022-11-18高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-12-01至

中国上市公司协会上市公司规范治理要点讲解

2022-12-12

2022-12-09江苏上市公司协会江苏上市公司高管培训会

2022-12-09至

上海证券交易所上市公司独立董事后续培训

2022-12-23

2022-12-16华泰证券股份有限公司反贪污培训

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议公司各项议案，忠实地履行独立董事职务。2023年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员的职责，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王建文

2023年6月30日

63华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（王全胜）

各位股东：

本人王全胜，自2022年6月起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事、提名委员会委员及薪酬与

考核委员会委员，自2022年12月30日换届选举后担任公司第六届董事会独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》

《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对

2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王全胜，1968年10月生，企业管理博士，教授。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至2010年12月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年1月至2013年7月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013年

7月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任；2016年9月至2020年11月任南京大学管理学院教授、副院长；

2020年11月至今任南京大学商学院教授、副院长。本人于2022年6

64华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

月起兼任南京钢铁股份有限公司独立董事，该企业与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开5次董事会，本人亲自参加

了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。

2022年本人履职期间，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席本次会议。

65华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

55200否1

报告期内，本人作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，参加相关会议的情况如下：

1、提名委员会会议情况

2022年11月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第三次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会成员（非独立董事）的预案》和《关于选举公司第六届董事会成员（独立董事）的预案》。

2022年12月30日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的预案》。

2、薪酬与考核委员会会议情况

2022年8月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司经营管理层2022年度绩效计划及目标的议案》。

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

66华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年履职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，在认

真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿

女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生

67华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存

在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担

任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名张伟先生等12人为公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（二）关于公司配股公开发行证券的独立意见

1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规

及规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。

3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加

68华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规

及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

（三）关于公司中期股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特

征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独

立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（四）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

69华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执

行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉

先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公

司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意

聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张

辉先生为公司董事会秘书（兼）。

2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；

3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。

（五）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（六）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

70华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了5次会议，其中3

次以现场及视频会议方式召开，2次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，合规与风险管理委员会召开了2次会议，审计委员会召开了3次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司长期秉持数字化转型与科技赋能的战略规划，以“创新业务、成就客户、优化运营、赋能员工”为目标，不断强化新技术的应用、新平台的打造、新生态的提升和新动能的激发。公司通过认真履行信息技术管理职责、切实完成金融科技建设任务，数字化转型工作取得了显著的成果。未来，公司应不断提高信息技术治理水平，持续打造重点业务平台，进一步完善基础设施建设、提升数据应用成效，让科技成为公司的核心竞争力。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

2022-07-19高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

71华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022-09-29中国上市公司协会上市公司董监高履职规范及合规交易解析

2022-11-18高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-12-01至

中国上市公司协会上市公司规范治理要点讲解

2022-12-12

2022-12-09江苏上市公司协会江苏上市公司高管培训会

2022-12-09至

上海证券交易所上市公司独立董事后续培训

2022-12-23

2022-12-16华泰证券股份有限公司反贪污培训

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2023年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，严格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，积极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王全胜

2023年6月30日

72华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（彭冰）

各位股东：

本人彭冰，自2022年12月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会提名委员会委

员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律

法规的规定和要求，本人对2022年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人彭冰，1972年1月生，博士，国际法专业。1993年7月至

1994年8月曾担任中国工商银行安徽省分行滁州支行员工；2000年

4月至2005年7月任北京大学法学院讲师；2005年7月至2017年7月任北京大学法学院副教授；2017年7月至今任北京大学法学院教授。目前，彭冰先生兼任深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、中国商业法研究会副会长兼秘书长等职务。本人于2017年9月起兼任汇丰前海证券有限责任公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不

73华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开1次董事会，本人亲自参加，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司专门委员会组成、高级管理人员聘任等议案。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。

2022年本人履职期间，公司未召开股东大会。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

11---否-

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

74华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年履职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，

在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见

1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规

75华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

及规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。

3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规

及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特

76华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独

立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执

行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉

先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公

司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意

聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张

辉先生为公司董事会秘书（兼）。

2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；

3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。

（四）关于信息披露的执行情况

77华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，自本人任职以来，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会以现场及视频会议方式召开了1次会议。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司应秉承科技赋能下双轮驱动的发展战略，持续探索大数据审计思维和技术方法，不断丰富检查手段，以风险为导向，强化审计工作措施，有序开展被审计单位的检查和评价，进一步完善约束机制，为公司的创新发展保驾护航。

四、培训和学习情况

78华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容香港法律法规下董事的责任及相关法律法规介绍

香港公司注册处—董事责任指引

香港联交所-董事会及董事指引

2023-01-13高伟绅律师行

香港证监会-内幕消息披露指引

香港证监会-有关董事在企业交易估值方面的责任指引关联交易及须予公布交易的规定介绍

五、总体评价和建议

2022年履职期间，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。2023年，本人将切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理、人力资源体系，利用自身专业知识认真履行本人作为提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职责。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事彭冰

2023年6月30日

79华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（王兵）

各位股东：

本人王兵，自2022年12月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主

任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关

法律法规的规定和要求，本人对2022年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王兵，1978年3月生，会计学博士，副教授。2007年7月至2011年12月任南京大学会计学系讲师；2012年1月至今任南京

大学会计学系副教授；2016年12月至今任南京大学会计学系副教授、

系党支部书记；2022年1月至今任南京大学会计学系副教授、系副

主任、系党支部书记。本人于2017年10月起兼任常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，2019年6月起兼任哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司独立董事，2020年5月起兼任旷达科技集团股份有限公司独立董事，2022年6月起兼任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不

80华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开1次董事会，本人亲自参加，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司专门委员会组成、高级管理人员聘任等议案。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。

2022年本人履职期间，公司未召开股东大会。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

11---否-

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

81华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年履职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，

在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见

1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规

82华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

及规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。

3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规

及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特

83华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独

立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执

行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉

先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公

司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意

聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张

辉先生为公司董事会秘书（兼）。

2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；

3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。

（四）关于信息披露的执行情况

84华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会以现场及视频会议方式召开了1次会议。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司应秉承科技赋能下双轮驱动的发展战略，持续探索大数据审计思维和技术方法，不断丰富检查手段，以风险为导向，强化审计工作措施，有序开展被审计单位的检查和评价，进一步完善约束机制，为公司的创新发展保驾护航。

四、培训和学习情况

85华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容香港法律法规下董事的责任及相关法律法规介绍

香港公司注册处—董事责任指引

香港联交所-董事会及董事指引

2023-01-13高伟绅律师行

香港证监会-内幕消息披露指引

香港证监会-有关董事在企业交易估值方面的责任指引关联交易及须予公布交易的规定介绍

五、总体评价和建议

2022年履职期间，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。2023年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，利用自身专业知识认真履行本人作为审计委员会主任委员的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王兵

2023年6月30日

86华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（谢涌海）

各位股东：

本人谢涌海，自2022年12月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事及董事会审计委员会委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》

《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对

2022年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人谢涌海，1952年11月生，本科学历。1975年9月至1979年12月任职于中国社科院外事局；1979年12月至1981年10月任职于中国银行总行资金部；1981年10月至1986年7月任中国银行伦敦分行外汇部副经理；1986年7月至1989年10月任中国银行总行资金部副处长；1989年10月至1992年12月任中国银行东京分行资金部部长；1993年1月至1996年1月任香港永新实业有限公司副总经理；1996年1月至1998年7月任香港顺隆集团常务副总经理；

1998年7月至2002年12月历任中国银行总行投资管理部副总经理、全球市场部副总经理；2002年12月至2012年12月任香港中银国际控股有限公司副执行总裁；2003年1月至今任香港中银国际英国保诚资产管理公司董事长。本人于2014年6月起兼任交银国际控股有限公司独立董事，2017年11月起兼任大唐西市丝路投资控股有限公

87华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

司独立董事，2018年1月起兼任域高国际控股有限公司独立董事，

2014年7月起兼任前海金融控股有限公司独立董事。上述企业或机

构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开1次董事会，本人亲自参加，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司专门委员会组成、高级管理人员聘任等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。

2022年本人履职期间，公司未召开股东大会。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东

88华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

11---否-

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、行业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年履职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

89华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，

在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见

1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规

及规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。

3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规

及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

90华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特

征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独

立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执

行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉

先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公

司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意

聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公

91华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张

辉先生为公司董事会秘书（兼）。

2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；

3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。

（四）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了1次会议，以现场

及视频会议方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

92华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年俄乌冲突对全球大宗商品、供应链造成严重影响，全球

资本市场剧烈动荡。公司坚持“交易创造价值、对冲控制风险”的理念，积极控制风险敞口，通过各项风险管控措施管理持仓资产的市场风险。债券投资类业务方面，公司加大对城投地产信用债投资的风险管控，强化了持仓债券监控预警，巩固了信用债投资条线信用风险防控机制。未来公司应持续推进巩固信用风险统一管理体系，提升应对外部复杂环境的能力，为公司业务发展提供有力的风控保障。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容香港法律法规下董事的责任及相关法律法规介绍

香港公司注册处—董事责任指引

香港联交所-董事会及董事指引

2023-01-13高伟绅律师行

香港证监会-内幕消息披露指引

香港证监会-有关董事在企业交易估值方面的责任指引关联交易及须予公布交易的规定介绍

五、总体评价和建议

2023年本人将秉承对投资者和公司负责的精神忠实地履行自

己的职责，同公司其他董事、监事及经营管理人员精诚合作，积极提

93华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

升董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事谢涌海

2023年6月30日

94华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（陈传明）

各位股东：

本人陈传明，自2016年3月起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，自2016年12月起担任董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，2019年12月换届选举后续任公司第五届董事会独立董事、董事会提名委

员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期于2022年6月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈传明，1957年9月生，企业管理博士，教授。1978年被教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年12月至今在南京大学任教，其间1990年9月-1993年6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人2016年

5月至2022年6月兼任南京钢铁股份有限公司独立董事、2022年11月至今任浙江万盛股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

95华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开4次董事会，本人亲自参加

了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意赞成。2022年本人履职期间，公司共召开3次股东大会，本人现场出席。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

442--否3

96华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，并主持召开了相关会议的情况如下：

1、提名委员会会议情况

2022年3月29日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会提名委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案》及《关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案》。

2022年4月8日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会提名委员会2022年第二次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案》。

2、薪酬与考核委员会会议情况

2022年3月29日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司董事2021年度绩效考核和薪酬情况的报告》及《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

（二）其他履职情况

1、公司2021年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

2021年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2021年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2021年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2021年度审计报告初稿、年度报告送审稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

97华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对2022年履职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于对预计公司2022年日常关联交易预案的独立意见

98华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有

限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司2014年度股东大会、2016年第二次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元、人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020年12月31日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币

20亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提

供最高额度为人民币42亿元的净资本担保。

2、2017年，经公司2016年度股东大会审议批准，公司为资管

子公司提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2020年度，人民币19亿元净资本担保尚未使用。

3、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。

99华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会

议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

5、2020年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为

控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币20亿元的

流动性担保承诺。2021年度，人民币20亿元流动性担保承诺尚未使用。

6、2021年，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，由

公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer

Reward Limited发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

除上述担保外，截至2021年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是

为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

100华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；

5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见经核查，本人认为：2021年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

101华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2、同意《华泰证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）关于变更会计师事务所的独立意见

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会

计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司变更会计师事务所的理由恰当充分。

2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构并出具 A股审计报告和内控审计报告及 GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H

股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。

（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见

自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 1060973股 A 股限制性股票由公司回购并注销。

1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变

102华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议

案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

（八）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王

全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五

届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见

1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官。

2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的

程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（十）关于高级管理人员薪酬情况

103华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年3月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2021年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十一）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属

104华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

（十二）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了4次会议，其中2

次以现场及视频会议方式召开，2次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022

105华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，合规与风险管理委员会召开了2次会议，审计委员会召开了4次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

科创板引入做市商机制是持续完善资本市场基础制度、进一步发

挥科创板改革“试验田”作用的重要举措，对于科创板市场建设和投资者而言都有重要的意义。目前公司科创板做市业务的开展平稳有序，各项指标完成情况优秀。未来建议公司进一步从制度流程、策略研发、队伍储备等多个方面锻炼能力、积累经验，将做市能力打造成公司的核心竞争力。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

2022-04-01高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-06-16华泰证券股份有限公司反洗钱立法动态培训

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务，提出合理意见及建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位

106华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事陈传明

2023年6月30日

107华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（刘艳）

各位股东：

本人刘艳，自2016年12月21日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和

薪酬与考核委员会委员职务，2019年12月16日换届选举后担任公

司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名

委员会委员职务，2020年12月31日起兼任公司薪酬与考核委员会委员职务，2021年2月8日起，担任公司第五届董事会独立董事、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期于2022年12月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》

及相关法律法规的规定和要求，现将本人2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘艳，1973年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。本人于1995年加入北京市天元律师事务所，2002年至今任天元律师事务所合伙人。2017年3月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

108华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开8次董事会，本人亲自参加

了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意赞成。

2022年本人任职期间，公司共召开4次股东大会，本人因工作

原因未亲自出席。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

109华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

884--否-

本人作为提名委员会委员，2022年履职期间参加提名委员会会议的情况如下：

1、2022年3月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案》《关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案》。

2、2022年4月8日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官的预案》。

3、2022年11月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第三次会议，会议审议通过《关于选举公司第六届董事会成员（非独立董事）的预案》《关于选举公司第六届董事会成员（独立董事）的预案》。

4、2022年12月30日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的预案》。

本人作为薪酬与考核委员会委员，2022年履职期间参加薪酬与考核委员会会议的情况如下：

1、2022年3月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，会议审议通过《关于公司董事2021年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

110华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2、2022年8月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司经营管理层2022年度绩效计划及目标的议案》。

（二）其他履职情况

1、公司2021年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

2021年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

在了解了公司2021年审计工作范围、审计方案及关注重点、内

部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了2021年度审计报告初稿、年度报告送审稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人在2022年履职期间未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

111华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于对预计公司2022年日常关联交易预案的独立意见

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有

限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司2014年度股东大会、2016年第二

112华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元、人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020年12月31日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币

20亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提

供最高额度为人民币42亿元的净资本担保。

2、2017年，经公司2016年度股东大会审议批准，公司为资管

子公司提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2020年度，人民币19亿元净资本担保尚未使用。

3、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。

4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会

议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

5、2020年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为

控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币20亿元的

流动性担保承诺。2021年度，人民币20亿元流动性担保承诺尚未使用。

6、2021年，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，由

公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为

113华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer

Reward Limited发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

除上述担保外，截至2021年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是

为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；

5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见经核查，本人认为：2021年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。

114华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（四）关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

2、同意《华泰证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）关于变更会计师事务所的独立意见

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会

计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司变更会计师事务所的理由恰当充分。

2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构并出具 A股审计报告和内控审计报告及 GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H

股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。

（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见

115华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 1060973股 A 股限制性股票由公司回购并注销。

1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议

案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

（八）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王

全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

116华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五

届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见

1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官。

2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的

程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（十）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿

女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生

（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存

在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担

任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名张伟先生等12人为公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（十一）关于高级管理人员薪酬情况

117华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年3月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2021年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十二）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属

118华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

（十三）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了8次会议，其中4

次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022

119华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。经

过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。公司应抓住注册制改革的发展基于，在“压实发行人责任”的目标下，进一步加强发行环节的合规风控体系建设、流程管理、人员培训，提升核心业务能力，依托全业务链大平台，发挥证券化资产流量入口的作用，不断加强投行业务与其他各项业务的联动协同。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

2022-04-01高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-06-16华泰证券股份有限公司反洗钱立法动态培训

2022-07-19高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-09-29中国上市公司协会上市公司董监高履职规范及合规交易解析

120华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022-11-18高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-12-01至

中国上市公司协会上市公司规范治理要点讲解

2022-12-12

2022-12-09江苏上市公司协会江苏上市公司高管培训会

2022-12-16华泰证券股份有限公司反贪污培训

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的信任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以来，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作之余的大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事刘艳

2023年6月30日

121华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（陈志斌）

各位股东：

本人陈志斌，自2018年6月起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事、自2018年10月起担任董事会审

计委员会委员，2019年12月换届选举后担任公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，自2021年6月29日起担任公司审计委员会主任委员，任期于2022年12月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》

及相关法律法规的规定和要求，现将本人2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈志斌，1965年1月生，会计学博士后，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。本人于2018年5月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，于2021年10月起担任江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事，以上公司与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不

122华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人履职期间，公司共召开8次董事会，本人亲自参加

了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意赞成。

2022年本人任职期间，公司共召开4次股东大会，本人出席4次。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

88400否4

123华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

本人作为审计委员会主任委员，2022年履职期间主持召开审计委员会会议的情况如下：

1、2022年1月18日，本人以现场及视频会议方式主持召开了

公司第五届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议听取了毕马

威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2021年审计工

作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人就内控审计制度流程进行了咨询，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。

2、2022年2月25日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司

2021年度审计计划的议案》。

3、2022年3月29日，本人以现场及视频会议方式主持召开了

公司第五届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议通过了

《公司2021年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算报告》《关于公司2021年度利润分配的预案》《关于公司2021年度财务报表的议案》《关于公司2021年度报告的预案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》

《关于变更会计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2022年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司2021年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，听取了《关于公司2021年度内部审计工作情况的报告》。会上本人就具体业务的会计政策进行了询问，对此，毕马威华振会计师事务所

124华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了相应的解答和说明。

4、2022年4月28日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于公司

2022年1—3月份财务报表的议案》。

5、2022年8月3日，本人以视频会议方式主持召开了公司第五

届董事会审计委员会2022年第五次会议，会议听取了德勤事务所相关人员关于公司 2022 年 H+G股中期审阅工作、2022年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上本人建议注意新会计准则和历史准则的使用情况，德勤事务所及公司计划财务部相关人员作了详尽解释并记录。

6、2022年8月29日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2022年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2022年上半年财务报表的议案》《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于公司2022年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。

7、2022年10月27日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2022年第七次会议，会议审议通过了《关于公司

2022年1—9月份财务报表的议案》。

本人作为薪酬与考核委员会委员，2022年本人履职期间参加薪酬与考核委员会会议的情况如下：

2022年3月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司董事2021

125华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件年度绩效考核和薪酬情况的报告》及《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

2022年8月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，审议通过了《公司经营管理层

2022年度绩效计划及目标的议案》。

（二）其他履职情况

1、公司2021年度报告等文件的编制、审议工作

在公司2021年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2021年度会计报表审计的监督工作。在公司2021年度报告编制前，参加了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2021年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案

及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。

在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项

126华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人在2022年履职期间未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于对预计公司2022年日常关联交易预案的独立意见

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

127华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有

限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司2014年度股东大会、2016年第二次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元、人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020年12月31日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币

20亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提

供最高额度为人民币42亿元的净资本担保。

2、2017年，经公司2016年度股东大会审议批准，公司为资管

子公司提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2020年度，人民币19亿元净资本担保尚未使用。

3、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。

4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会

议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

128华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

5、2020年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为

控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币20亿元的

流动性担保承诺。2021年度，人民币20亿元流动性担保承诺尚未使用。

6、2021年，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，由

公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer

Reward Limited发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

除上述担保外，截至2021年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是

为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；

129华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见经核查，本人认为：2021年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

2、同意《华泰证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）关于变更会计师事务所的独立意见

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会

计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司变更会计师事务所的理由恰当充分。

130华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构并出具 A股审计报告和内控审计报告及 GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H

股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。

（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见

自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 1060973股 A 股限制性股票由公司回购并注销。

1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议

案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

131华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（八）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王

全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五

届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见

1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官。

2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的

程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（十）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿

女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生

（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存

在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担

132华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名张伟先生等12人为公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（十一）关于高级管理人员薪酬情况

2022年3月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2021年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十二）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

133华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

（十三）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

134华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了8次会议，其中4

次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司已于2019年落地实施了职业经理人制度，构建起契约化、市场化、职业化的经营管理团队。新的经营管理团队视野开阔、经验丰富、业务能力强，不断为公司发展打开新的局面。公司应进一步建立完善以能力和贡献为导向的人才选拔任用机制，不断打造专业化、高素质、年轻化、国际化的人才团队，为优秀年轻员工提供多元的成长助力，持续推动优秀人才与组织共同成长，着力将人才优势转换为公司的竞争优势。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

135华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022-04-01高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-06-16华泰证券股份有限公司反洗钱立法动态培训

2022-07-19高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-09-29中国上市公司协会上市公司董监高履职规范及合规交易解析

2022-11-18高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-12-01至

中国上市公司协会上市公司规范治理要点讲解

2022-12-12

2022-12-09江苏上市公司协会江苏上市公司高管培训会

2022-12-16华泰证券股份有限公司反贪污培训

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务，在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌

2023年6月30日

136华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告（区璟智）

各位股东：

本人区璟智，自2021年6月起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，任期于2022年12月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规

定和要求，现将本人2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人区璟智，1959年12月生，1982年8月至1982年11月任香港政府前议会行政处政务主任；1982年11月至1983年9月任香港政府前政务总署政务主任；1984年7月至1986年1月任香港政府前医务卫生处政务主任；1986年1月至1987年4月任香港政府前教育统筹委员会助理教育司；1987年4月至1988年1月任香港政府前文康市政科助理文康市政司；1988年1月至1988年6月任香港政府证券业检讨委员会助理秘书；1988年6月至1991年10月历任香港政

府前金融科助理金融司、首席助理金融司；1991年10月至1995年6月任香港政府前工商科首席助理工商司；1996年7月至1999年3月历任香港政府新闻处（后为香港特别行政区政府新闻处）副处长、行政长官新闻秘书；1999年3月至2004年8月任香港特别行政区政府财经事务局副局长；2004年8月至2006年5月任香港特别行政区政

137华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

府房屋及规划地政局副局长；2006年5月至2008年12月任香港特别行政区政府经济发展和劳工局旅游事务专员；2009年1月至2014年12月任香港特别行政区政府财经事务及库务局常任秘书长。目前担任协青社执行委员会委员、联合国儿童基金会香港委员会荣誉委

员、励进教育中心管理委员会委员、香港证券及投资学会荣誉资深会

员、香港特别行政区贪污问题咨询委员会委员等职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年本人任职期间，公司共召开8次董事会，本人亲自参加

了7次会议，因个人原因未亲自出席第五届董事会第二十六次会议，书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险

管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审

138华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。

2022年公司共召开2次股东大会，本人因工作原因未亲自出席。

对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会次数

8741-否-

本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况如下：

1、2022年1月18日，本人以视频会议方式参加了公司第五届

董事会审计委员会2022年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2021年审计工作进度安排、

年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上本人建议进一步制定详细的时间表，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了认真记录。

2、2022年2月25日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度审计计划的议案》。

3、2022年3月29日，本人以视频会议方式参加了公司第五届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议通过了《公司2021

139华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算报告》《关于公司2021年度利润分配的预案》《关于公司2021年度财务报表的议案》《关于公司2021年度报告的预案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》《关于变更会计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2022年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司2021年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，听取了《关于公司2021年度内部审计工作情况的报告》。会上本人提出香港上市公司会计师事务所的规管从香港会计师公会转到了会计及财务汇报局，建议公司也可以通过会计及财务汇报局查询审计机构的重大事项，对此，公司计划财务部相关人员作了认真记录。

4、2022年4月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年1—3月份财务报表的议案》。

5、2022年8月3日，本人以视频会议方式参加了公司第五届董

事会审计委员会2022年第五次会议，会议听取了德勤事务所相关人员关于公司 2022 年 H+G 股中期审阅工作、2022 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上本人询问了会计师事务所交接工作可能带来的影响，德勤事务所及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。

6、2022年8月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2022年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2022年上半年财务报表的议案》《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于公司2022年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。

140华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

7、2022年10月27日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2022年第七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年1—9月份财务报表的议案》。

（二）其他履职情况

1、公司2021年度报告等文件的编制、审议工作

在公司2021年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2021年度会计报表审计的监督工作。在公司2021年度报告编制前，参加了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2021年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案

及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作

人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2022年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

141华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：

（一）关于对预计公司2022年日常关联交易预案的独立意见

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有

限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司2014年度股东大会、2016年第二

142华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元、人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020年12月31日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币

20亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提

供最高额度为人民币42亿元的净资本担保。

2、2017年，经公司2016年度股东大会审议批准，公司为资管

子公司提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2020年度，人民币19亿元净资本担保尚未使用。

3、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。

4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会

议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

5、2020年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为

控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币20亿元的

流动性担保承诺。2021年度，人民币20亿元流动性担保承诺尚未使用。

6、2021年，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，由

公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为

143华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer

Reward Limited发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

除上述担保外，截至2021年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是

为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；

5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见经核查，本人认为：2021年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。

144华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（四）关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

1、截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

2、同意《华泰证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）关于变更会计师事务所的独立意见

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会

计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司变更会计师事务所的理由恰当充分。

2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构并出具 A股审计报告和内控审计报告及 GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H

股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。

（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见

145华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 1060973股 A 股限制性股票由公司回购并注销。

1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议

案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

（八）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王

全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

146华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五

届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见

1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委员、首席信息官。

2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的

程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（十）关于提名公司董事候选人的独立意见

1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿

女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生

（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存

在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担

任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资

格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

3、同意提名张伟先生等12人为公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。

（十一）关于高级管理人员薪酬情况

147华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年3月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2021年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十二）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属

148华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

（十三）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监

管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度

的规定做好信息披露工作。2022年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计

披露文件约407份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件

144 份，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230份，在 GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，在本人任职期间公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年本人履职期间，公司董事会共召开了8次会议，其中4

次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022

149华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项近年来，在我国持续推动资本市场高水平制度型双向开放的背景下，资本市场跨境证券双向投资机制不断优化，境内外市场互联互通有效拓展，资本市场双向开放产品体系持续完善，跨境业务更趋多元化，证券行业迎来重大的发展机遇。公司通过不断深化跨境一体化管理机制、不断强化团队、平台、资源的有效联动，将国际业务打造成公司高阶发展和创造收益的新引擎。公司应持续以客户需求为中心，通过境内境外贯通、机构零售互补等策略，不断巩固资本市场中介职能，更好地为客户提供一站式跨境金融服务。同时，公司也应持续提升跨境风险管理和预警能力，确保国际业务的稳健运营。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

2022-03-15 中国上市公司协会 践行 ESG理念，提升 ESG报告

香港作为国际金融中心-提升香港首次

2022-03-16金融稳定委员会

公开募股

2022-03-23中国上市公司协会上市公司如何合规披露环境信息

150华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022-04-01高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-06-16华泰证券股份有限公司反洗钱立法动态培训

2022-07-19高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

严厉打击财务造假坚决杜绝资金占

2022-08-22中国上市公司协会用”专题培训上市公司董监高履职规范及合规交易

2022-09-29中国上市公司协会

解析

2022-11-18高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2022-12-01至

中国上市公司协会上市公司规范治理要点讲解

2022-12-12

2022-12-09江苏上市公司协会江苏上市公司高管培训会

2022-12-16华泰证券股份有限公司反贪污培训

五、总体评价和建议

2022年履职期间，本人按照内地与香港的相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业能力为公司的境内外业务决策提供建议和意见，为提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作出了应有的努力。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事区璟智

2023年6月30日

151华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案十：

关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位股东：

公司于2021年2月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《华泰证券股份有限公司 A股限制性股票股权激励计划》（以下简称本激励计划或《激励计划》）的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议审议批准，2021年4月6日公司完成了股权激励计划授予股票的登记，向符合条件的810名激励对象授予

4548.80 万股 A 股限制性股票。

截至 2022 年 2 月 28 日，公司 A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第二十一次会议、

第五届监事会第十二次会议、2021年年度股东大会、2022年第一次

A 股类别股东会、2022 年第一次 H 股类别股东会审议批准，其已获授但尚未解除限售的 1060973 股 A 股限制性股票由公司予以回购，并于2022年9月23日完成注销。

2022 年 3 月 1 日以来，公司 A 股限制性股票股权激励计划授予

的激励对象中共有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与

公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购

并注销（以下简称本次回购）。本次回购相关事项具体如下：

一、回购原因

152华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的

共有18名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为727946股。

（二）激励对象个人绩效条件未完全达标的

根据《激励计划》第一个限售期业绩考核的情况，共有119名激励对象2021年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为197746股。

二、回购价格根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称股票市场价格）的孰低值予以回购。

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递

153华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

延至下期解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总

额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述137名激励对象获授的 A 股限制性股票的授予价格为人民币 9.10 元/股。2021 年 8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=8.70-0.45=8.25元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币8.25元/股。

三、回购并注销股票数量

本次回购注销前，因授予的 A 股限制性股票中已有 14222943股有限售条件股份于2023年4月24日解除限售为无限售条件流通股

份上市流通，公司 A 股限制性股票剩余 30204084 股。

154华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

本次拟回购注销的限制性股票合计925692股，占《激励计划》项下已登记的 A股限制性股票的比例约为 2.08%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。

四、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为人民币7636959.00元，资金来源为自有资金。

五、股本结构变动情况及回购的相关影响本次回购注销前本次回购注销后股份类型增减变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

A股 7356543347 81.06 -925692 7355617655 81.06

-无限售条件流

732633926380.73732633926380.73

通股份

-有限售条件股

302040840.33-925692292783920.32

份

H股 1719045680 18.94 - 1719045680 18.94

合计9075589027100.00-9256929074663335100.00

注1：以上股本结构为截至目前的公司股本情况。本次回购注销后公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司实际控制人控

制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

六、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币925692元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

七、审议事项

155华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

提请公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议公司

回购注销部分 A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、同意公司以人民币 8.25 元/股回购 925692 股 A 股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办

理上述 A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2023年6月30日

156华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案十一：

关于延长公司境内外债务融资工具一般性授权决议有效期的议案

各位股东：

公司于2020年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司运用各类境内外债务融资工具开展债务融资，债务融资总额不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算），授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，即将于2024年2月8日到期。

为更新该一般性授权并与股东大会召开的时间有效衔接，保证相关融资工作的顺利开展，现提请审议以下事项：

将上述一般性授权的决议有效期延长至2025年年度股东大会召开之日，即将原一般性授权的决议有效期条款（原债务融资工具一般性授权第十二条）中的“本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。”调整为“本次境内外债务融资工具发行授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。”一般性授权的其他内容（包括原第十二条中未调整的内容）保持不变。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

157华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

附件：原《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》的具体内容

2023年6月30日

158华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

附件:原《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》的具体内容

一、发行主体及发行方式公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构），以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

二、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券

公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券、次

级债务、可续期债券、可交换债券、收益凭证、资产支持证券及其它

按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务

融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划下提取发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、银行贷款或银团贷款及其他经相关监管部门

审批、备案或认可的境外债务融资工具。

本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

三、债务融资工具发行规模

公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行

159华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

四、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

五、债务融资工具的发行价格及利率

公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内

外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

六、担保及其它信用增级安排根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

七、募集资金用途

境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，补充净资本，偿还到期债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等。

八、发行对象及向公司股东配售的安排

160华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件

的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

九、偿债保障措施公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到

期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准

备金的比例，以降低偿付风险；

（二）不向股东分配利润；

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（五）主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市或挂牌根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

十一、发行境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组）共同或分

别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审

161华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东

大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、

是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行

规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、

定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申

购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用

途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险

措施、偿债保障措施等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、

受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

（四）办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包

括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融

162华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会

重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

十二、授权有效期本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境

内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务

融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

163华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案十二：

关于公司董事2022年度绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司董事2022年度绩效考核和薪酬情况报告如下：

一、公司董事基本情况

2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会选举张伟

先生、周易先生、丁锋先生、陈泳冰先生、徐清先生、胡晓女士、汪

涛先生、朱学博先生、陈传明先生、李志明先生、刘艳女士和陈志斌

先生共12人为公司第五届董事会成员；为符合独立董事占董事会1/3

以上的要求，公司第四届董事会独立董事刘红忠先生继续履职，直至新的独立董事选举产生并取得证券公司独立董事任职资格。同日，公

司第五届董事会第一次会议选举张伟先生为公司第五届董事会董事长。

2020年6月18日，公司2019年年度股东大会选举王建文先生

为公司第五届董事会独立董事。根据新修订的《证券法》等相关规定，证券公司董事在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。自即日起，王建文先生接替刘红忠先生履行公司第五届董事会独立董事职责，任期至本届董事会任期结束。

2020年12月31日，董事会对部分专门委员会组成方案进行了调整，刘艳女士接替朱学博先生履行公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员职责。

164华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会选举柯翔先

生为公司第五届董事会非执行董事。自即日起，柯翔先生接替徐清先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

2021年2月8日，董事会对部分专门委员会组成方案进行了调整，柯翔先生接替徐清先生、王建文先生接替刘艳女士履行公司第五届董事会合规与风险管理委员会委员职责。

2021年6月22日，公司2020年年度股东大会选举区璟智女士

为公司第五届董事会独立董事。自即日起，区璟智女士接替李志明先生履行公司第五届董事会独立董事职责，任期至本届董事会任期结束。

2021年6月29日，董事会对部分专门委员会组成方案进行了调整，区璟智女士接替李志明先生履行公司第五届董事会审计委员会委员职责，陈志斌先生为审计委员会主任委员（召集人）。

2022年4月14日，因工作原因，汪涛先生辞去公司第五届董事

会非执行董事及董事会发展战略委员会委员职务。

2022年6月22日，公司2021年年度股东大会选举陈仲扬先生

为公司第五届董事会非执行董事、尹立鸿女士为公司第五届董事会执

行董事、王全胜先生为公司第五届董事会独立董事。自即日起，陈仲扬先生接替陈泳冰先生履行公司第五届董事会非执行董事职责、尹立

鸿女士接替朱学博先生履行公司第五届董事会执行董事职责、王全胜

先生接替陈传明先生履行公司第五届董事会独立董事职责，任期至本届董事会任期结束。同日，董事会对发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成方案进行了调整，合规与风险管理委员会、审

165华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

计委员会组成人员不作调整。

2022年12月30日，公司2022年第一次临时股东大会选举张伟

先生、丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、

尹立鸿女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌

海先生等12人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事周易先生共13人为公司第六届董事会成员。同日，公司第六届董事会第一次会议选举张伟先生为公司第六届董事会董事长。

二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况

2022年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责

地履行法定职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、

企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

2022年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》

和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

166华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

参加董事会情况参加股董事姓是否独以通讯委托是否连续两应参加亲自出缺席东大会名立董事方式参出席次未亲自参次数席次数次数次数加次数次数加会议

张伟否9841-否3

周易否994--否1

丁锋否994--否4

陈仲扬否5421-否1

柯翔否9742-否1

胡晓否9643-否-

张金鑫否11---否-

尹立鸿否5421-否1

王建文是994--否1

王全胜是552--否1

彭冰是11---否-

王兵是11---否-

谢涌海是11---否-

陈泳冰否4222-否-

汪涛否2111-否-

朱学博否442--否-

陈传明是442--否3

刘艳是884--否-

陈志斌是884--否4

区璟智是8741-否-年内召开董事会会议次数9

其中：通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数5

公司内部董事包括张伟先生、周易先生、朱学博先生和尹立鸿女士，其中，张伟先生自2019年12月16日起担任公司董事长、董事会发展战略委员会主任委员；周易先生为公司董事、董事会合规与风

险管理委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员、首席执行官、

执行委员会主任，主持公司日常经营管理工作，自2019年12月16日起不再担任公司董事长；朱学博先生自2022年6月22日起不再担

任公司董事；尹立鸿女士自2022年6月22日起担任公司董事、董事

会提名委员会委员。报告期内，张伟先生、周易先生、朱学博先生和

167华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

尹立鸿女士严格按照国家法律法规和公司《章程》相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，做好公司董事会和经营管理各项工作，

2022年公司发展态势和行业地位保持总体平稳。

三、公司全体董事薪酬支付情况

薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬

架构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东大会决定董事的报酬事项。

薪酬确定依据：本公司外部董事不在公司领取报酬；独立董事报酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事报酬按照上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定。

在公司领取报酬的公司董事2022年度税前报酬总额如下：

是否在股东

2022年度税前报酬

单位或其他姓名职务总额备注关联单位领（万元）取报酬

张伟董事长145.85否

周易执行董事367.58否

尹立鸿执行董事42.79否2022年6月任职

王建文独立非执行董事24.00否

王全胜独立非执行董事14.00否2022年6月任职

彭冰独立非执行董事2.00否2022年12月任职

王兵独立非执行董事2.00否2022年12月任职

谢涌海独立非执行董事2.00否2022年12月任职

朱学博执行董事-是2022年6月离任

陈传明独立非执行董事12.00否2022年6月离任

刘艳独立非执行董事24.00否2022年12月离任

陈志斌独立非执行董事24.00是2022年12月离任

区璟智独立非执行董事24.00否2022年12月离任

注：1、报告期内从公司获得的税前报酬为担任董事职务期间领取的薪酬。2、报告期内支付以往年度延期薪酬（税前）：周易先生64.79万元。3、原公司执行董事朱学博先生报

168华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

告期内在南方基金管理股份有限公司领取报酬。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审阅。

2023年6月30日

169华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案十三：

关于公司监事2022年度绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司监事2022年度绩效考核和薪酬情况报告如下：

一、公司监事基本情况

2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会选举章明

先生、于兰英女士、张晓红女士和范春燕女士共4人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事翟军先生、顾成中先生和王莹女士共

7人为公司第五届监事会成员。同日，公司第五届监事会第一次会议

选举翟军先生为公司监事会主席并待其取得证券公司监事会主席任职资格后正式履行公司第五届监事会主席职责。

2020年2月18日，公司收到江苏证监局《关于核准翟军证券公司监事会主席任职资格的批复》，核准了翟军先生证券公司监事会主席任职资格。自2月18日起，翟军先生正式履行公司监事会主席职责。

2021年10月29日，公司监事会收到公司职工代表大会《关于

第五届监事会职工监事增补选举结果的通知》，公司职工代表大会选

举王娟女士为公司第五届监事会职工代表监事。同日，公司第五届监

事会第十一次会议选举顾成中先生为公司监事会主席，任期至本届监事会任期结束。翟军先生因工作变动不再担任公司第五届监事会主席及职工代表监事职务。

170华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

2022年12月30日，公司2022年第一次临时股东大会选举李崇

琦女士、于兰英女士、张晓红女士和周洪溶女士等4人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事顾成中先生、王莹女士和王娟女士

共7人为公司第六届监事会成员。同日，公司第六届监事会第一次会议选举顾成中先生为公司监事会主席。

二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况

2022年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》以

及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会会议，列席公司董事会会议，认真审议各项议案，依法合规履行监事职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理体系的有效性，积极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。

报告期内，公司监事履行职责情况如下：

参加监事会情况列席参加监事董事股东职务是否连续姓名应参亲自以通讯委托缺席两次未亲会次大会加次出席方式参出席次数自参加会数次数数次数加次数次数议监事会主

顾成中席、职工661--否54代表监事

李崇琦监事11---否1-

于兰英监事6412-否31

张晓红监事6412-否31

周洪溶监事11---否1-职工代表

王莹6511-否44监事职工代表

王娟661--否54监事

章明监事5312-否2-

171华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

范春燕监事5312-否2-年内召开监事会会议次数6

其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数1现场结合通讯方式召开会议次数2

报告期内，职工代表监事顾成中先生、王莹女士和王娟女士均严格遵守国家法律法规和公司《章程》要求，积极参与监事会各项工作，认真、谨慎、勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极带领部门全体员工完成公司经营管理层下达的各项年度工作任务。

三、公司全体监事薪酬情况

薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见，报股东大会决定。

薪酬确定依据：本公司外部监事不在公司领取报酬；职工代表监

事报酬按照公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

在公司领取报酬的公司监事2022年度税前报酬总额如下：

是否在股东单位或

2022年度税前报酬总额

姓名职务其他关联单位领取备注（万元）报酬

监事会主席、

顾成中356.20否职工代表监事

王莹职工代表监事247.20否

王娟职工代表监事196.40否

注：报告期内支付以往年度延期薪酬（税前）：顾成中先生87.72万元；王莹女士54.99万元；王娟女士6.6万元。

本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审阅。

2023年6月30日

172华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

议案十四：

关于公司高级管理人员2022年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司高级管理人员2022年度履行职责、绩效考核和薪酬情况报告如下：

一、公司高级管理人员基本情况

2019年12月16日，公司第五届董事会第一次会议聘任周易先

生为公司首席执行官、执行委员会主任；聘任韩臻聪先生、李世谦先

生、孙含林先生、姜健先生、张辉先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员，其中韩臻聪先生兼任公司首席信息官，张辉先生兼任公司董事会秘书，韩臻聪先生、李世谦先生和陈天翔先生等3人待取得监管部门任职资格批复后正式履职；聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问，将在取得监管部门任职资格批复和任职无异议函后正式履职；聘任王翀先生为公司首席风险官。2020年1月23日，公司第五届董事会第三次会议聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，待取得监管部门任职资格批复后正式履职。

在取得证券公司经理层高级管理人员任职资格并获得江苏证监

局任职无异议函后，焦凯先生自2020年2月17日起正式履行公司合规总监职责。在取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，陈天翔先生自2020年2月18日起正式履行公司执行委员会委员职责。根据新《证券法》以及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政

173华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件审批项目等事项的公告》，证券公司高级管理人员在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。焦晓宁女士自2020年3月5日起正式履行公司首席财务官职责，李世谦先生自2020年3月10日起正式履行公司执行委员会委员职责，韩臻聪先生自2022年4月8日起正式履行公司执行委员会委员、首席信息官职责。本届高级管理人员任期至

第五届董事会任期结束之日止。

2022年12月30日，公司第六届董事会第一次会议聘任周易先

生为公司首席执行官、执行委员会主任；聘任韩臻聪先生、孙含林先

生、姜健先生、张辉先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员，其中韩臻聪先生兼任公司首席信息官，张辉先生兼任公司董事会秘书；聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；聘任王翀先生为公司首席风险官；聘任孙艳女士为公司人力资源总监。

公司高级管理人员分工（2022年12月30日前）高管姓名职务分管部门

主持公司经营管理全面工作，分管财富管理部、证券投资部、金融创新部、研

周易首席执行官、执行委员会主任

究所、债务融资部、战略发展部、人力

资源部、办公室

韩臻聪执行委员会委员、首席信息官分管信息技术部、数字化运营部李世谦执行委员会委员分管销售交易部

孙含林执行委员会委员分管运营中心、资产托管部姜健执行委员会委员分管固定收益部

张辉执行委员会委员、董事会秘书分管综合事务部、董事会办公室

分管投顾发展部、平台运营部、金融产陈天翔执行委员会委员品部

分管融资融券部、计划财务部、资金运焦晓宁首席财务官营部

焦凯合规总监、总法律顾问分管合规法律部

174华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

王翀首席风险官分管风险管理部

公司高级管理人员分工（截至2022年12月31日）高管姓名职务分管部门

主持公司经营管理全面工作，分管财富管理部、证券投资部、金融创新部、研

周易首席执行官、执行委员会主任

究所、销售交易部、债务融资部、战略

发展部、人力资源部、办公室

韩臻聪执行委员会委员、首席信息官分管信息技术部、数字化运营部

孙含林执行委员会委员分管运营中心、资产托管部姜健执行委员会委员分管固定收益部

张辉执行委员会委员、董事会秘书分管综合事务部、董事会办公室

分管投顾发展部、平台运营部、金融产陈天翔执行委员会委员品部

分管融资融券部、计划财务部、资金运焦晓宁首席财务官营部

焦凯合规总监、总法律顾问分管合规法律部王翀首席风险官分管风险管理部

孙艳人力资源总监-

二、公司高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司科技赋能下的财富管理与机构业务“双轮驱动”战略，落实董事会各项工作部署，积极推动平台化、一体化运营，境内外综合实力均位居行业头部，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。

三、公司高级管理人员绩效考核情况

报告期内，公司遵循目标共担、对标市场、激励约束并重原则，以公司效益和发展为出发点，综合公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况及年度合规专项考核等情况，确定高级管理人员年度

175华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

考核档次和薪酬分配。

考核采取基于关键绩效指标的目标考核，考核指标既与公司年度经营目标相关，又体现合规经营导向以及个人分管工作的重点和难点。高管人员的考核指标及目标值由董事会根据公司年度经营战略，结合公司特点和市场环境来确定。基于公司2022年度整体的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2022年度公司高级管理人员整体绩效表现良好，达到董事会要求。

四、公司高级管理人员薪酬情况

薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人

员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策决定高级管理人员的报酬和奖惩事项。

薪酬确定依据：高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、职业

经理人考核与薪酬管理办法等公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

公司高级管理人员2022年度税前报酬总额如下：

是否在股东单位

2022年度税前报酬

姓名职务或其他关联单位备注总额（万元）领取报酬

首席执行官、执行

周易367.58否委员会主任

执行委员会委员、2022年4月韩臻聪259.90否首席信息官任职

2022年12月

李世谦执行委员会委员294.48否离任

孙含林执行委员会委员294.48否

姜健执行委员会委员294.48否

执行委员会委员、

张辉287.20否董事会秘书

176华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

陈天翔执行委员会委员294.48否

焦晓宁首席财务官324.13否

合规总监、总法律

焦凯319.23否顾问

王翀首席风险官391.82否

2022年12月

孙艳人力资源总监-否任职

注：1、报告期内从公司获得的税前报酬为担任高管职务期间领取的薪酬。2、报告期内支付以往年度延期薪酬（税前）：周易先生64.79万元；韩臻聪先生36.64万元；李世谦先

生37.64万元；孙含林先生37.38万元；姜健先生37.38万元；张辉先生111.70万元；陈

天翔先生117.77万元；焦晓宁女士49万元；焦凯先生54.31万元；王翀先生63.59万元。

本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审阅。

2023年6月30日

177华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司

2023 年第二次 A 股类别股东会议案

议案一：

关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位 A 股股东：

关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案详情，请见公司

2022年度股东大会议案十。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

次会议审议通过，现提请各位 A 股股东审议。

2023年6月30日

178华泰证券 2022 年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司

2023 年第二次 H 股类别股东会议案

议案一：

关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位 H 股股东：

关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案详情，请见公司

2022年度股东大会议案十。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

次会议审议通过，现提请各位 H 股股东审议。

2023年6月30日

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