北京市金杜律师事务所

关于华泰证券股份有限公司

2022 年年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第

二次 H 股类别股东会

之法律意见书

致：华泰证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华泰证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，本法律意见书中提及的“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《华泰证券股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2023年6月30日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第

二次 H 股类别股东会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：

1.公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2023年3月30日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于2023年3月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《华泰证券股份有限公

司第六届董事会第二次会议决议公告》；

13.公司于2023年3月30日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于2023年3月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《华泰证券股份有限

公司第六届监事会第二次会议决议公告》；

4.公司于2023年5月30日刊登于上海证券交易所网站及其于2023年5月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《华泰证券股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第二次 A 股类别股东会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5.公司于2023年5月30日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网

站的《2022 年度股东大会通告》《2023 年第二次 H 股类别股东会通告》及 H 股通函；

6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

9.上证所信息网络有限公司出具的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

10. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果；

11.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

2职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2023年3月30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的议案》，同意关于召开

2022 年年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023 年第二次 H 股

类别股东会相关安排，有关股东大会的会议通知等文件将另行公告。

公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站、2023年5月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《股东大会通知》，并于2023年5月30日在香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《2022年度股东大会通告》《2023 年第二次 H 股类别股东会通告》，拟定于 2023 年 6月 30 日召开公司 2022 年年度股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会、2023

年第二次 H 股类别股东会。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2023年6月30日14点在南京市建邺区奥

体大街139号南京华泰万丽酒店会议室召开，该现场会议由董事长张伟先生主持。

3. 本次股东大会 A 股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的

具体时间为2023年6月30日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00

至15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为2023年6月30日9:15至

15:00期间的任意时间。

3经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《2022年度股东大会通告》和《2023年第二次 H 股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的会议人员资格

1.2022年年度股东大会

本所律师对公司 2022年年度股东大会股权登记日的A股股东名册及出席本

次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席

本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权

委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2022年年度股东大会的 A 股股东及股东代表共 21 人，代表公司有表决权股份 2131571333 股，占公司有表决权股份总数的23.486865%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果，参与公司 2022 年年度股东大会网络投票的 A 股股东共 223 人，代表有表决权股份709490757股，占公司有表决权股份总数的7.974535%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司 2022 年年度股东大会的 H 股股东及股东代表共 3 人，代表公司有表决权股份932832199股，占公司有表决权股份总数的10.330012%。

综上，出席公司2022年年度股东大会的股东人数共计247人，代表有表决权股份3773894289股，占公司有表决权股份总数的41.791412%。

2. 2023 年第二次 A 股类别股东会

本所律师对公司 2023 年第二次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出

席本次股东大会的自然人股东和法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权

委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2023 年第二次 A股类别股东会的股东及股东代表共 20 人，代表公司有表决权 A 股股份

2131571233 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 28.975174%。

4根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参

与公司 2023 年第二次 A 股类别股东会网络投票的股东共 223 名，代表公司有表决权股份 709490757 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 9.64435%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

综上，出席公司 2023 年第二次 A 股类别股东会的股东人数共计 243 人，代表有表决权股份 2841061990 股，占公司有表决权 A 股股份总数的

38.619524%。

3. 2023 年第二次 H 股类别股东会

出席本次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司 2023 年第二次 H 股类别股东会的股东及股东代理人共 3 人，代表公司有表决权 H 股股份 933074798 股，占公司有表决权 H 股股份总数的54.278651%。

除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，部分公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及出席本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师

5见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本

所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交

易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

1.2022年年度股东大会

（1）《公司2022年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意3763640788股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.728304%；反对7880100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.208806%；弃权2373401股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.062890%。

（2）《公司2022年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意3763654388股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.728665%；反对7848200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.207960%；弃权2391701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.063375%。

（3）《公司2022年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意3763718988股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.730377%；反对7801800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.206730%；弃权2373501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.062893%。

（4）《关于公司2022年度报告的议案》之表决结果如下：

同意3763683488股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.729436%；反对7819200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.207192%；弃权2391601股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.063372%。

6（5）《关于公司2022年度利润分配的议案》之表决结果如下：

同意3768916888股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.868110%；反对4769100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.126370%；弃权208301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005520%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）表决情况为，同意1565011854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.682966%；反对4769100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人

代表有表决权股份总数的0.303766%；弃权208300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.013268%。

（6）《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

本议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

6.01《与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》之

表决结果如下：

同意2331712691股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.163365%；反对37026323股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.479384%；弃权134082439股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.357251%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1544429222股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.371961%；反对

14987732股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.954639%；弃权10572300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.673400%。

就本议案的审议，江苏省国信集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

6.02《与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》之表

决结果如下：

同意3216128909股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.818019%；反对37026323股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.114637%；弃权68673639股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.067344%。

7其中，中小投资者表决情况为，同意1092363804股，占出席会议中小

投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.713616%；反对

14987732股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的1.340676%；弃权10572300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.945708%。

就本议案的审议，江苏交通控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》之表决结果如下：

同意3349011121股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.584289%；反对37026323股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.078882%；弃权45878839股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.336829%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1202451216股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.918583%；反对

14987732股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的1.220488%；弃权10572300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.860929%。

就本议案的审议，江苏高科技投资集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

6.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》之表决结果如下：

同意3284091672股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.001981%；反对37026323股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.014723%；弃权327792439股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.983296%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1419445367股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.231146%；反对

14987732股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的1.037209%；弃权10572300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.731644%。

就本议案的审议，江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

86.05《与其他关联方的日常关联交易事项》之表决结果如下：

同意3705183428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.179311%；反对37001023股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.980447%；弃权31709838股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.840242%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1544418322股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.371267%；反对

14962432股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.953028%；弃权10608500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.675705%。

（7）《关于预计公司2023年自营投资额度的议案》之表决结果如下：

同意3767369187股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.827099%；反对6263000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.165956%；弃权262102股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.006945%。

（8）《关于公司续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意3763415170股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.722326%；反对10235119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.271209%；弃权244000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.006465%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1563516688股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.587732%；反对

6228566股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.396727%；弃权244000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.015542%。

（9）《公司独立董事2022年度履职报告》之表决结果如下：

同意3763569588股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.726418%；反对7951300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.210692%；弃权2373401股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.062890%。

（10）《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》之表决结果如下：

9同意3769543689股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的99.884719%；反对4160600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.110246%；弃权190000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005035%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1565638654股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.722890%；反对

4160600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.265008%；弃权190000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.012102%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（11）《关于延长公司境内外债务融资工具一般性授权决议有效期的议案》

之表决结果如下：

同意3743011178股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.181665%；反对30586009股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.810462%；弃权297102股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.007873%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

2. 2023 年第二次 A 股类别股东会

《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》之表决结果如下：

同意2836711390股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.846867%；反对4160600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.146445%；弃权190000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.006688%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1565638654股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.722890%；反对

4160600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.265008%；弃权190000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.012102%。

本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

103. 2023 年第二次 H 股类别股东会

《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》之表决结果如下：

同意932677343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.957404%；反对200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000021%；弃权397255股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.042575%。

本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。

综上，本所认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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