华泰证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

2025年第二次A股类别股东会

2025年第二次H股类别股东会

会议文件

2025年10月17日·南京华泰证券股份有限公司2025年第一次临时

股东大会、2025年第二次A股类别股东会及

2025年第二次H股类别股东会会议议程

现场会议开始时间：2025年10月17日（星期五）14点40分

现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

（一）审议华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

（二）审议华泰证券股份有限公司 2025 年第二次 A 股类别股东会议案

（三）审议华泰证券股份有限公司 2025 年第二次 H 股类别股东会议案

五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果）

七、宣布投票结果目录华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

议案一：关于公司2025年度中期利润分配的议案...............................1

议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案.............................3

议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........113

议案四：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案........149

议案五：关于不再设立监事会相关事项的议案................................161

华泰证券股份有限公司 2025 年第二次 A股类别股东会议案

议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案...........................162

议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........163

议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案........164

华泰证券股份有限公司 2025 年第二次 H股类别股东会议案

议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案...........................165

议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........166

议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........167华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件华泰证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案

议案一：

关于公司2025年度中期利润分配的议案

各位股东：

根据本集团2025年半年度财务报表，2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7549447367.16元。其中，母公司实现净利润为人民币4976977291.31元。

按照上海证券交易所相关规定，上市公司在确定利润分配时应当以母公司报表期末未分配利润为基础。参照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，母公司在本期实现净利润中分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风

险准备金共计人民币1493093187.39元后，半年度可供分配的利润为人民币3483884103.92元。考虑以前年度结余未分配利润，截至2025年6月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币

25685272250.79元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。截至2025年6月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币

1206500038.62元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现

金分配的金额为人民币24478772212.17元。

综合考虑股东利益和公司发展等各项因素，建议公司2025年度中期利润分配方案如下：

1华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

1、以截至2025年6月30日公司总股本9027302281股扣除

已回购注销的 438495 股 A 股股份，即以 9026863786 股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），本次分配现金红利总额人民币1354029567.90元（含税），占2025年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.94%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一会计期间。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币或人民币向 H 股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2025年第一次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第

十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2025年10月17日

2华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案二：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》已废止、

新修订的《中华人民共和国公司法》已施行，结合现行有效的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国

证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券行业诚信准则》《证券公司全面风险管理规范》等有关法律、法规和

规范性文件的相关要求和公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

2025年10月17日

3华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司《章程》修订以下条款原章程条款修改后的章程条款修改依据

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股根据现行有效的中国证监

债权人的合法权益，规范公司的东、职工和债权人的合法权益，会《上市公司章程指引》第组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据一条等有关法律、法规和规和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以范性文件的相关要求，结合法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人公司实际情况进行修订。（以下简称“《证券法》”）、《国务民共和国证券法》（以下简称院关于股份有限公司境外募集股“《证券法》”）、《证券公司股权份及上市的特别规定》（以下简称管理规定》《证券公司治理准“《特别规定》”）、《国务院关于调则》《上市公司治理准则》《上整适用在境外上市公司召开股东市公司章程指引》《上海证券交大会通知期限等事项规定的批易所股票上市规则》《香港联合复》、《到境外上市公司章程必备交易所有限公司证券上市规条款》、《关于到香港上市公司对则》（以下简称“《香港上市规公司章程作补充修改的意见的则》”）和其他有关规定，制定函》、《证券公司治理准则》、《香本章程。港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和

其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：江苏省南第五条公司住所：江苏省因《关于执行<到境外上市京市江东中路228号南京市江东中路228号公司章程必备条款>的通邮政编码：210019邮政编码：210019知》等相关规定已经废止，电话：02583387788根据现行有效的中国证监

传真：02583387784会《上市公司章程指引》第

五条等有关法律、法规和规

范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第八条董事长为公司的法第八条董事长为公司的根据现行有效的中国证监定代表人。法定代表人。会《上市公司章程指引》第董事长辞任的，视为同时八条等有关法律、法规和规辞去法定代表人。范性文件的相关要求，结合法定代表人辞任的，公司公司实际情况进行修订。

将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。

--第九条法定代表人以公根据现行有效的中国证监

司名义从事的民事活动，其法会《上市公司章程指引》第律后果由公司承受。九条等有关法律、法规和规本章程或者股东会对法定范性文件的相关要求，结合代表人职权的限制，不得对抗公司实际情况进行修订。

善意相对人。

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担

4华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为第十条股东以其认购的因《关于执行<到境外上市等额股份，股东以其认购的股份股份为限对公司承担责任，公公司章程必备条款>的通为限对公司承担责任，公司以其司以其全部财产对公司的债务知》等相关规定已经废止，全部资产对公司的债务承担责承担责任。根据现行有效的中国证监任。会《上市公司章程指引》第公司可以向其他有限责任公十条等有关法律、法规和规

司、股份有限公司等机构投资，范性文件的相关要求，结合并以该出资额为限承担责任。公司实际情况进行修订。

第十条在公司中，根据中国第十一条在公司中，根据根据现行有效的中国证监

共产党章程的规定，设立中国共中国共产党章程的规定，设立会《上市公司章程指引》等产党的组织，建立党的工作机构，中国共产党的组织，建立党的有关法律、法规和规范性文开展党的活动。公司应当为党组工作机构，开展党的活动。公件的相关要求，结合公司实织的活动提供必要条件。司应当为党组织的活动提供必际情况进行修订。

公司党委按照中国共产党章要条件。

程的规定发挥领导作用，把方向、公司党委按照中国共产党管大局、保落实，前置研究讨论章程的规定发挥领导作用，把公司重大经营管理事项，支持股方向、管大局、保落实，前置东大会、董事会、监事会、高级研究讨论公司重大经营管理事

管理人员依法行使职权。项，支持股东会、董事会、高级管理人员依法行使职权。

第十一条本章程经公司股第十二条本章程自生效因《关于执行<到境外上市东大会的特别决议，并待公司公之日起，即成为规范公司的组公司章程必备条款>的通开发行的境外上市外资股（H 股） 织与行为、公司与股东、股东 知》等相关规定已经废止，在香港联交所挂牌交易之日起生与股东之间权利义务关系的具根据现行有效的中国证监效。自本章程生效之日起，原公有法律约束力的文件，对公司、会《上市公司章程指引》第司章程及其修订自动失效。股东、董事、高级管理人员具十一条等有关法律、法规和本公司章程自生效之日起，有法律约束力。依据本章程，规范性文件的相关要求，结即成为规范公司的组织与行为、股东可以起诉股东，股东可以合公司实际情况进行修订。

公司与股东、股东与股东之间权起诉公司董事、高级管理人员，利义务关系的具有法律约束力的股东可以起诉公司，公司可以文件，对公司、股东、董事、监起诉股东、董事和高级管理人事、高级管理人员具有法律约束员。

力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条本章程所称高级第十三条本章程所称高根据现行有效的法律、法规

管理人员是指公司的首席执行级管理人员是指公司的首席执和规范性文件的相关要求，官、执行委员会委员、首席财务行官、联席首席执行官、执行结合公司实际情况进行修

5华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

官、合规总监、总法律顾问、首委员会委员、首席运营官、首订。

席风险官、董事会秘书、首席信席财务官、合规总监、总法律

息官以及监管机关认定的或经董顾问、首席风险官、董事会秘

事会决议确认为担任重要职务的书、首席信息官以及监管机关其他人员。认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗根据证券行业发展环境和

致力于开拓、发展和繁荣中国证旨：坚守功能性定位，坚持以公司经营情况进行修订。

券事业，扩展资金融通渠道，完客户为中心，依托科技赋能，善社会主义金融市场体系，支持提升平台化、一体化、国际化国家经济建设；公司目标：业务发展水平，致力于成为兼具本多元化、管理规范化、运作现代土优势和全球影响力的一流投

化、经营国际化。资银行，持续为客户、股东、员工和社会创造长期价值，更好服务实体经济与金融高质量发展。

—第十五条公司坚持诚实根据现行有效的中国证券守信、合规经营，持续加强廉业协会《证券经营机构及其洁从业管理。公司廉洁从业管工作人员廉洁从业实施细理的目标是建立健全廉洁从业则》第五条等有关法律、法

管理制度，实现对廉洁风险的规和规范性文件的相关要有效识别和主动管理，积极营求，结合公司实际情况进行造风清气正的廉洁文化。公司修订。

廉洁从业管理的总体要求是建立涵盖所有业务及各个环节的

廉洁从业管理体系，落实各层级廉洁从业管理责任，有效防控廉洁从业风险。

第十七条公司在任何时候--因《关于执行<到境外上市均设置普通股；根据需要，经国公司章程必备条款>的通务院授权的部门核准，可以设置知》等相关规定已经废止，其他种类的股份。公司各类别股根据现行有效的中国证监东在以股利或其他形式所作的任会《上市公司章程指引》等

何分派中享有同等权利。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十八条公司股份的发行，第十九条公司股份的发根据现行有效的中国证监

实行公开、公平、公正的原则，行，实行公开、公平、公正的会《上市公司章程指引》第同种类的每一股份应当具有同等原则，同类别的每一股份具有十七条等有关法律、法规和权利。同等权利。同次发行的同类别规范性文件的相关要求，结同次发行的同种类股票，每股份，每股的发行条件和价格合公司实际情况进行修订。

股的发行条件和价格应当相同；相同；认购人所认购的股份，任何单位或者个人所认购的股每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，第二十条公司发行的面根据现行有效的中国证监

以人民币标明面值，每股面值人额股，以人民币标明面值，每会《上市公司章程指引》第民币一元。股面值人民币一元。十八条等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十条经国务院证券监第二十一条经国务院证根据现行有效的中国证监

6华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

督管理机构或其他相关监管机构券监督管理机构或其他相关监会《上市公司章程指引》等核准，公司可以向境内投资人和管机构注册或备案，公司可以有关法律、法规和规范性文境外投资人发行股票。前款所称向境内投资人和境外投资人发件的相关要求，结合公司实境外投资人是指认购公司发行股行股票。前款所称境外投资人际情况进行修订。

份的外国和香港、澳门、台湾地是指认购公司发行股份的外国

区的投资人；境内投资人是指认和香港、澳门、台湾地区的投

购公司发行股份的，除前述地区资人；境内投资人是指认购公以外的中华人民共和国境内的投司发行股份的，除前述地区以资人。外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十一条经有权审批部第二十二条经有权审批根据现行有效的中国证监门批准，公司成立时经批准发行部门批准，公司设立时经批准会《上市公司章程指引》第的普通股总数为450000万股。发行的股份总数为450000万二十条等有关法律、法规和公司成立时向发起人发行股。公司设立时向发起人发行规范性文件的相关要求，结

450000万股普通股，占公司当时450000万股股份，占公司当合公司实际情况进行修订。

发行的普通股总数的100%。时发行的股份总数的100%。

公司发起人（或股东）名称、公司发起人（或股东）名

认购的股份数和出资方式等如称、认购的股份数和出资方式

下：等如下：

……

第二十二条公司普通股第二十三条公司已发行根据现行有效的中国证监

902686.3786万股，其中人民币普的股份数为902686.3786万会《上市公司章程指引》第

通股为730781.8106万股，境外股，其中人民币普通股为十九条、第二十一条等有关上市外资股为171904.568万股。730781.8106万股，境外上市法律、法规和规范性文件的外资股为171904.568万股。公相关要求，结合公司实际情司发行的人民币普通股，在中况进行修订。

国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发

行的境外上市外资股，主要在香港中央结算有限公司属下的

中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

--第二十四条公司或者公根据现行有效的中国证监司的子公司（包括公司的附属会《上市公司章程指引》第企业）不得以赠与、垫资、担二十二条等有关法律、法规

保、借款等形式，为他人取得和规范性文件的相关要求，本公司或者其母公司的股份提结合公司实际情况进行修

供财务资助，公司实施员工持订。

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司向境内投--因《关于执行<到境外上市

7华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

资人及其他合格投资者发行的以公司章程必备条款>的通人民币认购的股份，称为内资股。知》等相关规定已经废止，公司向境外投资人发行的以国务根据现行有效的中国证监

院证券监督管理机构以及公司股会《上市公司章程指引》等

票上市地证券监督管理机构所认有关法律、法规和规范性文

可的币种认购的股份，称为外资件的相关要求，结合公司实股。外资股在境外上市的，称为境际情况进行修订。

外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上

市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标

明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程

序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十四条经国务院证券--因《关于执行<到境外上市监督管理机构核准的公司发行境公司章程必备条款>的通外上市外资股和内资股的计划，公知》等相关规定已经废止，司董事会可以作出分别发行的实根据现行有效的中国证监施安排。会《上市公司章程指引》等公司依照前款规定分别发行有关法律、法规和规范性文

境外上市外资股和内资股的计件的相关要求，结合公司实划，可以自国务院证券监督管理际情况进行修订。

机构核准之日起15个月内分别实施。

第二十五条公司在发行计--因《关于执行<到境外上市划确定的股份总数内，分别发行公司章程必备条款>的通境外上市外资股和内资股的，应知》等相关规定已经废止，当分别一次募足；有特殊情况不根据现行有效的中国证监

能一次募足的，经国务院证券监会《上市公司章程指引》等督管理机构核准，也可以分次发有关法律、法规和规范性文行。件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十六条公司董事、监第二十五条公司董事、根据现行有效的中国证监

事、高级管理人员或者员工根据高级管理人员或者员工根据中会《上市公司章程指引》等

中长期激励计划持有或者控制本长期激励计划持有或者控制本有关法律、法规和规范性文

公司股权，应当经公司股东大会公司股权，应当经公司股东会件的相关要求，结合公司实决议批准，并依法经中国证监会决议批准，并依法经中国证监际情况进行修订。

或者其派出机构批准或者备案。会或者其派出机构批准或者备案。

第二十七条公司根据经营第二十六条公司根据经因《关于执行<到境外上市和发展的需要，依照法律、法规营和发展的需要，依照法律、公司章程必备条款>的通

8华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件的规定，经股东大会分别作出决法规的规定，经股东会作出决知》等相关规定已经废止，议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资根据现行有效的中国证监

（一）公开发行股份；本：会《上市公司章程指引》第

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行二十三条等有关法律、法规

（三）向现有股东配售股份；股份；和规范性文件的相关要求，

（四）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股结合公司实际情况进行修

（五）以公积金转增股本；份；订。

（六）法律、行政法规规定（三）向现有股东派送红以及相关监管机构批准的其他方股；

式。（四）以公积金转增股本；

公司增资发行新股，按照本（五）法律、行政法规及章程的规定批准后，根据国家有中国证监会规定的其他方式。

关法律、行政法规规定的程序办公司增资发行新股，按照理。本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十八条公司可以减少第二十七条公司可以减因《关于执行<到境外上市注册资本。公司减少注册资本，少注册资本。公司减少注册资公司章程必备条款>的通应当按照《公司法》以及其他有本，应当按照《公司法》以及知》等相关规定已经废止，关规定和本章程规定的程序办其他有关规定和本章程规定的根据现行有效的中国证监理。程序办理。会《上市公司章程指引》第公司减少注册资本时，必须二十四条等有关法律、法规编制资产负债表及财产清单。和规范性文件的相关要求，公司应当自作出减少注册资结合公司实际情况进行修本决议之日起10日内通知债权订。

人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司不得收购第二十八条公司不得收根据现行有效的中国证监本公司股份。但是，有下列情形购本公司股份。但是，有下列会《上市公司章程指引》第之一的除外：情形之一的除外：二十五条等有关法律、法规

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；和规范性文件的相关要求，

（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份结合公司实际情况进行修其他公司合并；的其他公司合并；订。

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持计划或者股权激励；股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议，出的公司合并、分立决议持异要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司（五）将股份用于转换公发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司券；债券；

（六）公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价及股东权益所必需。值及股东权益所必需。

第三十条公司收购本公司第二十九条公司收购本因《关于执行<到境外上市股份，可以选择下列方式之一进公司股份，可以通过公开的集公司章程必备条款>的通

9华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件行：中交易方式，或者法律、行政知》等相关规定已经废止，

（一）向全体股东按照相同法规和中国证监会认可的其他根据现行有效的中国证监

比例发出购回要约；方式进行。会《上市公司章程指引》第

（二）在证券交易所通过公公司因本章程第二十八条二十六条等有关法律、法规

开交易方式购回；第（三）项、第（五）项、第和规范性文件的相关要求，

（三）在证券交易所外以协（六）项规定的情形收购本公结合公司实际情况进行修

议方式购回；司股份的，应当通过公开的集订。

（四）国家法律、行政法规中交易方式进行。

和有关主管部门核准的其他形式。

公司因本章程第二十九条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第三十条公司因本章程因《关于执行<到境外上市

第二十九条第（一）项至第（二）第二十八条第（一）项、第（二）公司章程必备条款>的通项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份知》等相关规定已经废止，的，应当经股东大会决议；公司的，应当经股东会决议；公司根据现行有效的中国证监因本章程第二十九条第（三）项、因本章程第二十八条第（三）会《上市公司章程指引》第

第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项二十七条等有关法律、法规情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份和规范性文件的相关要求，三分之二以上董事出席的董事会的，可以依照本章程的规定或结合公司实际情况进行修会议决议。者股东会的授权，经三分之二订。

公司依照本章程第二十九条以上董事出席的董事会会议决

规定收购本公司股份后，属于第议。

（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十八

日起10日内注销；属于第（二）条规定收购本公司股份后，属项、第（四）项情形的，应当在6于第（一）项情形的，应当自个月内转让或者注销。收购之日起10日内注销；属于公司依照本章程第二十九条第（二）项、第（四）项情形

第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在6个月内转让或者项规定收购的本公司股份，公司注销；属于第（三）项、第（五）合计持有的本公司股份数不得超项、第（六）项情形的，公司过本公司已发行股份总额的10%，合计持有的本公司股份数不得并应当在3年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的公司注销该部分股份后，应10%，并应当在3年内转让或者向原公司登记机关申请办理注册注销。

资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条公司在证券交--因《关于执行<到境外上市易所外以协议方式购回股份时，公司章程必备条款>的通应当事先经股东大会按本章程的知》等相关规定已经废止，规定批准。经股东大会以同一方根据现行有效的中国证监式事先批准，公司可以解除或者会《上市公司章程指引》等改变经前述方式已订立的合同，有关法律、法规和规范性文或者放弃其合同中的任何权利。件的相关要求，结合公司实前款所称购回股份的合同，际情况进行修订。

包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的

10华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十三条除非公司已经--因《关于执行<到境外上市进入清算阶段，公司购回发行在公司章程必备条款>的通外的股份，应当遵守下列规定：知》等相关规定已经废止，

（一）公司以面值价格购回根据现行有效的中国证监股份的，其款项应当从公司的可会《上市公司章程指引》等分配利润账面余额、为购回旧股有关法律、法规和规范性文

而发行的新股所得中减除；件的相关要求，结合公司实

（二）公司以高于面值价格际情况进行修订。

购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值

的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支

付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回股份的购回权；

2、变更购回股份的合同；

3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资

本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票

11华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三十四条除国家法律、行第三十一条公司的股份因《关于执行<到境外上市政法规和公司股票上市地证券监应当依法转让。公司章程必备条款>的通督管理机构的相关规定另有规定知》等相关规定已经废止，外，公司股份可以自由转让，并根据现行有效的中国证监不附带任何留置权。在香港上市会《上市公司章程指引》第的境外上市外资股的转让，需到二十八条等有关法律、法规公司委托香港当地的股票登记机和规范性文件的相关要求，构办理登记。结合公司实际情况进行修订。

第三十五条所有股本已缴--因《关于执行<到境外上市清的在香港联交所上市的境外上公司章程必备条款>的通市外资股，皆可依据本章程自由知》等相关规定已经废止，转让；但是除非符合下列条件，根据现行有效的中国证监否则董事会可拒绝承认任何转让会《上市公司章程指引》等文件，并无需申述任何理由：有关法律、法规和规范性文

（一）与任何股份所有权有件的相关要求，结合公司实关的或会影响股份所有权的转让际情况进行修订。

文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规

定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十七条公司不接受本第三十三条公司不接受根据现行有效的中国证监

公司的股票作为质押权的标的。本公司的股份作为质权的标会《上市公司章程指引》第的。二十九条等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十八条发起人持有的第三十四条公司公开发根据现行有效的中国证监

本公司股份，自公司成立之日起1行股份前已发行的股份，自公会《上市公司章程指引》第年内不得转让。公司公开发行股三十条、上海证券交易所

12华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件份前已发行的股份，自公司股票司股票在证券交易所上市交易《上市公司自律监管指引在证券交易所上市交易之日起1之日起1年内不得转让。第15号—股东及董事、高年内不得转让。公司董事、高级管理人员级管理人员减持股份》第十公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公五条等有关法律、法规和规

人员应当向公司申报所持有的本司的股份及其变动情况，在就范性文件的相关要求，结合公司的股份及其变动情况，在任任时确定的任职期间每年转让公司实际情况进行修订。

职期间每年转让的股份不得超过的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司股份总数的25%司同一类别股份总数的25%（因（因司法强制执行、继承、遗赠、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的依法分割财产等导致股份变动除外）；所持本公司股份自公司股的除外）；所持本公司股份自公票上市交易之日起1年内不得转司股票上市交易之日起1年内让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十九条公司持有5%以第三十五条公司持有5%根据现行有效的中国证监

上股份的股东、董事、监事、高以上股份的股东、董事、高级会《上市公司章程指引》第

级管理人员，将其持有的本公司管理人员，将其持有的本公司三十一条等有关法律、法规股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的和规范性文件的相关要求，券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，结合公司实际情况进行修在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买订。

所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所证券公司因购入包销售后剩余股得收益。但是，证券公司因购票而持有5%以上股份，以及有国入包销售后剩余股票而持有5%务院证券监督管理机构规定的其以上股份的，以及有国务院证他情形的除外。券监督管理机构规定的其他情前款所称董事、监事、高级形的除外。

管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理

票或者其他具有股权性质的证人员、自然人股东持有的股票券，包括其配偶、父母、子女持或者其他具有股权性质的证有的及利用他人账户持有的股票券，包括其配偶、父母、子女或者其他具有股权性质的证券。持有的及利用他人账户持有的公司董事会不按照第一款的股票或者其他具有股权性质的

规定执行的，股东有权要求董事证券。

会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第在上述期限内执行的，股东有权一款规定执行的，股东有权要为了公司的利益以自己的名义直求董事会在30日内执行。公司接向人民法院提起诉讼。董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的的，股东有权为了公司的利益规定执行的，负有责任的董事依以自己的名义直接向人民法院法承担连带责任。提起诉讼。

公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条依法须经中国第三十七条依法须经中根据现行有效的中国证监

证监会核准的，在核准前，公司国证监会核准的，在核准前，会《上市公司章程指引》等股东应当按照所持股权比例继续公司股东应当按照所持股权比有关法律、法规和规范性文

独立行使表决权，股权转让方不例继续独立行使表决权，股权件的相关要求，结合公司实得推荐股权受让方相关人员担任转让方不得推荐股权受让方相际情况进行修订。

13华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

公司董事、监事、高级管理人员，关人员担任公司董事、高级管不得以任何形式变相让渡表决理人员，不得以任何形式变相权。让渡表决权。

第四十五条公司股东及其第四十一条公司股东及根据现行有效的中国证监

控股股东、实际控制人不得有下其控股股东、实际控制人不得会《上市公司章程指引》等

列行为：有下列行为：有关法律、法规和规范性文

（一）对公司虚假出资、出（一）对公司虚假出资、件的相关要求，结合公司实

资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资不实、抽逃出资或者变相际情况进行修订。

出资；抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规（二）违反法律、行政法和公司章程的规定干预公司的经规和公司章程的规定干预公司营管理活动；的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行占用公司或者客户的资产，进利益输送，损害公司、其他股东行利益输送，损害公司、其他或者客户的合法权益；股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或（四）违规要求公司为其

其关联方提供融资或者担保，或或其关联方提供融资或者担者强令、指使、协助、接受公司保，或者强令、指使、协助、以其证券经纪客户或者证券资产接受公司以其证券经纪客户或管理客户的资产提供融资或者担者证券资产管理客户的资产提保；供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联（五）与公司进行不当关交易，利用对公司经营管理的影联交易，利用对公司经营管理响力获取不正当利益；的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人（六）未经批准，委托他或接受他人委托持有或管理公司人或接受他人委托持有或管理股权，变相接受或让渡公司股权公司股权，变相接受或让渡公的控制权；司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其（七）中国证监会禁止的他行为。其他行为。

公司及其董事、监事、高级公司及其董事、高级管理管理人员等相关主体不得配合公人员等相关主体不得配合公司

司的股东及其控股股东、实际控的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股公司发现股东及其控股

东、实际控制人存在上述情形，股东、实际控制人存在上述情应当及时采取措施防止违规情形形，应当及时采取措施防止违加剧，并在2个工作日内向住所规情形加剧，并在2个工作日地中国证监会派出机构报告。内向住所地中国证监会派出机构报告。

第五节购买公司股份的财--因《关于执行<到境外上市务资助公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第四十七条公司或者公司--因《关于执行<到境外上市

14华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

子公司在任何时候均不应当以任公司章程必备条款>的通何方式，对购买或者拟购买公司知》等相关规定已经废止，股份的人为购买或拟购买公司的根据现行有效的中国证监

股份提供任何财务资助。前述购会《上市公司章程指引》等买公司股份的人，包括因购买公有关法律、法规和规范性文司股份而直接或者间接承担义务件的相关要求，结合公司实的人。际情况进行修订。

公司或者公司子公司在任何

时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十九条所述的情形。

第四十八条本章程所称财--因《关于执行<到境外上市务资助，包括（但不限于）下列公司章程必备条款>的通方式：知》等相关规定已经废止，

（一）馈赠；根据现行有效的中国证监

（二）担保（包括由保证人会《上市公司章程指引》等承担责任或者提供财产以担保义有关法律、法规和规范性文务人履行义务）、补偿（但是不包件的相关要求，结合公司实括因公司本身的过错所引起的补际情况进行修订。

偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由

公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更

和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产

大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

第四十九条下列行为不视--因《关于执行<到境外上市为本章程第四十七条禁止的行公司章程必备条款>的通为：知》等相关规定已经废止，

（一）公司提供的有关财务根据现行有效的中国证监

资助是诚实地为了公司利益，并会《上市公司章程指引》等且该项财务资助的主要目的不是有关法律、法规和规范性文

为购买公司股份，或者该项财务件的相关要求，结合公司实资助是公司某项总计划中附带的际情况进行修订。

一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

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（四）依据本章程减少注册

资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六节股票和股东名册--因《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十条公司股票采用记--因《关于执行<到境外上市名方式。公司股票应当载明：公司章程必备条款>的通（一）公司名称；知》等相关规定已经废止，

（二）公司成立的日期；根据现行有效的中国证监

（三）股票种类、票面金额会《上市公司章程指引》等

及代表的股份数；有关法律、法规和规范性文

（四）股票的编号；件的相关要求，结合公司实

（五）《公司法》及公司股票际情况进行修订。

上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；

（六）如公司的股本包括无

投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；

（七）如公司的股本包括附

有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。

第五十一条 在 H股在香港上 -- 因《关于执行<到境外上市市的期间，公司必须确保其有关 H 公司章程必备条款>的通股文件包括以下声明，并须指示知》等相关规定已经废止，及促使其股票过户登记处，拒绝根据现行有效的中国证监以任何个别持有人的姓名登记其会《上市公司章程指引》等

股份的认购、购买或转让，除非有关法律、法规和规范性文

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及直至该个别持有人向该股票过件的相关要求，结合公司实户登记处提交有关该等股份的签际情况进行修订。

妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及

其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、

行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、

高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法

规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯

及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及

其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司

代其与每名董事、高级管理人员

订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第五十二条股票由董事长--因《关于执行<到境外上市签署。公司股票上市地证券监督公司章程必备条款>的通管理机构、证券交易所要求公司知》等相关规定已经废止，高级管理人员签署的，还应当由根据现行有效的中国证监高级管理人员签署。公司股票经会《上市公司章程指引》等加盖公司印章或者以印刷形式加有关法律、法规和规范性文盖印章后生效。在股票上加盖公件的相关要求，结合公司实司印章，应当有董事会的授权。际情况进行修订。

董事长、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交

易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第五十三条公司应当设立--因《关于执行<到境外上市股东名册，登记以下事项：公司章程必备条款>的通（一）各股东的姓名或名称、知》等相关规定已经废止，地址或住所、职业或性质；根据现行有效的中国证监

（二）各股东所持股份的类会《上市公司章程指引》等

别及其数量；有关法律、法规和规范性文

（三）各股东所持股份已付件的相关要求，结合公司实

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或者应付的款项；际情况进行修订。

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第五十四条公司可以依据--因《关于执行<到境外上市国务院证券监督管理机构与境外公司章程必备条款>的通证券监督管理机构达成的谅解、知》等相关规定已经废止，协议，将境外上市外资股股东名根据现行有效的中国证监册存放在境外，并委托境外代理会《上市公司章程指引》等机构管理。在香港联交所上市的有关法律、法规和规范性文境外上市外资股的股东名册正本件的相关要求，结合公司实的存放地为香港。际情况进行修订。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东

名册正、副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册

正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第五十五条公司应当保存--因《关于执行<到境外上市有完整的股东名册。公司章程必备条款>的通股东名册包括下列部分：知》等相关规定已经废止，

（一）存放在公司住所的、根据现行有效的中国证监

除本款（二）、（三）项规定以外会《上市公司章程指引》等

的股东名册；有关法律、法规和规范性文

（二）存放在境外上市的证件的相关要求，结合公司实券交易所所在地的公司境外上市际情况进行修订。

外资股的股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十六条股东名册的各--因《关于执行<到境外上市部分应当互不重叠。在股东名册公司章程必备条款>的通某一部分注册的股份的转让，在知》等相关规定已经废止，该股份注册存续期间不得注册到根据现行有效的中国证监

股东名册的其他部分。会《上市公司章程指引》等股东名册各部分的更改或者有关法律、法规和规范性文更正，应当根据股东名册各部分件的相关要求，结合公司实存放地的法律进行。际情况进行修订。

第五十七条法律、法规、公--因《关于执行<到境外上市司股票上市地相关监管机构及证公司章程必备条款>的通券交易所对股东大会召开前或者知》等相关规定已经废止，公司决定分配股利的基准日前，根据现行有效的中国证监暂停办理股份过户登记手续期间会《上市公司章程指引》等

18华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

有规定的，从其规定。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十八条任何人对股东--因《关于执行<到境外上市名册持有异议而要求将其姓名公司章程必备条款>的通（名称）登记在股东名册上，或知》等相关规定已经废止，者要求将其姓名（名称）从股东根据现行有效的中国证监

名册中删除的，均可以向有管辖会《上市公司章程指引》等权的法院申请更正股东名册。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十九条任何登记在股--因《关于执行<到境外上市东名册上的股东或者任何要求将公司章程必备条款>的通其姓名（名称）登记在股东名册知》等相关规定已经废止，上的人，如果其股票（即“原股根据现行有效的中国证监票”）被盗、遗失或者灭失，可以会《上市公司章程指引》等向公司申请就该股份（即“有关有关法律、法规和规范性文股份”）补发新股票。件的相关要求，结合公司实内资股的股东股票被盗、遗际情况进行修订。

失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

境外上市外资股的股东股票

被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东

股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包

括申请人申请的理由、股票被盗、

遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补

发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发

新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟

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刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项

所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补

发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和

补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第六十条公司根据本章程--因《关于执行<到境外上市的规定补发新股票后，获得前述公司章程必备条款>的通新股票的善意购买者或者其后登知》等相关规定已经废止，记为该股份的所有者的股东（如根据现行有效的中国证监属善意购买者），其姓名（名称）会《上市公司章程指引》等均不得从股东名册中删除。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第六十一条公司对于任何--因《关于执行<到境外上市由于注销原股票或者补发新股票公司章程必备条款>的通而受到损害的人均无赔偿义务，知》等相关规定已经废止，除非该当事人能证明公司有欺诈根据现行有效的中国证监行为。会《上市公司章程指引》等若公司向不记名持有人发行有关法律、法规和规范性文

认股权证，除非公司在无合理疑件的相关要求，结合公司实点的情况下确信原本的认股权证际情况进行修订。

已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一节股东第一节股东的一般规定根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实

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际情况进行修订。

第六十二条公司依据证券登第四十三条公司依据证因《关于执行<到境外上市记机构提供的凭证、中国证监会券登记结算机构提供的凭证、公司章程必备条款>的通或者其派出机构的核准文件、备中国证监会或者其派出机构的知》等相关规定已经废止，案文件建立股东名册、修改公司核准文件、备案文件建立股东根据现行有效的中国证监章程，并依法办理工商登记手续。名册、修改公司章程，并依法会《上市公司章程指引》第公司股东为依法持有公司股份并办理工商登记手续。股东名册三十二条等有关法律、法规且其姓名（名称）登记在股东名是证明股东持有公司股份的充和规范性文件的相关要求，册上的人。股东按其所持有股份分证据。股东按其所持有股份结合公司实际情况进行修的种类享有权利，承担义务；持的类别享有权利，承担义务；订。

有同一种类股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

如两个以上的人登记为任何公司应当与证券登记结算

股份的联名股东，他们应被视为机构签订证券登记及服务协有关股份的共同共有人，但必须议，定期查询主要股东资料以受以下条款限制：及主要股东的持股变更（包括

（一）公司不应将超过四名股权的出质）情况，及时掌握人士登记为任何股份的联名股公司的股权结构。

东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有

所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取

有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。

就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。

公司应当与证券登记机构签

订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

21华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

第六十三条公司召开股东第四十四条公司召开股根据现行有效的中国证监

大会、分配股利、清算及从事其东会、分配股利、清算及从事会《上市公司章程指引》第

他需要确认股东身份的行为时，其他需要确认股东身份的行为三十三条等有关法律、法规由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集和规范性文件的相关要求，股权登记日，股权登记日收市后人确定股权登记日，股权登记结合公司实际情况进行修登记在册的股东为享有相关权益日收市后登记在册的股东为享订。

的股东。有相关权益的股东。

第六十四条公司普通股股第四十五条公司股东享因《关于执行<到境外上市东享有下列权利：有下列权利：公司章程必备条款>的通（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股知》等相关规定已经废止，份额获得股利和其他形式的利益份份额获得股利和其他形式的根据现行有效的中国证监分配；利益分配；会《上市公司章程指引》第

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召三十四条、《香港上市规则》

持、参加或者委派股东代理人参 集、主持、参加或者委派股东 附录 A1 第 20 条等有关法

加股东大会，并行使相应的表决代理人参加股东会，并行使相律、法规和规范性文件的相权；应的表决权；关要求，结合公司实际情况

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行进行修订。

督，提出建议或者质询；监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、（四）依照法律、行政法

公司股票上市地证券监督管理机规、公司股票上市地证券监督构的相关规定及本章程的规定转管理机构的相关规定及本章程

让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其

（五）依照公司章程的规定所持有的股份；

获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司章1、在缴付成本费用后得到公程、股东名册（股东名册香港司章程；分册必须可供股东查阅，但可

2、在缴付了合理费用后有权容许公司按与香港《公司条例》

查阅和复印：第632条等同的条款暂停办理

（1）所有各部分股东的名股东登记手续）、股东会会议记册；录、董事会会议决议、财务会

（2）公司董事、监事、高级计报告，符合规定的股东可以

管理人员的个人资料；查阅公司的会计账簿、会计凭

（3）公司股本状况；证；

（4）自上一会计年度以来公（六）公司终止或者清算

司购回自己每一类别股份的票面时，按其所持有的股份份额参总值、数量、最高价和最低价，加公司剩余财产的分配；

以及公司为此支付的全部费用的（七）对股东会作出的公报告；司合并、分立决议持异议的股

（5）股东会议的会议记录；东，要求公司收购其股份；

（6）公司最近期的经审计的（八）法律、行政法规、财务报表及董事会、审计师及监部门规章或者本章程规定的其事会报告；他权利。

（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最

近一期的年检报告（周年申报表）副本。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

22华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第六十五条股东提出查阅第四十六条股东要求查根据现行有效的中国证监

前条所述有关信息或者索取资料阅、复制公司有关材料的，应会《上市公司章程指引》第的，应当向公司提供证明其持有当遵守《公司法》《证券法》等三十五条等有关法律、法规公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定，并向和规范性文件的相关要求，书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份结合公司实际情况进行修后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文订。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十六条公司股东大会、第四十七条公司股东会、根据现行有效的中国证监

董事会决议内容违反法律、行政董事会决议内容违反法律、行会《上市公司章程指引》第法规的，股东有权请求人民法院政法规的，股东有权请求人民三十六条等有关法律、法规认定无效。法院认定无效。和规范性文件的相关要求，股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召结合公司实际情况进行修

集程序、表决方式违反法律、行集程序、表决方式违反法律、订。

政法规或者本章程，或者决议内行政法规或者本章程，或者决容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有议作出之日起60日内，请求人民权自决议作出之日起60日内，法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

--第四十八条有下列情形根据现行有效的中国证监之一的，公司股东会、董事会会《上市公司章程指引》第的决议不成立：三十七条等有关法律、法规

（一）未召开股东会、董和规范性文件的相关要求，事会会议作出决议；结合公司实际情况进行修

（二）股东会、董事会会订。

议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十七条董事、高级管理第四十九条审计委员会根据现行有效的中国证监

人员执行公司职务时违反法律、成员以外的董事、高级管理人会《上市公司章程指引》第

行政法规或者本章程的规定，给员执行公司职务时违反法律、三十八条等有关法律、法规公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，和规范性文件的相关要求，上单独或合并持有公司1%以上股给公司造成损失的，连续180结合公司实际情况进行修份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司订。

人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请

公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起

或者本章程的规定，给公司造成诉讼；审计委员会成员执行公损失的，股东可以书面请求董事司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规成损失的，前述股东可以书面定的股东书面请求后拒绝提起诉请求董事会向人民法院提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到不立即提起诉讼将会使公司利益前款规定的股东书面请求后拒

受到难以弥补的损害的，前款规绝提起诉讼，或者自收到请求定的股东有权为了公司的利益以之日起30日内未提起诉讼，或自己的名义直接向人民法院提起者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼。将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给的损害的，前款规定的股东有公司造成损失的，本条第一款规权为了公司的利益以自己的名定的股东可以依照前两款的规定义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以

24华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监

事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第六十八条公司应当建立和第五十条公司应当建立根据现行有效的中国证监

股东沟通的有效机制，依法保障和股东沟通的有效机制，依法会《证券公司治理准则》《上股东的知情权。保障股东的知情权。市公司章程指引》等有关法公司有下列情形之一的，应当公司有下列情形之一的，律、法规和规范性文件的相以书面方式或者公司章程规定的应当以书面方式或者公司章程关要求，结合公司实际情况其他方式及时通知全体股东，并规定的其他方式及时通知全体进行修订。

向公司住所地中国证监会派出机股东，并向公司住所地中国证构报告：监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规高级管理人员涉嫌重大违法违行为；规行为；

（二）公司财务状况持续恶（二）公司财务状况持续化，导致风险控制指标不符合中恶化，导致风险控制指标不符国证监会规定的标准；合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董（四）拟更换法定代表人、事长、监事会主席或者经营管理董事长或者经营管理的主要负的主要负责人；责人；

（五）发生突发事件，对公司（五）发生突发事件，对和客户利益产生或者可能产生重公司和客户利益产生或者可能大不利影响；产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持（六）其他可能影响公司续经营的事项。持续经营的事项。

第七十条公司普通股股东第五十二条公司股东承因《关于执行<到境外上市承担下列义务：担下列义务：公司章程必备条款>的通（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法知》等相关规定已经废止，和本章程；规和本章程；根据现行有效的中国证监

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份会《上市公司章程指引》第

入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股款；四十条等有关法律、法规和

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定规范性文件的相关要求，结情形外，不得退股；的情形外，不得抽回其股本；合公司实际情况进行修订。

（四）严格按照法律法规和（四）严格按照法律法规

中国证监会规定履行出资义务，和中国证监会规定履行出资义使用自有资金入股公司，资金来务，使用自有资金入股公司，源合法，不得以委托资金等非自资金来源合法，不得以委托资有资金入股，法律法规和中国证金等非自有资金入股，法律法监会认可的情形除外；规和中国证监会认可的情形除

（五）真实、准确、完整地外；

说明股权结构直至实际控制人、（五）真实、准确、完整

最终权益持有人，以及与其他股地说明股权结构直至实际控制东的关联关系或者一致行动人关人、最终权益持有人，以及与

25华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件系，不得通过隐瞒、欺骗等方式其他股东的关联关系或者一致规避股东资格审批或者监管；行动人关系，不得通过隐瞒、

（六）主要股东、控股股东欺骗等方式规避股东资格审批应当在必要时向公司补充资本；或者监管；

（七）应经但未经监管部门（六）主要股东、控股股核准或未向监管部门备案的股东应当在必要时向公司补充资东，或者尚未完成整改的股东，本；

不得行使股东大会召开请求权、（七）应经但未经监管部

表决权、提名权、提案权、处分门核准或未向监管部门备案的

权等权利；股东，或者尚未完成整改的股

（八）不得滥用股东权利损东，不得行使股东会召开请求

害公司或者其他股东的利益；不权、表决权、提名权、提案权、得滥用公司法人独立地位和股东处分权等权利；

有限责任损害公司债权人的利（八）不得滥用股东权利益；存在虚假陈述、滥用股东权损害公司或者其他股东的利利或其他损害公司利益行为的股益；不得滥用公司法人独立地东，不得行使股东大会召开请求位和股东有限责任损害公司债权、表决权、提名权、提案权、权人的利益；存在虚假陈述、处分权等权利；公司股东滥用股滥用股东权利或其他损害公司

东权利给公司或者其他股东造成利益行为的股东，不得行使股损失的，应当依法承担赔偿责任。东会召开请求权、表决权、提公司股东滥用公司法人独立地位名权、提案权、处分权等权利；

和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用股东权利给公司重损害公司债权人利益的，应当或者其他股东造成损失的，应对公司债务承担连带责任；当依法承担赔偿责任。公司股

（九）持有公司5%以上股份东滥用公司法人独立地位和股

的股东、实际控制人在出现下列东有限责任，逃避债务，严重情形时，应当在五个工作日内书损害公司债权人利益的，应当面通知公司：1、所持有或者控制对公司债务承担连带责任；

的公司股权被采取财产保全或者（九）持有公司5%以上股

强制执行措施；2、持有公司5%份的股东、实际控制人在出现

以上股份的股东变更实际控制下列情形时，应当在五个工作人；3、决定转让所持有的公司股日内书面通知公司：1、所持有权；4、委托他人行使公司的股东或者控制的公司股权被采取财

权利或与他人就行使公司的股东产保全或者强制执行措施；2、

权利达成协议；5、变更名称；6、持有公司5%以上股份的股东变

发生合并、分立；7、被采取责令更实际控制人；3、决定转让所

停业整顿、指定托管、接管或者持有的公司股权；4、委托他人

撤销等监管措施，或者进入解散、行使公司的股东权利或与他人破产、清算程序；8、因重大违法就行使公司的股东权利达成协

违规行为被行政处罚或者追究刑议；5、变更名称；6、发生合

事责任；9、其他可能导致所持有并、分立；7、被采取责令停业

或者控制的公司股权发生转移或整顿、指定托管、接管或者撤

者可能影响公司运作的情况。公销等监管措施，或者进入解散、司应当自知悉上述情况之日起五破产、清算程序；8、因重大违个工作日内向公司住所地中国证法违规行为被行政处罚或者追监会派出机构报告。（但如该股东究刑事责任；9、其他可能导致为公司股票上市地的有关法律法所持有或者控制的公司股权发

例所定义的认可结算所或 GDR 的 生转移或者可能影响公司运作

存托人（以下简称“存托人”），的情况。公司应当自知悉上述则本款规定不适用于该认可结算情况之日起五个工作日内向公

26华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件所及存托人）；司住所地中国证监会派出机构

（十）法律、行政法规及本报告。（但如该股东为公司股票章程规定应当承担的其他义务。上市地的有关法律法例所定义股东除了股份的认购人在认 的认可结算所或 GDR 的存托人

购时所同意的条件外，不承担其（以下简称“存托人”），则本后追加任何股本的责任，本章程款规定不适用于该认可结算所另有规定的除外。及存托人）；

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第七十一条持有公司5%以第五十三条持有公司5%根据现行有效的中国证监

上有表决权股份的股东，将其持以上股份的股东，质押所持有会《证券公司治理准则》第有的股份进行质押的，应当自该的公司股权，应当在五个工作十条等有关法律、法规和规事实发生当日，向公司作出书面日内通知公司。公司应当自知范性文件的相关要求，结合报告。公司应当自知悉上述情况悉上述情形之日起五个工作日公司实际情况进行修订。

之日起五个工作日内向公司住所内向公司住所地中国证监会派地中国证监会派出机构报告。出机构报告。

任何单位或者个人未经国务任何单位或者个人未经

院证券监督管理机构核准，成为国务院证券监督管理机构核公司主要股东或者公司的实际控准，成为公司主要股东或者公制人的，应当限期改正；改正前，司的实际控制人的，应当限期相应股权不具有表决权。改正；改正前，相应股权不具有表决权。

第七十三条公司的控股股--根据现行有效的中国证监东、实际控制人不得利用其控制会《上市公司章程指引》“第地位或者滥用权利损害公司、公四章第二节控股股东和实司其他股东和公司客户的合法权际控制人”等有关法律、法益。违反规定，给公司、公司其规和规范性文件的相关要他股东和公司客户造成损失的，求，结合公司实际情况进行应当承担赔偿责任。修订，增加相应的“控股股公司控股股东及实际控制人东和实际控制人”章节。

对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

公司控股股东不得超越股东

大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。

第七十四条除法律、行政法--因《关于执行<到境外上市规或者公司股票上市的证券交易公司章程必备条款>的通所的上市规则所要求的义务外，知》等相关规定已经废止，公司控股股东在行使其股东的权根据现行有效的中国证监利时，不得因行使其表决权在下会《上市公司章程指引》等列问题上作出有损于全体或者部有关法律、法规和规范性文

分股东的利益的决定：件的相关要求，结合公司实

27华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（一）免除董事、监事应当际情况进行修订。

真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式

剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东

的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十五条公司与股东、实--根据现行有效的中国证监际控制人或者其他关联方应当在会《上市公司章程指引》“第业务、机构、资产、财务、办公四章第二节控股股东和实场所等方面严格分开，各自独立际控制人”等有关法律、法经营、独立核算、独立承担责任规和规范性文件的相关要和风险。公司股东的人员在公司求，结合公司实际情况进行兼职的，应当遵守法律、行政法修订，增加相应的“控股股规和中国证监会的规定。东和实际控制人”章节。

公司控股股东、实际控制人及

其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。

公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求

公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关

28华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

当公司发生控股股东或实际

控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理

人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构

成犯罪的，移交司法机关处理。

--第二节控股股东和实际根据现行有效的中国证监控制人会《上市公司章程指引》“第

四章第二节控股股东和实际控制人”等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订，增加相应的“控股股东和实际控制人”章节。

--第五十五条公司控股股根据现行有效的中国证监

东、实际控制人应当依照法律、会《上市公司章程指引》第

行政法规、中国证监会和证券四十二条等有关法律、法规

交易所的规定行使权利、履行和规范性文件的相关要求，义务，维护公司利益。结合公司实际情况进行修

公司第一大股东适用本节订。

规定。

--第五十六条公司控股股根据现行有效的中国证监

东、实际控制人应当遵守下列会《上市公司章程指引》第

规定：四十三条等有关法律、法规

（一）依法行使股东权利，和规范性文件的相关要求，不滥用控制权或者利用关联关结合公司实际情况进行修系损害公司或者其他股东的合订。

29华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

法权益；

（二）严格履行所作出的

公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定

履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第五十七条控股股东、实根据现行有效的中国证监

际控制人质押其所持有或者实会《上市公司章程指引》第

际支配的公司股票的，应当维四十四条等有关法律、法规持公司控制权和生产经营稳和规范性文件的相关要求，定。结合公司实际情况进行修订。

--第五十八条控股股东、实根据现行有效的中国证监

际控制人转让其所持有的本公会《上市公司章程指引》第

司股份的，应当遵守法律、行四十五条等有关法律、法规

30华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

政法规、中国证监会和证券交和规范性文件的相关要求，易所的规定中关于股份转让的结合公司实际情况进行修限制性规定及其就限制股份转订。

让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规第三节股东会的一般规根据现行有效的中国证监

定定会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第七十六条股东大会是公司第五十九条公司股东会根据现行有效的中国证监

的权力机构，依法行使下列职权：由全体股东组成。股东会是公会《上市公司章程指引》第

（一）决定公司的经营方针司的权力机构，依法行使下列四十六条等有关法律、法规

和投资计划；职权：和规范性文件的相关要求，

（二）选举和更换非由职工（一）选举和更换非由职结合公司实际情况进行修

代表担任的董事、监事，决定董工代表担任的董事，决定有关订。

事、监事薪酬的数额和发放方式；董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报（二）审议批准董事会的告；报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利

（五）审议批准公司的年度润分配方案和弥补亏损方案；

财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减

（六）审议批准公司的利润少注册资本作出决议；

分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作

（七）对公司增加或者减少出决议；

注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、

（八）对发行公司债券作出解散、清算或者变更公司形式决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、（七）修改本章程；

解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘出决议；承办公司审计业务的会计师事

（十）修改本章程；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘（九）审议批准本章程第会计师事务所作出决议；六十条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第（十）审议公司在一年内七十七条规定的担保事项；购买、出售重大资产超过公司

（十三）审议公司在一年内最近一期经审计总资产30%的

购买、出售重大资产超过公司最事项；

近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募

（十四）审议批准变更募集集资金用途事项；

资金用途事项；（十二）审议股权激励计

（十五）审议股权激励计划划和员工持股计划；

和员工持股计划；（十三）审议批准单独或

（十六）审议批准单独或者者合计持有公司1%以上有表决合计持有公司百分之三以上有表权股份的股东提出的议案；

决权股份的股东提出的议案；（十四）决定公司因本章

（十七）听取董事会、监事程第二十八条第（一）项、第会关于公司董事、监事的绩效考（二）项规定的情形收购本公

核情况、薪酬情况的专项说明；司股份；

（十八）听取董事会关于公（十五）审议法律、行政司高级管理人员履行职责的情法规、部门规章、公司股票上

况、绩效考核情况、薪酬情况的

31华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

专项说明；市地上市规则或者本章程规定

（十九）决定公司因本章程应当由股东会决定的其他事

第二十九条第（一）项、第（二）项。

项规定的情形收购本公司股份；股东会可以授权董事会对

（二十）审议法律、行政法发行公司债券作出决议。

规、部门规章、公司股票上市地公司经股东会决议，或者上市规则或本章程规定应当由股经本章程、股东会授权由董事

东大会决定的其他事项。会决议，可以发行股票、可转上述股东大会的职权不得通换为股票的公司债券，具体执过授权的形式由董事会或其他机行应当遵守法律、行政法规、构和个人代为行使。中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所规则

或者本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七十七条公司下列对外第六十条公司下列对外根据现行有效的中国证监

担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东会审议通会《上市公司章程指引》第过：过：四十七条等有关法律、法规

（一）为资产负债率超过70%（一）为资产负债率超过和规范性文件的相关要求，的担保对象提供的担保；70%的担保对象提供的担保；结合公司实际情况进行修

（二）单笔担保额超过最近（二）单笔担保额超过最订。

一期经审计净资产10%的担保；近一期经审计净资产10%的担

（三）公司及全资、控股子保；

公司的对外担保总额，超过最近（三）公司及全资、控股一期经审计净资产的50%以后提子公司的对外担保总额，超过供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%

（四）公司的对外担保总额，以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的（四）公司的对外担保总

30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资

（五）公司在一年内担保金产的30%以后提供的任何担保；

额超过公司最近一期经审计总资（五）公司在一年内向他

产30%的担保。人提供担保的金额超过公司最公司及全资、控股子公司的近一期经审计总资产30%的担

对外担保，包括公司对全资、控保。

股子公司的担保，以及公司全资、公司及全资、控股子公司控股子公司对其下属子公司的担的对外担保，包括公司对全资、保。公司提供对外担保应与业务控股子公司的担保，以及公司需要相关且与业务规模匹配。全资、控股子公司对其下属子公司为关联人提供担保的，公司的担保。公司提供对外担不论数额大小，均应当在董事会保应与业务需要相关且与业务审议通过后提交股东大会审议。规模匹配。

公司除依照规定为客户提供融资公司为关联人提供担保融券外，不得为股东或者股东的的，不论数额大小，均应当在关联人提供融资或者担保。董事会审议通过后提交股东会违反本章程规定的股东大审议。公司除依照规定为客户会、董事会对外担保审批权限或提供融资融券外，不得为股东审议程序的，公司应当视情节轻或者股东的关联人提供融资或重追究责任人的相应法律责任和

32华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件经济责任。者担保。

违反本章程规定的股东

会、董事会对外担保审批权限

或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第七十八条股东大会分为第六十一条股东会分为根据现行有效的中国证监

年度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年会《上市公司章程指引》第年度股东大会每年召开1次，应度股东会每年召开1次，应当四十八条等有关法律、法规当于上一会计年度结束后的6个于上一会计年度结束后的6个和规范性文件的相关要求，月内举行。因特殊情况需要延期月内举行。因特殊情况需要延结合公司实际情况进行修召开的，应当及时向公司住所地期召开的，应当及时向公司住订。

中国证监会派出机构报告，并说所地中国证监会派出机构报明延期召开的理由。告，并说明延期召开的理由。

第七十九条有下列情形之第六十二条有下列情形因《关于执行<到境外上市一的，公司在事实发生之日起2之一的，公司在事实发生之日公司章程必备条款>的通个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东知》等相关规定已经废止，（一）董事人数不足《公司会：根据现行有效的中国证监法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公会《上市公司章程指引》第数的2/3时；司法》规定人数或者本章程所四十九条等有关法律、法规

（二）公司未弥补的亏损达定人数的三分之二时；和规范性文件的相关要求，实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损结合公司实际情况进行修

（三）单独或者合计持有公达股本总额三分之一时；订。

司10%以上股份的股东请求时，持（三）单独或者合计持有股数按股东提出书面要求日计公司10%以上股份的股东请求算；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召

（六）法律、行政法规、部开时；

门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、形。部门规章或者本章程规定的其他情形。

第八十条本公司召开股东第六十三条本公司召开根据现行有效的中国证监

大会的地点为公司住所地或股东股东会的地点为公司住所地或会《上市公司章程指引》第

大会召开通知中明示的地点。者股东会召开通知中明示的地五十条等有关法律、法规和股东大会应当设置会场以点。规范性文件的相关要求，结现场会议与网络投票相结合的方股东会将设置会场，以现合公司实际情况进行修订。

式召开。现场会议时间、地点的场会议形式召开。公司还将提选择应当便于股东参加。股东通供网络投票的方式为股东提供过上述方式参加股东大会的，视便利。股东会除设置会场以现为出席。场形式召开外，还可以同时采公司股东大会的召开采用网用电子通信方式召开。

络投票方式的，股权登记日登记公司股东会的召开采用网在册的股东通过网络系统认证身络投票方式的，股权登记日登份并参与投票表决。记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第八十一条本公司召开股第六十四条本公司召开根据现行有效的中国证监

东大会时将聘请律师对以下问题股东会时将聘请律师对以下问会《上市公司章程指引》第

出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：五十一条等有关法律、法规

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开和规范性文件的相关要求，

33华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

序是否符合法律、行政法规、本程序是否符合法律、行政法规、结合公司实际情况进行修章程；本章程的规定；订。

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资

召集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、决结果是否合法有效；表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其有关问题出具的法律意见。他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第八十二条独立董事有权第六十五条董事会应当根据现行有效的中国证监

向董事会提议召开临时股东大在规定的期限内按时召集股东会《上市公司章程指引》第会。对独立董事要求召开临时股会。五十二条等有关法律、法规东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同和规范性文件的相关要求，法律、行政法规和本章程的规定，意，独立董事有权向董事会提结合公司实际情况进行修在收到提议后10日内提出同意或议召开临时股东会。对独立董订。

不同意召开临时股东大会的书面事要求召开临时股东会的提反馈意见。议，董事会应当根据法律、行董事会同意召开临时股东大政法规和本章程的规定，在收会的，将在作出董事会决议后的5到提议后10日内提出同意或日内发出召开股东大会的通知；者不同意召开临时股东会的书董事会不同意召开临时股东大会面反馈意见。董事会同意召开的，将说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第八十三条监事会有权向第六十六条审计委员会根据现行有效的中国证监

董事会提议召开临时股东大会，向董事会提议召开临时股东会《上市公司章程指引》第并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会五十三条等有关法律、法规出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、和规范性文件的相关要求，法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在结合公司实际情况进行修案后10日内提出同意或不同意召收到提议后10日内提出同意订。

开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5会的，将在作出董事会决议后日内发出召开股东大会的通知，的5日内发出召开股东会的通通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股大会，或者在收到提案后10日内东会，或者在收到提议后10日未作出反馈的，视为董事会不能内未作出反馈的，视为董事会履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以主持。自行召集和主持。

第八十四条单独或者合计第六十七条单独或者合根据现行有效的中国证监

34华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

持有公司10%以上股份的股东有计持有公司10%以上股份的股会《上市公司章程指引》第

权向董事会请求召开临时股东大东向董事会请求召开临时股东五十四条等有关法律、法规会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会和规范性文件的相关要求，提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、结合公司实际情况进行修政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在订。

请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开股东大会的通后的5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股大会，或者在收到请求后10日内东会，或者在收到请求后10日未作出反馈的，单独或者合计持内未作出反馈的，单独或者合有公司10%以上股份的股东有权计持有公司10%以上股份的股向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会股东会，应当以书面形式向审提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时会的，应在收到请求5日内发出股东会的，应在收到请求后5召开股东大会的通知，通知中对日内发出召开股东会的通知，原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限

股东大会通知的，视为监事会不内发出股东会通知的，视为审召集和主持股东大会，连续90日计委员会不召集和主持股东以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股主持。东可以自行召集和主持。

第八十五条监事会或股东第六十八条审计委员会根据现行有效的中国证监

决定自行召集股东大会的，须书或者股东决定自行召集股东会会《上市公司章程指引》第面通知董事会，同时向证券交易的，须书面通知董事会，同时五十五条等有关法律、法规所备案。向证券交易所备案。和规范性文件的相关要求，在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东结合公司实际情况进行修集股东持股比例不得低于10%。应在发出股东会通知及股东会订。

监事会或召集股东应在发出决议公告时，向证券交易所提股东大会通知及股东大会决议公交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召明材料。集股东持股比例不得低于

10%。

第八十六条对于监事会或第六十九条对于审计委根据现行有效的中国证监

股东自行召集的股东大会，董事员会或者股东自行召集的股东会《上市公司章程指引》第会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予五十六条等有关法律、法规会将提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记和规范性文件的相关要求，册。日的股东名册。结合公司实际情况进行修订。

第八十七条监事会或股东第七十条审计委员会或因《关于执行<到境外上市自行召集的股东大会，会议所必者股东自行召集的股东会，会公司章程必备条款>的通

35华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件需的费用由本公司承担，并从公议所必需的费用由本公司承知》等相关规定已经废止，司欠付失职董事的款项中扣除。担。根据现行有效的中国证监会《上市公司章程指引》第

五十七条等有关法律、法规

和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第四节股东大会的提案与第五节股东会的提案与根据现行有效的中国证监

通知通知会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第八十八条提案的内容应第七十一条提案的内容根据现行有效的中国证监

当属于股东大会职权范围，有明应当属于股东会职权范围，有会《上市公司章程指引》第确议题和具体决议事项，并且符明确议题和具体决议事项，并五十八条等有关法律、法规合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章和规范性文件的相关要求，关规定。程的有关规定。结合公司实际情况进行修订。

第八十九条公司召开股东大第七十二条公司召开股根据现行有效的中国证监会，董事会、监事会以及单独或东会，董事会、审计委员会以会《上市公司章程指引》第者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以五十九条等有关法律、法规东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提和规范性文件的相关要求，单独或者合计持有公司3%以出提案。结合公司实际情况进行修上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%订。

召开10日前提出临时提案并书面以上股份的股东，可以在股东提交召集人。召集人应当在收到会召开10日前提出临时提案提案后2日内发出股东大会补充并书面提交召集人。召集人应通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集东会补充通知，公告临时提案人在发出股东大会通知公告后，的内容，并将该临时提案提交不得修改股东大会通知中已列明股东会审议。但临时提案违反的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不的规定，或者不属于股东会职符合本章程第八十八条规定的提权范围的除外。

案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召出决议。集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者

不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第九十条公司召开年度股第七十三条公司召开年根据现行有效的中国证监

东大会应当于会议召开20日前发度股东会应当于会议召开20会《上市公司章程指引》第

出书面通知，召开临时股东大会日前发出书面通知，召开临时六十条等有关法律、法规和应当于会议召开15日前发出书面股东会应当于会议召开15日规范性文件的相关要求，结通知，将会议拟审议的事项以及前发出书面通知，将会议拟审合公司实际情况进行修订。

开会的日期和地点告知所有在册议的事项以及开会的日期和地股东。法律、法规、公司股票上点告知所有在册股东。法律、

36华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

市地相关监管机构及证券交易所法规、公司股票上市地相关监

另有规定的，从其规定。管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

第九十一条股东大会的通第七十四条股东会的通因《关于执行<到境外上市知应以书面形式作出，并包括以知包括以下内容：公司章程必备条款>的通下内容：（一）会议的时间、地点知》等相关规定已经废止，

（一）会议的时间、地点和和会议期限；根据现行有效的中国证监

会议期限；（二）提交会议审议的事会《上市公司章程指引》第（二）提交会议审议的事项项和提案。股东会通知和补充六十一条、《上市公司股东和提案。股东大会通知和补充通通知中应当充分、完整披露所会规则》第十七条等有关法知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容，以及律、法规和规范性文件的相案的全部具体内容。拟讨论的事为使股东对拟讨论的事项作出关要求，结合公司实际情况项需要独立董事发表意见的，发合理判断所需的全部资料或者进行修订。

布股东大会通知或补充通知时将解释；

同时披露独立董事的意见及理（三）载明会议投票代理由；委托书的送达时间和地点；

（三）向股东提供为使股东（四）以明显的文字说明：

对将讨论的事项作出明智决定所全体股东均有权出席股东会，需要的资料及解释；此原则包括并可以书面委托代理人出席会（但不限于）在公司提出合并、议和参加表决，该股东代理人购回股份、股本重组或者其他改不必是公司的股东；

组时，应当提供拟议中的交易的（五）有权出席股东会股具体条件和合同（如有），并对其东的股权登记日；

起因和后果作出认真的解释；（六）会务常设联系人姓

（四）如任何董事、监事、名，电话号码；

高级管理人员与将讨论的事项有（七）网络或者其他方式

重要利害关系，应当披露其利害的表决时间及表决程序。

关系的性质和程度；如果将讨论股权登记日与会议日期

的事项对该董事、监事、高级管之间的间隔应当不多于7个工

理人员作为股东的影响有别于对作日。股权登记日一旦确认，其他同类别股东的影响，则应当不得变更。

说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第九十二条除本章程另有--因《关于执行<到境外上市

37华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件规定外，股东大会通知应该向股公司章程必备条款>的通东（不论在股东大会上是否有表知》等相关规定已经废止，决权）以专人送出或者以邮资已根据现行有效的中国证监

付的邮件送出，收件人地址以股会《上市公司章程指引》等东名册登记的地址为准。对内资有关法律、法规和规范性文股的股东，股东大会通知也可以件的相关要求，结合公司实用公告方式进行。际情况进行修订。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家

或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关

程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式

发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第九十三条因意外遗漏未--因《关于执行<到境外上市向某有权得到通知的人送出会议公司章程必备条款>的通通知或其没有收到会议通知，会知》等相关规定已经废止，议及会议作出的决议并不因此而根据现行有效的中国证监无效。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第九十四条股东大会拟讨第七十五条股东会拟讨根据现行有效的中国证监

论董事、监事选举事项的，股东论董事选举事项的，股东会通会《上市公司章程指引》第大会通知中将充分披露董事、监知中将充分披露董事候选人的六十二条等有关法律、法规

事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：和规范性文件的相关要求，以下内容：（一）教育背景、工作经结合公司实际情况进行修

（一）教育背景、工作经历、历、兼职等个人情况；订。

兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；

关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份（四）是否受过中国证监数量；会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会券交易所惩戒；

及其他有关部门的处罚和证券交（五）《香港上市规则》规

易所惩戒；定须予披露的有关新委任、重

（五）《香港上市规则》规定选连任的或调职的董事的信

须予披露的有关新委任、重选连息。

任的或调职的董事或监事的信除采取累积投票制选举息。董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董

38华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

事、监事外，每位董事、监事候以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第九十五条发出股东大会第七十六条发出股东会根据现行有效的中国证监通知后，无正当理由，股东大会通知后，无正当理由，股东会会《上市公司章程指引》第不应延期或取消，股东大会通知不应延期或者取消，股东会通六十三条等有关法律、法规中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一和规范性文件的相关要求，现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或者取消的情形，结合公司实际情况进行修当在原定召开日前至少2个交易召集人应当在原定召开日前至订。

日公告并说明原因。少2个交易日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第九十六条本公司董事会第七十七条本公司董事根据现行有效的中国证监

和其他召集人将采取必要措施，会和其他召集人将采取必要措会《上市公司章程指引》第保证股东大会的正常秩序。对于施，保证股东会的正常秩序。六十四条等有关法律、法规干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和和规范性文件的相关要求，股东合法权益的行为，将采取措侵犯股东合法权益的行为，将结合公司实际情况进行修施加以制止并及时报告有关部门采取措施加以制止并及时报告订。

查处。有关部门查处。

第九十七条任何有权出席第七十八条任何有权出根据现行有效的中国证监

股东会议并有权表决的股东，有席股东会议并有权表决的股会《上市公司章程指引》等权委任一人或者数人（该人可以东，有权委任一人或者数人（该有关法律、法规和规范性文不是股东）作为其股东代理人，人可以不是股东）作为其股东件的相关要求，结合公司实代为出席和表决。该股东代理人代理人，代为出席和表决。该际情况进行修订。

依照该股东的委托，可以行使下股东代理人依照该股东的委列权利：托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上（一）该股东在股东会上的发言权；的发言权；

（二）自行或者与他人共同（二）自行或者与他人共要求以投票方式表决；同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式（三）以举手或者投票方

行使表决权，但是委任的股东代式行使表决权，但是委任的股理人超过一人时，该等股东代理东代理人超过一人时，该等股人只能以投票方式行使表决权。东代理人只能以投票方式行使股东应当以书面形式委托代表决权。

理人，由委托人签署或者由其以股东应当以书面形式委书面形式委托的代理人签署；委托代理人，由委托人签署或者托人为法人的，应当加盖法人印由其以书面形式委托的代理人章或者由其董事或者正式委任的签署；委托人为法人的，应当代理人签署。加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十八条个人股东亲自第七十九条个人股东亲因《关于执行<到境外上市出席会议的，应出示本人身份证自出席会议的，应出示本人身公司章程必备条款>的通或其他能够表明其身份的有效证份证或者其他能够表明其身份知》等相关规定已经废止，件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他根据现行有效的中国证监

理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有会《上市公司章程指引》第有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。六十六条等有关法律、法规

39华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人和规范性文件的相关要求，者法定代表人委托的代理人出席或者法定代表人委托的代理人结合公司实际情况进行修会议。法定代表人出席会议的，出席会议。法定代表人出席会订。

应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的

委托代理人出席会议的，代理人有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法授权委托书。出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地如该股东为公司股票上的有关法律法例所定义的认可结市地的有关法律法例所定义的

算所或其代理人，或者为存托人认可结算所或其代理人，或者或其代理人，该股东可以授权其为存托人或其代理人，该股东认为合适的一名或以上人士在任可以授权其认为合适的一名或何股东大会或任何类别股东会议以上人士在任何股东会上担任

上担任其代表；但是，如果一名其代表；但是，如果一名以上以上的人士获得授权，则授权书的人士获得授权，则授权书应应载明每名该等人士经此授权所载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书涉及的股份数目和类别，授权由认可结算所或存托人授权人员书由认可结算所或存托人授权签署。经此授权的人士可以代表人员签署。经此授权的人士可认可结算所（或其代理人）或者以代表认可结算所（或其代理存托人（或其代理人）出席会议人）或者存托人（或其代理人）（不用出示持股凭证，经公证的出席会议（不用出示持股凭证，授权和/或进一步的证据证实其经公证的授权和/或进一步的获正式授权），行使权利，犹如该证据证实其获正式授权），行使人士是公司的个人股东一样。权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十九条股东出具的委第八十条股东出具的委根据现行有效的中国证监

托他人出席股东大会的授权委托托他人出席股东会的授权委托会《上市公司章程指引》第

书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：六十七条等有关法律、法规

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名和规范性文件的相关要求，

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数结合公司实际情况进行修

（三）分别对列入股东大会量；订。

议程的每一审议事项投赞成、反（二）代理人姓名或者名对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和有（三）股东的具体指示，效期限；包括对列入股东会议程的每一

（五）委托人签名（或盖章），审议事项投赞成、反对或者弃

委托人为法人股东的，应加盖法权票的指示等；

人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第一百条任何由董事会发--因《关于执行<到境外上市给股东用于委托股东代理人的委公司章程必备条款>的通托书的格式，应当允许股东自由知》等相关规定已经废止，选择指示股东代理人投赞成票、根据现行有效的中国证监

反对票或者弃权票，并就会议每会《上市公司章程指引》等

40华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

项议题所要作出表决的事项分别有关法律、法规和规范性文作出指示。委托书应当注明如果件的相关要求，结合公司实股东不作指示，股东代理人可以际情况进行修订。

按自己的意思表决。

第一百零一条表决代理委第八十一条代理投票授因《关于执行<到境外上市托书至少应当在讨论该委托书委权委托书由委托人授权他人签公司章程必备条款>的通托表决的有关事项的会议召开前署的，授权签署的授权书或者知》等相关规定已经废止，

24小时，或者在指定表决时间前其他授权文件应当经过公证。根据现行有效的中国证监

24小时，备置于公司住所或者召经公证的授权书或者其他授权会《上市公司章程指引》第

集会议的通知中指定的其他地文件，和投票代理委托书均需六十八条等有关法律、法规方。代理投票授权委托书由委托备置于公司住所或者召集会议和规范性文件的相关要求，人授权他人签署的，授权签署的的通知中指定的其他地方。结合公司实际情况进行修授权书或者其他授权文件应当经订。

过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第一百零二条表决前委托--因《关于执行<到境外上市人已经去世、丧失行为能力、撤公司章程必备条款>的通回委任、撤回签署委任的授权或知》等相关规定已经废止，其所持有的股份已转让的，只要根据现行有效的中国证监公司在有关会议开始前没有收到会《上市公司章程指引》等

该等事项的书面通知，由股东代有关法律、法规和规范性文理人依委托书所作出的表决仍然件的相关要求，结合公司实有效。际情况进行修订。

第一百零三条出席会议人第八十二条出席会议人根据现行有效的中国证监

员的会议登记册由公司负责制员的会议登记册由公司负责制会《上市公司章程指引》第作。会议登记册载明参加会议人作。会议登记册载明参加会议六十九条等有关法律、法规员姓名（或单位名称）、身份证号人员姓名（或者单位名称）、身和规范性文件的相关要求，码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表结合公司实际情况进行修

表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓订。

名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第一百零四条召集人和公第八十三条召集人和公根据现行有效的中国证监

司聘请的律师将依据证券登记结司聘请的律师将依据证券登记会《上市公司章程指引》第

算机构提供的股东名册共同对股结算机构提供的股东名册共同七十条等有关法律、法规和

东资格的合法性进行验证，并登对股东资格的合法性进行验规范性文件的相关要求，结记股东姓名（或名称）及其所持证，并登记股东姓名（或者名合公司实际情况进行修订。有表决权的股份数。在会议主持称）及其所持有表决权的股份人宣布现场出席会议的股东和代数。在会议主持人宣布现场出理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及

总数之前，会议登记应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零五条股东大会召第八十四条股东会要求根据现行有效的中国证监开时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议会《上市公司章程指引》第董事会秘书应当出席会议，首席的，董事、高级管理人员应当七十一条等有关法律、法规执行官和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。和规范性文件的相关要求，

41华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件列席会议。结合公司实际情况进行修订。

第一百零六条股东大会由第八十五条股东会由董因《关于执行<到境外上市董事会召集的，股东大会由董事事长主持。董事长不能履行职公司章程必备条款>的通长主持。董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由副董知》等相关规定已经废止，不履行职务时，由副董事长（公事长（公司有两位或者两位以根据现行有效的中国证监司有两位或两位以上副董事长上副董事长的，由过半数的董会《上市公司章程指引》第的，由半数以上董事共同推举的事共同推举的副董事长主持）七十二条等有关法律、法规副董事长主持）主持，副董事长主持，副董事长不能履行职务和规范性文件的相关要求，不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数结合公司实际情况进行修时，由半数以上董事共同推举的的董事共同推举的一名董事主订。

一名董事主持。持。

董事会不能履行或者不履行审计委员会自行召集的股

召集股东大会会议职责的，监事东会，由审计委员会召集人主会应当及时召集和主持；监事会持。审计委员会召集人不能履不召集和主持的，连续九十日以行职务或者不履行职务时，由上单独或者合计持有本公司百分过半数的审计委员会成员共同之十以上股份的股东可以自行召推举的一名审计委员会成员主集和主持。如果因任何理由，股持。

东无法选举主席，应当由出席会股东自行召集的股东会，议的持有最多有表决权股份的股由召集人或者其推举代表主东（包括股东代理人）担任大会持。

主席主持会议。召开股东会时，会议主持监事会自行召集的股东大人违反议事规则使股东会无法会，由监事会主席主持。监事会继续进行的，经出席股东会有主席不能履行职务或不履行职务表决权过半数的股东同意，股时，由监事会副主席主持，监事东会可推举一人担任会议主持会副主席不能履行职务或者不履人，继续开会。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零七条公司制定股第八十六条公司制定股根据现行有效的中国证监

东大会议事规则，详细规定股东东会议事规则，详细规定股东会《上市公司章程指引》第大会的召开和表决程序，包括通会的召集、召开和表决程序，七十三条等有关法律、法规知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、和规范性文件的相关要求，计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、结合公司实际情况进行修

议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及订。

公告等内容，以及股东大会对董其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授确具体，但《公司法》明确规定权内容应明确具体，但《公司由股东大会行使的职权不得授权法》明确规定由股东会行使的董事会行使。股东大会议事规则职权不得授权董事会行使。股应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批

42华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件准。

第一百零八条在年度股东第八十七条在年度股东根据现行有效的中国证监大会上，董事会、监事会应当就会上，董事会应当就其过去一会《上市公司章程指引》第其过去一年的工作向股东大会作年的工作向股东会作出报告，七十四条等有关法律、法规出报告，并在年度报告中披露董并在年度报告中披露董事的履和规范性文件的相关要求，事、监事的履职情况，包括报告职情况，包括报告期内董事参结合公司实际情况进行修期内董事、监事参加董事会、监加董事会会议的次数、投票表订。

事会会议的次数、投票表决等情决等情况。每名独立董事也应况。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。

报告。

第一百零九条董事、监事、第八十八条董事、高级管根据现行有效的中国证监

高级管理人员在股东大会上就股理人员在股东会上就股东的质会《上市公司章程指引》第

东的质询和建议作出解释和说询和建议作出解释和说明。七十五条等有关法律、法规明。和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百一十一条股东大会第九十条股东会应有会根据现行有效的中国证监

应有会议记录，由董事会秘书负议记录，由董事会秘书负责。会《上市公司章程指引》第责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：七十七条等有关法律、法规（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、和规范性文件的相关要求，程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或者名称；结合公司实际情况进行修

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列订。

或列席会议的董事、监事、高级席会议的董事、高级管理人员管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代（三）出席会议的股东和

理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经比例；

过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议

（五）股东的质询意见或建经过、发言要点和表决结果；

议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或

（六）律师及计票人、监票者建议以及相应的答复或者说人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入（六）律师及计票人、监会议记录的其他内容。票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十二条召集人应第九十一条召集人应当根据现行有效的中国证监

当保证会议记录内容真实、准确保证会议记录内容真实、准确会《上市公司章程指引》第和完整。出席会议的董事、监事、和完整。出席或者列席会议的七十八条等有关法律、法规董事会秘书、召集人或其代表、董事、董事会秘书、召集人或和规范性文件的相关要求，会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在结合公司实际情况进行修名。会议记录应当与现场出席股会议记录上签名。会议记录应订。

东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及

书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其

有效资料一并保存，保存期限不他方式表决情况的有效资料一少于15年。并保存，保存期限不少于15年。

第一百一十三条召集人应第九十二条召集人应当根据现行有效的中国证监

当保证股东大会连续举行，直至保证股东会连续举行，直至形会《上市公司章程指引》第

43华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件形成最终决议。因不可抗力等特成最终决议。因不可抗力等特七十九条等有关法律、法规殊原因导致股东大会中止或不能殊原因导致股东会中止或者不和规范性文件的相关要求，作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措结合公司实际情况进行修快恢复召开股东大会或直接终止施尽快恢复召开股东会或者直订。

本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所证监会派出机构及证券交易所报在地中国证监会派出机构及证告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和第七节股东会的表决和根据现行有效的中国证监

决议决议会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百一十四条股东大会第九十三条股东会决议根据现行有效的中国证监

决议分为普通决议和特别决议。分为普通决议和特别决议。会《上市公司章程指引》第股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应八十条等有关法律、法规和当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东会的股东（包括规范性文件的相关要求，结股东代理人）所持表决权的过半股东代理人）所持表决权的过合公司实际情况进行修订。

数通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东代理人）所持表决权的三以上通过。分之二以上通过。

第一百一十五条下列事项第九十四条下列事项由因《关于执行<到境外上市由股东大会以普通决议通过：股东会以普通决议通过：公司章程必备条款>的通（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；知》等相关规定已经废止，作报告；（二）董事会拟定的利润根据现行有效的中国证监

（二）董事会拟定的利润分分配方案和弥补亏损方案；会《上市公司章程指引》第

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免八十一条等有关法律、法规

（三）董事会和监事会成员及其报酬和支付方法；和规范性文件的相关要求，的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规结合公司实际情况进行修

（四）公司年度预算方案、规定或者本章程规定应当以特订。

决算方案、资产负债表、利润表别决议通过以外的其他事项。

及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十六条下列事项第九十五条下列事项由因《关于执行<到境外上市由股东大会以特别决议通过：股东会以特别决议通过：公司章程必备条款>的通（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少知》等相关规定已经废止，册资本和发行任何种类股票、认注册资本；根据现行有效的中国证监

股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、会《上市公司章程指引》第

（二）发行公司债券；合并、变更公司形式、解散和八十二条等有关法律、法规

（三）公司的分立、分拆、清算；和规范性文件的相关要求，合并、变更公司形式、解散和清（三）本章程的修改；结合公司实际情况进行修

算；（四）公司在一年内购买、订。

（四）本章程的修改；出售重大资产或者向他人提供

（五）公司在一年内购买、担保的金额超过公司最近一期

出售重大资产或者担保金额超过经审计总资产30%的；

44华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或

（六）股权激励计划；者本章程规定的，以及股东会

（七）法律、行政法规或本以普通决议认定会对公司产生

章程规定的，以及股东大会以普重大影响的、需要以特别决议通决议认定会对公司产生重大影通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十七条股东（包括第九十六条股东（包括股根据现行有效的中国证监股东代理人）以其所代表的有表东代理人）以其所代表的有表会《上市公司章程指引》第

决权的股份数额行使表决权，每决权的股份数额行使表决权，八十三条等有关法律、法规一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。和规范性文件的相关要求，股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资结合公司实际情况进行修

者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，对中小订。

资者表决应当单独计票。单独计投资者表决应当单独计票。单票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有露。

表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没席股东大会有表决权的股份总有表决权，且该部分股份不计数。入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股总数。

份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的

一款、第二款规定的，该超过规股份违反《证券法》第六十三定比例部分的股份在买入后的三条第一款、第二款规定的，该十六个月内不得行使表决权，且超过规定比例部分的股份在买不计入出席股东大会有表决权的入后的三十六个月内不得行使股份总数。表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有表决权的股份总数。

有1%以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、

者依照法律、行政法规或者国务持有1%以上有表决权股份的股

院证券监督管理机构的规定设立东或者依照法律、行政法规或

的投资者保护机构，可以作为征者国务院证券监督管理机构的集人，自行或者委托证券公司、规定设立的投资者保护机构，证券服务机构，公开请求公司股可以作为征集人，自行或者委东委托其代为出席股东大会，并托证券公司、证券服务机构，代为行使提案权、表决权等股东公开请求公司股东委托其代为权利。出席股东会，并代为行使提案依照前款规定征集股东权利权、表决权等股东权利。

的，征集人应当披露征集文件，依照前款规定征集股东权公司应当予以配合。利的，征集人应当披露征集文征集股东投票权应当向被征件，公司应当予以配合。

集人充分披露具体投票意向等信征集股东投票权应当向被息。禁止以有偿或者变相有偿的征集人充分披露具体投票意向方式公开征集股东权利。除法定等信息。禁止以有偿或者变相条件外，公司及股东大会召集人有偿的方式公开征集股东权不得对征集投票权提出最低持股利。除法定条件外，公司及股比例限制。东会召集人不得对征集投票权公开征集股东权利违反法提出最低持股比例限制。

律、行政法规或者国务院证券监公开征集股东权利违反

督管理机构有关规定，导致公司法律、行政法规或者国务院证或者公司股东遭受损失的，应当

45华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

依法承担赔偿责任。券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十八条股东大会第九十七条股东会审议根据现行有效的中国证监

审议有关关联交易事项时，关联有关关联交易事项时，关联股会《上市公司章程指引》第股东不应当参与投票表决，其所东不应当参与投票表决，其所八十四条等有关法律、法规代表的有表决权的股份数不计入代表的有表决权的股份数不计和规范性文件的相关要求，有效表决总数；股东大会决议的入有效表决总数；股东会决议结合公司实际情况进行修公告应当充分披露非关联股东的的公告应当充分披露非关联股订。

表决情况。东的表决情况。

第一百一十九条除非特别--因《关于执行<到境外上市依照公司股票上市地证券监督管公司章程必备条款>的通理机构的相关规定以投票方式解知》等相关规定已经废止，决，或下列人员在举手表决以前根据现行有效的中国证监或者以后，要求以投票方式表决，会《上市公司章程指引》等股东大会以举手方式表决：有关法律、法规和规范性文

（一）会议主席；件的相关要求，结合公司实

（二）至少两名有表决权的际情况进行修订。

股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百

分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百二十条如果要求以--因《关于执行<到境外上市投票方式表决的事项是选举主席公司章程必备条款>的通或者中止会议，则应当立即进行知》等相关规定已经废止，投票表决；其他要求以投票方式根据现行有效的中国证监

表决的事项，由主席决定何时举会《上市公司章程指引》等行投票，会议可以继续进行，讨有关法律、法规和规范性文论其他事项，投票结果仍被视为件的相关要求，结合公司实在该会议上所通过的决议。际情况进行修订。

第一百二十一条在投票表--因《关于执行<到境外上市决时，有两票或者两票以上的表公司章程必备条款>的通决权的股东（包括股东代理人），知》等相关规定已经废止，不必把所有表决权全部投赞成根据现行有效的中国证监

票、反对票或者弃权票。会《上市公司章程指引》等当反对和赞成票相等时，无有关法律、法规和规范性文论是举手还是投票表决，会议主件的相关要求，结合公司实席有权多投一票。际情况进行修订。

46华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件第一百二十二条会议主席--因《关于执行<到境外上市根据表决结果决定股东大会的决公司章程必备条款>的通议是否通过，其决定为终局决定，知》等相关规定已经废止，并应当在会上宣布表决结果。决根据现行有效的中国证监议的表决结果载入会议记录。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百二十三条除公司处第九十八条除公司处于因《关于执行<到境外上市于危机等特殊情况外，非经股东危机等特殊情况外，非经股东公司章程必备条款>的通大会以特别决议批准，公司将不会以特别决议批准，公司将不知》等相关规定已经废止，与董事、监事、高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的根据现行有效的中国证监

外的人订立将公司全部或者重要人订立将公司全部或者重要业会《上市公司章程指引》第

业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合八十五条等有关法律、法规同。同。和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百二十四条董事、监事第九十九条董事候选人根据现行有效的中国证监

候选人名单以提案的方式提请股名单以提案的方式提请股东会会《证券公司治理准则》第东大会表决。表决。十五条、《上市公司章程指董事、监事提名的方式和程董事提名的方式和程序引》第八十六条等有关法

序为：为：律、法规和规范性文件的相

（一）持有或合并持有公司（一）单独或者合计持有关要求，结合公司实际情况

发行在外3%以上有表决权股份的公司发行在外1%以上有表决权进行修订。

股东可以向公司董事会提出董事股份的股东可以向公司董事会（非职工代表董事）的候选人或提出董事（非职工代表董事）向监事会提出监事（非职工代表的候选人，但提名的人数和条监事）候选人，但提名的人数和件必须符合法律法规和本章程条件必须符合法律和章程的规的规定，并且不得多于拟选人定，并且不得多于拟选人数，其数，董事会应当将上述股东提中任一股东推选的董事占董事会出的候选人提交股东会审议；

成员1/2以上时，其推选的监事（二）现任董事长可以依不得超过监事会成员的1/3，董事据法律法规和本章程的规定，

会、监事会应当将上述股东提出按照拟选任的人数，提出董事的候选人提交股东大会审议；（非职工代表董事）候选人，

（二）现任董事长可以依据经董事会决议通过后，由董事

法律法规和本章程的规定，按照会以提案方式提请股东会选举拟选任的人数，提出董事（非职表决；工代表董事）候选人，经董事会（三）独立董事的提名方决议通过后，由董事会以提案方式和程序按照法律、法规和证式提请股东大会选举表决；现任券监管机构的相关规定执行。

监事会主席可以依据法律法规和提名人在提名董事候选人

本章程的规定，按照拟选任的人之前应当取得该候选人的书面数，提出监事（非职工代表监事）承诺，确认其接受提名，并承候选人，经监事会决议通过后，诺公开披露的董事候选人的资由监事会以提案的方式提请股东料真实、完整并保证当选后切大会选举表决；实履行董事的职责。

（三）独立董事的提名方式公司单一股东及其一致行

和程序按照法律、法规和证券监动人拥有权益的股份比例在

管机构的相关规定执行。30%及以上的，或者股东会就选提名人在提名董事、监事候

47华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件选人之前应当取得该候选人的书举两名以上董事（非职工代表面承诺，确认其接受提名，并承董事）进行表决时，根据本章诺公开披露的董事、监事候选人程的规定或者股东会的决议，的资料真实、完整并保证当选后实行累积投票制。

切实履行董事、监事的职责。前款所称累积投票制是指公司单一股东及其一致行动股东会选举董事时，每一股份人拥有权益的股份比例在30％及拥有与应选董事人数相同的表以上的，或者股东大会就选举两决权，股东拥有的表决权可以名以上董事（非职工代表董事）、集中使用。

监事（非职工代表监事）进行表累积投票制实施细则为：

决时，根据本章程的规定或者股采用累积投票制选举董事时，东大会的决议，实行累积投票制。每位股东有一张选票；该选票前款所称累积投票制是指股应当列出该股东持有的股份

东大会选举董事或者监事时，每数、拟选任的董事人数，以及一股份拥有与应选董事或者监事所有候选人的名单，并足以满人数相同的表决权，股东拥有的足累积投票制的功能。股东可表决权可以集中使用。以自由地在董事候选人之间分累积投票制实施细则为：采配其表决权，既可以分散投于用累积投票制选举董事或监事多人，也可集中投于一人，对时，每位股东有一张选票；该选单个董事候选人所投的票数可票应当列出该股东持有的股份以高于或低于其持有的有表决

数、拟选任的董事或监事人数，权的股份数，并且不必是该股以及所有候选人的名单，并足以份数的整数倍，但其对所有董满足累积投票制的功能。股东可事候选人所投的票数累计不得以自由地在董事（或者监事）候超过其拥有的有效表决权总

选人之间分配其表决权，既可以数。投票结束后，根据全部董分散投于多人，也可集中投于一事候选人各自得票的数量并以人，对单个董事（或者监事）候拟选举的董事人数为限，在获选人所投的票数可以高于或低于得选票的候选人中从高到低依

其持有的有表决权的股份数，并次产生当选的董事。

且不必是该股份数的整数倍，但在累积投票制下，独立董其对所有董事（或者监事）候选事应当与董事会其他成员分别人所投的票数累计不得超过其拥选举。

有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选

举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百二十五条除累积投第一百条除累积投票制根据现行有效的中国证监票制外，股东大会将对所有提案外，股东会将对所有提案进行会《上市公司章程指引》第进行逐项表决，对同一事项有不逐项表决，对同一事项有不同八十七条等有关法律、法规同提案的，将按提案提出的时间提案的，将按提案提出的时间和规范性文件的相关要求，顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力结合公司实际情况进行修特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或订。

能作出决议外，股东大会将不会者不能作出决议外，股东会将对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予

48华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件表决。

第一百二十六条股东大会第一百零一条股东会审根据现行有效的中国证监

审议提案时，不会对提案进行修议提案时，不会对提案进行修会《上市公司章程指引》第改，否则，有关变更应当被视为改，若变更，则应当被视为一八十八条等有关法律、法规一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东和规范性文件的相关要求，大会上进行表决。会上进行表决。结合公司实际情况进行修订。

第一百二十七条同一表决第一百零二条同一表决根据现行有效的中国证监

权只能选择现场、网络或其他表权只能选择现场、网络或者其会《上市公司章程指引》第

决方式中的一种。同一表决权出他表决方式中的一种。同一表八十九条等有关法律、法规现重复表决的以第一次投票结果决权出现重复表决的以第一次和规范性文件的相关要求，为准。投票结果为准。结合公司实际情况进行修订。

第一百二十八条股东大会第一百零三条股东会采根据现行有效的中国证监

采取记名方式投票表决。取记名方式投票表决。会《上市公司章程指引》第九十条等有关法律、法规和

规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百二十九条股东大会第一百零四条股东会对根据现行有效的中国证监

对提案进行表决前，应当推举两提案进行表决前，应当推举两会《上市公司章程指引》第名股东代表参加计票和监票。审名股东代表参加计票和监票。九十一条等有关法律、法规议事项与股东有关联关系的，相审议事项与股东有关联关系和规范性文件的相关要求，关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参结合公司实际情况进行修监票。加计票、监票。订。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表共事代表共同负责计票、监票，并同负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或者其他方式投

上市公司股东或其代理人，有权票的公司股东或者其代理人，通过相应的投票系统查验自己的有权通过相应的投票系统查验投票结果。自己的投票结果。

第一百三十条股东大会现第一百零五条股东会现根据现行有效的中国证监

场结束时间不得早于网络或其他场结束时间不得早于网络或者会《上市公司章程指引》第方式，会议主持人应当宣布每一其他方式，会议主持人应当宣九十二条等有关法律、法规提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结和规范性文件的相关要求，表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案结合公司实际情况进行修在正式公布表决结果前，股是否通过。订。

东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，式中所涉及的上市公司、计票人、股东会现场、网络及其他表决

监票人、主要股东、网络服务方方式中所涉及的公司、计票人、

等相关各方对表决情况均负有保监票人、股东、网络服务方等密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百三十一条出席股东第一百零六条出席股东根据现行有效的中国证监

大会的股东，应当对提交表决的会的股东，应当对提交表决的会《上市公司章程指引》第提案发表以下意见之一：同意、提案发表以下意见之一：同意、九十三条等有关法律、法规反对或弃权。证券登记结算机构反对或者弃权。证券登记结算和规范性文件的相关要求，作为内地与香港股票市场交易互机构作为内地与香港股票市场结合公司实际情况进行修

49华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

联互通机制股票及部分 H 股股票 交易互联互通机制股票及部分 订。

的名义持有人、存托人作为 GDR H 股股票的名义持有人、存托

所代表的基础证券 A 股股票的名 人作为 GDR 所代表的基础证券

义持有人，按照实际持有人意思 A 股股票的名义持有人，按照表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的除外。

的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨

投票人放弃表决权利，其所持股认的表决票、未投的表决票均份数的表决结果应计为“弃权”。视为投票人放弃表决权利，其如《香港上市规则》规定任所持股份数的表决结果应计为

何股东须就某决议事项放弃表决“弃权”。

权、或限制任何股东只能够投票如《香港上市规则》规定支持（或反对）某决议事项，若任何股东须就某决议事项放弃有任何违反有关规定或限制的情表决权、或限制任何股东只能况，由该等股东或其代表投下的够投票支持（或反对）某决议票数不得计算在内。事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百三十二条会议主持第一百零七条会议主持因《关于执行<到境外上市人如果对提交表决的决议结果有人如果对提交表决的决议结果公司章程必备条款>的通任何怀疑，可以对所投票数组织有任何怀疑，可以对所投票数知》等相关规定已经废止，点票；如果会议主持人未进行点组织点票；如果会议主持人未根据现行有效的中国证监票，出席会议的股东或者股东代进行点票，出席会议的股东或会《上市公司章程指引》第理人对会议主持人宣布结果有异者股东代理人对会议主持人宣九十四条等有关法律、法规议的，有权在宣布表决结果后立布结果有异议的，有权在宣布和规范性文件的相关要求，即要求点票，会议主持人应当立表决结果后立即要求点票，会结合公司实际情况进行修即组织点票。议主持人应当立即组织点票。订。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签

名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百三十三条股东大会第一百零八条股东会决根据现行有效的中国证监

决议应当及时公告，公告中应列议应当及时公告，公告中应列会《上市公司章程指引》第明出席会议的股东和代理人人明出席会议的股东和代理人人九十五条等有关法律、法规

数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数和规范性文件的相关要求，占公司有表决权股份总数的比及占公司有表决权股份总数的结合公司实际情况进行修

例、表决方式、每项提案的表决比例、表决方式、每项提案的订。

结果和通过的各项决议的详细内表决结果和通过的各项决议的容。详细内容。

第一百三十四条股东可以--因《关于执行<到境外上市在公司办公时间免费查阅会议记公司章程必备条款>的通录复印件。任何股东向公司索取知》等相关规定已经废止，有关会议记录的复印件，公司应根据现行有效的中国证监当在收到合理费用后7日内把复会《上市公司章程指引》等印件送出。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百三十五条提案未获第一百零九条提案未获根据现行有效的中国证监通过，或者本次股东大会变更前通过，或者本次股东会变更前会《上市公司章程指引》第

50华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

次股东大会决议的，应当在股东次股东会决议的，应当在股东九十六条等有关法律、法规大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百三十六条股东大会第一百一十条股东会通根据现行有效的中国证监

通过有关董事、监事选举提案的，过有关董事选举提案的，新任会《上市公司章程指引》第新任董事、监事在会议结束之后董事在会议结束之后立即就九十七条等有关法律、法规立即就任。任。和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百三十七条股东大会第一百一十一条股东会根据现行有效的中国证监

通过有关派现、送股或资本公积通过有关派现、送股或者资本会《上市公司章程指引》第

转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将九十八条等有关法律、法规大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施和规范性文件的相关要求，案。具体方案。结合公司实际情况进行修订。

第七节类别股东表决的特--因《关于执行<到境外上市别程序公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百三十八条持有不同--因《关于执行<到境外上市种类股份的股东，为类别股东。公司章程必备条款>的通类别股东依据法律、行政法知》等相关规定已经废止，规和本章程的规定，享有权利和根据现行有效的中国证监承担义务。会《上市公司章程指引》等除其他类别股份的股东外，有关法律、法规和规范性文内资股的股东和境外上市外资股件的相关要求，结合公司实的股东视为不同类别股东。际情况进行修订。

第一百三十九条公司拟变--因《关于执行<到境外上市更或者废除类别股东的权利，应公司章程必备条款>的通当经股东大会以特别决议通过和知》等相关规定已经废止，经受影响的类别股东在按第一百根据现行有效的中国证监

四十一条至第一百四十五条分别会《上市公司章程指引》等

召集的股东会议上通过，方可进有关法律、法规和规范性文行。件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百四十条下列情形应--因《关于执行<到境外上市当视为变更或者废除某类别股东公司章程必备条款>的通的权利：知》等相关规定已经废止，

（一）增加或者减少该类别根据现行有效的中国证监

股份的数目，或者增加或减少与会《上市公司章程指引》等该类别股份享有同等或者更多的有关法律、法规和规范性文

表决权、分配权、其他特权的类件的相关要求，结合公司实别股份的数目；际情况进行修订。

（二）将该类别股份的全部

或者部分换作其他类别，或者将

51华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别

股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份

权、选择权、表决权、转让权、

优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别

股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享

有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百四十一条受影响的--因《关于执行<到境外上市类别股东，无论原来在股东大会公司章程必备条款>的通上是否有表决权，在涉及本章程知》等相关规定已经废止，

第一百四十条第（二）至（八）、根据现行有效的中国证监

（十一）、（十二）项的事项时，会《上市公司章程指引》等在类别股东会上具有表决权，但有关法律、法规和规范性文有利害关系的股东在类别股东会件的相关要求，结合公司实上没有表决权。际情况进行修订。

前款所述有利害关系股东的

含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十一条所定义的控股股东；

52华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十二条类别股东--因《关于执行<到境外上市会的决议，应当经根据第一百四公司章程必备条款>的通十一条由出席类别股东会议有表知》等相关规定已经废止，决权的三分之二以上的股权表决根据现行有效的中国证监通过，方可作出。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百四十三条公司召开--因《关于执行<到境外上市类别股东会议的股东，应当按照公司章程必备条款>的通本章程第九十条规定发出书面通知》等相关规定已经废止，知，将会议拟审议的事项以及开根据现行有效的中国证监会日期和地点告知所有该类别股会《上市公司章程指引》等份的在册股东。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百四十四条类别股东--因《关于执行<到境外上市会议的通知只须送给有权在该会公司章程必备条款>的通议上表决的股东。知》等相关规定已经废止，除本章程另有规定以外，类根据现行有效的中国证监别股东会议应当以与股东大会尽会《上市公司章程指引》等

可能相同的程序举行，本章程中有关法律、法规和规范性文有关股东大会举行程序的条款适件的相关要求，结合公司实用于类别股东会议。际情况进行修订。

第一百四十五条下列情形--因《关于执行<到境外上市不适用类别股东表决的特别程公司章程必备条款>的通序：知》等相关规定已经废止，

（一）经股东大会以特别决根据现行有效的中国证监议批准，公司每间隔12个月单独会《上市公司章程指引》等或者同时发行内资股、境外上市有关法律、法规和规范性文外资股，并且拟发行的内资股、件的相关要求，结合公司实境外上市外资股的数量各自不超际情况进行修订。

过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资

股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管

理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资

53华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章董事会第五章董事和董事会根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规、规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一节董事第一节董事的一般规定根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规、规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第一百一十二条公司董因《关于执行<到境外上市事为自然人，有下列情形之一公司章程必备条款>的通的，不能担任公司的董事：知》等相关规定已经废止，

（一）存在《公司法》第根据现行有效的中国证监

一百七十八条、《证券法》第一会《证券基金经营机构董百二十四条第二款、第一百二事、监事、高级管理人员及十五条第二款和第三款，以及从业人员监督管理办法》第《证券投资基金法》第十五条七条、《上市公司章程指引》

规定的情形；第九十九条等有关法律、法

（二）因犯有危害国家安规和规范性文件的相关要

全、恐怖主义、贪污、贿赂、求，结合公司实际情况进行侵占财产、挪用财产、黑社会修订。

性质犯罪或者破坏社会经济秩

序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券

市场禁入措施，执行期满未逾

5年；

（四）被中国证监会采取

证券市场禁入措施，期限未满的；

（五）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（六）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主

要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执

照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪

54华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件律处分，期限尚未届满；

（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法

机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（九）中国证监会依法认定的其他情形；

（十）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十六条董事由股第一百一十三条董事由因《关于执行<到境外上市东大会选举或者更换，并可在任股东会选举或者更换，并可在公司章程必备条款>的通期届满前由股东大会解除其职任期届满前由股东会解除其职知》等相关规定已经废止，务。董事任期3年，任期届满可务。董事任期3年，任期届满根据现行有效的中国证监连选连任，但独立董事连任时间可连选连任，但独立董事连任会《证券基金经营机构董不得超过6年。董事任期届满前时间不得超过6年。董事任期事、监事、高级管理人员及被免除其职务的，公司股东大会届满前被免除其职务的，公司从业人员监督管理办法》第应当说明理由；被免职的董事有股东会应当说明理由；被免职六条、《上市公司章程指引》

权向股东大会、中国证监会或者的董事有权向股东会、中国证第一百条等有关法律、法

其派出机构陈述意见。监会或者其派出机构陈述意规、规范性文件的相关要股东大会在遵守有关法律、见。求，结合公司实际情况进行行政法规规定的前提下，可以以股东会在遵守有关法律、修订。

普通决议的方式将任何未届满的行政法规规定的前提下，可以董事罢免（但依据任何合同可以以普通决议的方式将任何未届提出的索赔要求不受此影响）。满的董事罢免（但依据任何合就拟提议选举一名人士出任同可以提出的索赔要求不受此董事而向公司发出通知的最短期影响）。

限，以及就该名人士表明愿意接公司任免董事应当报国务受选举而向公司发出通知的最短院证券监督管理机构备案。公期限，将至少为7天。司董事应当具备以下条件：

提交前款通知的期间，由公（一）正直诚实，品行良司就该选举发送会议通知之后开好；

始计算，而该期限不得迟于会议（二）熟悉证券基金法律举行日期之前7天（或之前）结法规和中国证监会的规定；

束。（三）具备3年以上与其

公司任免董事应当报国务院拟任职务相关的证券、基金、

证券监督管理机构备案。公司董金融、法律、会计、信息技术事应当具备以下条件：等工作经历；

（一）正直诚实，品行良好；（四）具有与拟任职务相

（二）熟悉证券法律、行政法适应的管理经历和经营管理能

规、规章以及其他规范性文件，力；

具备履行职责所必需的经营管理（五）法律法规、中国证能力；监会规定的其他条件。

（三）从事证券、金融、法律、董事任期从就任之日起计

会计工作3年以上或者经济工作5算，至本届董事会任期届满时年以上；

55华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（四）具有大专以上学历；为止。董事任期届满未及时改

（五）法律、行政法规、部门选，在改选出的董事就任前，规章以及本章程规定的其他条原董事仍应当依照法律、行政件。法规、部门规章和本章程的规董事任期从就任之日起计定，履行董事职务。

算，至本届董事会任期届满时为除独立董事以外的董事可止。董事任期届满未及时改选，以由高级管理人员兼任，但兼在改选出的董事就任前，原董事任高级管理人员职务的董事以仍应当依照法律、行政法规、部及由职工代表担任的董事，总门规章和本章程的规定，履行董计不得超过公司董事总数的二事职务。分之一。

除独立董事以外的董事可以董事会应当包括一名公司

由高级管理人员兼任，但兼任高职工代表。董事会中的职工代级管理人员职务的董事以及由职表由公司职工通过职工代表大

工代表担任的董事，总计不得超会、职工大会或者其他形式民过公司董事总数的1/2。主选举产生，无需提交股东会董事会可以包括一名公司职审议。

工代表。董事会中的职工代表由董事选聘程序应规范、透公司职工通过职工代表大会、职明，保证董事选聘公开、公平、工大会或者其他形式民主选举产公正：

生，直接进入董事会。（一）公司应在股东会召董事选聘程序应规范、透明，开前披露董事候选人的详细资保证董事选聘公开、公平、公正：料，保证股东在投票时对候选

（一）公司应在股东大会召人有足够的了解。

开前披露董事候选人的详细资（二）公司应和董事签订料，保证股东在投票时对候选人聘任合同，明确公司和董事之有足够的了解。间的权利义务、董事的任期、

（二）公司应和董事签订聘董事违反法律法规和公司章程任合同，明确公司和董事之间的的责任以及公司因故提前解除权利义务、董事的任期、董事违合同的补偿等内容。

反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事无须持有公司股票。

第一百四十七条董事应当第一百一十四条董事应根据现行有效的中国证监

遵守法律、行政法规和本章程，当遵守法律、行政法规和本章会《上市公司章程指引》第对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义一百零一条等有关法律、法

（一）不得利用职权收受贿务，应当采取措施避免自身利规和规范性文件的相关要

赂或者其他非法收入，不得侵占益与公司利益冲突，不得利用求，结合公司实际情况进行公司的财产；职权牟取不正当利益。修订。

（二）不得挪用公司或客户董事对公司负有下列忠实

的资产；义务：

（三）不得将公司资产或者（一）不得侵占公司财产、资金以其个人名义或者其他个人挪用公司资金；

名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以

（四）不得违反本章程的规其个人名义或者其他个人名义定，未经股东大会或董事会同意，开立账户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂司财产为他人提供担保；或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股

定或未经股东大会同意，与本公

56华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

司订立合同或者进行交易；东会报告，并按照本章程的规

（六）未经股东大会同意，定经董事会或者股东会决议通

不得利用职务便利，为自己或他过，不得直接或者间接与本公人谋取本应属于公司的商业机司订立合同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，司同类的业务；为自己或者他人谋取属于公司

（七）不得接受与公司交易的商业机会，但向董事会或者的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘过，或者公司根据法律、行政密；法规或者本章程的规定，不能

（九）不得利用其关联关系利用该商业机会的除外；

损害公司利益；（六）未向董事会或者股

（十）法律、行政法规、部东会报告，并经股东会决议通

门规章及本章程规定的其他忠实过，不得自营或者为他人经营义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收（七）不得接受他人与公入，应当归公司所有；给公司造司交易的佣金归为己有；

成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十八条董事应当第一百一十五条董事应根据现行有效的中国证监

遵守法律、行政法规和本章程，当遵守法律、行政法规和本章会《上市公司章程指引》第对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义一百零二条等有关法律、法

（一）应谨慎、认真、勤勉务，执行职务应当为公司的最规和规范性文件的相关要

地行使公司赋予的权利，以保证大利益尽到管理者通常应有的求，结合公司实际情况进行公司的商业行为符合国家法律、合理注意。修订。

行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉的要求，商业活动不超过营业执义务：

照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤

（二）应公平对待所有股东；勉地行使公司赋予的权利，以

（三）及时了解公司业务经保证公司的商业行为符合国家

营管理状况；法律、行政法规以及国家各项

（四）应当对公司证券发行经济政策的要求，商业活动不文件和定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范见。保证公司及时、公平地披露

57华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件信息，所披露的信息真实、准确、围；

完整。无法保证证券发行文件和（二）应公平对待所有股定期报告内容的真实性、准确性、东；

完整性或者有异议的，应当在书（三）及时了解公司业务面确认意见中发表意见并陈述理经营管理状况；

由，公司应当披露。公司不予披（四）应当对公司证券发露的，可以直接申请披露；行文件和定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提认意见。保证公司及时、公平

供有关情况和资料，不得妨碍监地披露信息，所披露的信息真事会或者监事行使职权；实、准确、完整。无法保证证

（六）法律、行政法规、部券发行文件和定期报告内容的

门规章及本章程规定的其他勤勉真实性、准确性、完整性或者义务。有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十九条董事连续第一百一十六条董事连根据现行有效的中国证监

两次未能亲自出席，也不委托其续两次未能亲自出席，也不委会《上市公司章程指引》第他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，一百零三条等有关法律、法能履行职责，董事会应当建议股视为不能履行职责，董事会应规和规范性文件的相关要东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。求，结合公司实际情况进行修订。

第一百五十条董事可以在第一百一十七条董事可因《关于执行<到境外上市任期届满以前提出辞职。董事辞以在任期届满以前辞任。董事公司章程必备条款>的通职应向董事会提交书面辞职报辞任应当向公司提交书面辞职知》等相关规定已经废止，告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日根据现行有效的中国证监情况。辞任生效，公司将在两个交易会《上市公司章程指引》第如因董事的辞职导致公司董日内披露有关情况。如因董事一百零四条、《香港上市规事会低于法定最低人数时，在改 的辞任导致公司董事会成员低 则》附录 A1 第 4（2）条等选出的董事就任前，原董事仍应于法定最低人数，在改选出的有关法律、法规和规范性文当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依件的相关要求，结合公司实章和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章际情况进行修订。

除前款所列情形外，董事辞和本章程规定，履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生在不违反公司上市地相关效。法规及监管规则的前提下，如在不违反公司上市地相关法董事会委任新董事以填补董事

规及监管规则的前提下，如董事会临时空缺或增加董事名额，会委任新董事以填补董事会临时该被委任的董事的任期仅至公

空缺或增加董事名额，该被委任司下一次股东会上，并于其时的董事的任期仅至公司下一次股有资格重选连任。

东大会上，并于其时有资格重选连任。

第一百五十一条董事辞职第一百一十八条公司建根据现行有效的中国证监

生效或者任期届满，应向董事会立董事离职管理制度，明确对会《上市公司章程指引》第办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其一百零五条等有关法律、法

58华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件股东承担的忠实义务（包括但不他未尽事宜追责追偿的保障措规和规范性文件的相关要限于保密义务），在任期结束后并施。董事辞任生效或者任期届求，结合公司实际情况进行不当然解除，在离任后两年内仍满，应向董事会办妥所有移交修订。

然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十九条股东会根据现行有效的中国证监

可以决议解任董事，决议作出会《上市公司章程指引》第之日解任生效。一百零六条等有关法律、法无正当理由，在任期届满规和规范性文件的相关要前解任董事的，董事可以要求求，结合公司实际情况进行公司予以赔偿。修订。

第一百五十三条董事执行第一百二十一条董事执根据现行有效的中国证监

公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害会《上市公司章程指引》第部门规章或本章程的规定，给公的，公司将承担赔偿责任；董一百零八条等有关法律、法司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，规和规范性文件的相关要任。也应当承担赔偿责任。求，结合公司实际情况进行董事执行公司职务时违反修订。

法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条独立董事--根据现行有效的中国证监

应按照法律、行政法规、中国证会《上市公司章程指引》等

监会和公司股票上市地上市规则有关法律、法规和规范性文

的有关规定执行。独立董事在任件的相关要求，结合公司实期内辞职或者被免职的，独立董际情况进行修订。

事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第一百五十五条公司设董--根据现行有效的中国证监事会，对股东大会负责。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百五十六条董事会由第一百二十二条公司设根据现行有效的中国证监13名董事组成，其中至少包括1/3董事会，董事会由13名董事组会《证券基金经营机构董的独立董事；公司设董事长1人，成，其中至少包括三分之一的事、监事、高级管理人员及可以设副董事长。公司内部董事独立董事；公司设董事长1人，从业人员监督管理办法》第不得超过董事人数的1/2。可以设副董事长，董事长和副六条、第八条、《上市公司公司董事长、副董事长应当董事长由董事会以全体董事的章程指引》第一百零九条等

具备以下条件：过半数选举产生。公司内部董有关法律、法规、规范性文

（一）正直诚实，品行良好；事不得超过董事人数的二分之件的相关要求，结合公司实

（二）熟悉证券法律、行政一。际情况进行修订。

法规、规章以及其他规范性文件，拟任公司董事长的人员，具备履行职责所必需的经营管理应当符合证券基金从业人员条能力；件。拟任公司董事长、副董事

（三）从事证券工作3年以长的人员，可以参加行业协会

59华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件上，或者金融、法律、会计工作5组织的水平评价测试，作为证年以上，或者经济工作10年以上；明其熟悉证券基金法律法规的

（四）具有大学本科以上学参考；不参加行业协会组织的

历或取得学士以上学位；水平评价测试的，应当符合下

（五）通过中国证监会认可列条件之一：

的资质测试；（一）具备10年以上与其

（六）法律、行政法规、部拟任职务相关的证券、基金、门规章以及本章程规定的其他条金融、法律、会计、信息技术件。等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百五十七条董事会行第一百二十三条董事会根据现行有效的中国证监

使下列职权：行使下列职权：会《上市公司章程指引》第（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向一百一十条、《上海证券交股东大会报告工作；股东会报告工作；易所股票上市规则》、中国（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；证券业协会《证券经营机构

（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计及其工作人员廉洁从业实和投资方案；划和投资方案；施细则》第五条、《证券行（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分业诚信准则》第十八条、《证预算方案、决算方案；配方案和弥补亏损方案；券公司全面风险管理规范》

（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者第七条等有关法律、法规、方案和弥补亏损方案；减少注册资本、发行债券或者规范性文件的相关要求，结

（六）制订公司增加或者减其他证券及上市方案；合公司实际情况进行修订。

少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、券及上市方案；收购本公司股票（因本章程第

（七）制订公司重大收购、二十八条第（一）项、第（二）

收购本公司股票（因本章程第二项规定的情形）或者合并、分

十九条第（一）项、第（二）项立、解散及变更公司形式的方规定的情形）或者合并、分立、案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购内，决定公司对外投资、收购出出售资产、资产抵押、对外担售资产、资产抵押、对外担保事保事项、委托理财、关联交易、

项、委托理财、关联交易、对外对外捐赠等事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理

（九）决定公司内部管理机机构的设置；

构的设置；（九）决定聘任或者解聘

（十）决定聘任或者解聘公公司首席执行官、联席首席执

司首席执行官、董事会秘书及其行官、董事会秘书及其他高级

他高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；根据首席执行和奖惩事项；根据首席执行官

官的提名，决定聘任或者解聘公的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、司联席首席执行官、执行委员

合规总监、首席风险官、首席信会委员、首席运营官、首席财

息官等高级管理人员，并决定其务官、合规总监、首席风险官、报酬事项和奖惩事项；首席信息官等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管并决定其报酬事项和奖惩事理制度；项；

（十二）制订本章程的修改

60华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件方案；（十）制定公司的基本管

（十三）管理公司信息披露理制度；

事项；（十一）制订本章程的修

（十四）负责文化建设工作改方案；

目标及规划的战略决策，指导公（十二）管理公司信息披司加强文化建设；露事项；

（十五）向股东大会提请聘（十三）负责文化建设工请或更换为公司审计的会计师事作目标及规划的战略决策，指务所；导公司加强文化建设；

（十六）听取公司执行委员（十四）向股东会提请聘会的工作汇报并检查执行委员会请或者更换为公司审计的会计的工作；师事务所；

（十七）决定公司的合规管（十五）听取公司执行委理目标，对合规管理的有效性承员会的工作汇报并检查执行委担责任，包括但不限于：审议批员会的工作；

准合规管理的基本制度及年度合（十六）决定公司的合规规报告，评估合规管理有效性，管理目标，对合规管理的有效督促解决合规管理中存在的问性承担责任，包括但不限于：

题，建立与合规总监的直接沟通审议批准合规管理的基本制度机制，保障合规总监对高级管理及年度合规报告，评估合规管人员，各部门、各分支机构、各理有效性，督促解决合规管理层级子公司（以下简称“下属各中存在的问题，建立与合规总单位”），合规部门及合规管理人监的直接沟通机制，保障合规员的考核；总监对高级管理人员，各部门、

（十八）制订公司的风险控各分支机构、各层级子公司（以制制度；下简称“下属各单位”），合规

（十九）制订公司董事薪酬部门及合规管理人员的考核；

的数额和发放方式方案；（十七）制定廉洁从业管

（二十）决定公司因本章程理目标和总体要求，对廉洁从

第二十九条第（三）项、第（五）业管理的有效性承担责任；决

项、第（六）项规定的情形收购定诚信从业管理目标，对诚信本公司股份；从业管理的有效性承担责任；

（二十一）法律、行政法规、（十八）承担全面风险管部门规章或本章程授予的其他职理的最终责任，树立与本公司权。相适应的风险管理理念并全面董事会作出前款决议事项，推进公司风险文化建设，审议

除第（六）、（七）、（十二）项必批准公司风险管理战略并推动须由三分之二以上的董事表决同其在公司经营管理中有效实意外，其余可以由半数以上的董施，审议批准公司全面风险管事表决同意。理的基本制度，审议批准公司公司董事会、董事长应当在的风险偏好、风险容忍度以及

法律、行政法规、中国证监会和重大风险限额，审议公司定期公司章程规定的范围内行使职风险评估报告，建立与首席风权，不得越权干预经营管理层的险官的直接沟通机制；

经营管理活动。（十九）制订公司董事薪超过股东大会授权范围的事酬的数额和发放方式方案；

项，应当提交股东大会审议。（二十）决定公司因本章

程第二十八条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）法律、行政法

61华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议，除

第（五）、（六）、（十一）项应当经全体董事三分之二以上决

议通过外，其余可以经全体董事过半数决议通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规

则另有规定的，从其规定。

公司董事会、董事长应当

在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百五十八条董事会在--因《关于执行<到境外上市处置固定资产时，如拟处置固定公司章程必备条款>的通资产的预期价值，与此项处置建知》等相关规定已经废止，议前4个月内已处置了的固定资根据现行有效的中国证监

产所得到的价值的总和，超过股会《上市公司章程指引》等东大会最近审议的资产负债表所有关法律、法规和规范性文

显示的固定资产价值的百分之三件的相关要求，结合公司实十三，则董事会在未经股东大会际情况进行修订。

批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交

易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百五十九条公司董事第一百二十四条公司董根据现行有效的中国证监

会应当就注册会计师对公司财务事会应当就注册会计师对公司会《上市公司章程指引》第

报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意一百一十一条等有关法律、东大会作出说明。见向股东会作出说明。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百六十条董事会制定第一百二十五条董事会根据现行有效的中国证监

董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保会《上市公司章程指引》第落实股东大会决议，提高工作效董事会落实股东会决议，提高一百一十二条等有关法律、率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。法规和规范性文件的相关董事会议事规则规定董事会董事会议事规则规定董要求，结合公司实际情况进的召开和表决程序，董事会议事事会的召开和表决程序，董事行修订。

规则应列入公司章程或作为章程会议事规则应列入公司章程或的附件，由董事会拟定，股东大者作为公司章程的附件，由董会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百六十一条董事会应第一百二十六条董事会根据现行有效的中国证监

62华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

当确定对外投资、收购出售资产、应当确定对外投资、收购出售会《上市公司章程指引》第资产抵押、对外担保事项、委托资产、资产抵押、对外担保事一百一十三条、《上海证券理财、关联交易、对外捐赠等权项、委托理财、关联交易、对交易所股票上市规则》第限，建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审6.1.15、6.3.6、6.3.7等有重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目关法律、法规和规范性文件

家、专业人员进行评审，并报股应当组织有关专家、专业人员的相关要求，结合公司实际东大会批准。进行评审，并报股东会批准。情况进行修订。

除本章程第七十七条规定的除本章程第六十条规定的担保行为应提交股东大会审议担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由外，公司其他对外担保行为均董事会批准。由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交公司与关联人发生的关联易，达到下述标准的，应提交董交易，达到下述标准的，应提事会审议批准：交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的1、公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交的交易金额（包括承担的债务易；和费用）在30万元以上的关联

2、公司与关联法人发生的交交易；

易金额在300万元以上，且占公2、公司与关联法人（或者司最近一期经审计的净资产绝对其他组织）发生的交易金额（包值0.5%以上的关联交易。括承担的债务和费用）在300公司与关联人发生的关联交万元以上，且占公司最近一期易，如果交易金额在3000万元以经审计净资产绝对值0.5%以上，且占公司最近一期经审计净上的关联交易。

资产绝对值5%以上的，由董事会公司与关联人发生的关联审议通过后，还应提交股东大会交易，如果交易金额（包括承审议。担的债务和费用）在3000万董事会有权审批、决定交易元以上，且占公司最近一期经的成交金额占公司最近一期经审审计净资产绝对值5%以上的，计的净资产5%以上但不超过50%由董事会审议通过后，还应提的对外投资、收购出售资产、资交股东会审议。

产抵押等事项。公司进行上述交董事会有权审批、决定交易事项时，应当以发生额作为计易的成交金额占公司最近一期算标准，并按照交易类别在连续经审计净资产5%以上但不超十二个月内累计计算。过50%的对外投资、收购出售单一项目金额超过公司最近资产、资产抵押等事项。公司一期经审计的净资产2%的对外投进行上述交易事项时，应当以资、收购出售资产、资产抵押等发生额作为计算标准，对相同事项，应经董事会批准。交易类别下标的相关的各项交如果中国证监会和公司股票易在连续十二个月内累计计上市地证券交易所对前述事项的算。

审批权限另有特别规定，按照中单一项目金额占公司最近国证监会和公司股票上市地证券一期经审计净资产2%以上的

交易所的规定执行。对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。

如果中国证监会和公司股票上市地证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定执

63华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件行。

第一百六十二条董事长和--根据现行有效的中国证监

副董事长由董事会以全体董事的会《上市公司章程指引》等

过半数选举产生和罢免，董事长、有关法律、法规和规范性文副董事长任期三年，可以连选连件的相关要求，结合公司实任。际情况进行修订。

第一百六十三条董事长行第一百二十七条董事长根据现行有效的中国证监

使下列职权：行使下列职权：会《上市公司章程指引》第

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、一百一十四条等有关法律、主持董事会会议；主持董事会会议；法规和规范性文件的相关

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会要求，结合公司实际情况进议的执行；决议的执行；行修订。

（三）签署公司股票、公司（三）签署公司股票、公债券及其他有价证券；司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件（四）签署董事会重要文和其他应由公司法定代表人签署件和其他应由公司法定代表人的其他文件；签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职（五）行使法定代表人的权；职权；

（六）董事会授予的其他职（六）董事会授予的其他权。职权。

第一百六十四条公司副董第一百二十八条公司副根据现行有效的中国证监

事长协助董事长工作，董事长不董事长协助董事长工作，董事会《上市公司章程指引》第能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职一百一十五条等有关法律、由副董事长履行职务（公司有两务的，由副董事长履行职务（公法规和规范性文件的相关位或两位以上副董事长的，由半司有两位或者两位以上副董事要求，结合公司实际情况进数以上董事共同推举的副董事长长的，由过半数的董事共同推行修订。

履行职务）；副董事长不能履行职举的副董事长履行职务）；副董

务或者不履行职务的，由半数以事长不能履行职务或者不履行上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同务。推举一名董事履行职务。

第一百六十五条董事会每第一百二十九条董事会根据现行有效的中国证监

年至少召开四次会议，由董事长每年至少召开四次会议，由董会《上市公司章程指引》第召集，于会议召开14日以前书面事长召集，于会议召开14日以一百一十六条等有关法律、通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百六十六条代表1/10第一百三十条代表十分根据现行有效的中国证监

以上表决权的股东、1/3以上董事之一以上表决权的股东、三分会《上市公司章程指引》第

或者监事会及首席执行官，可以之一以上董事或者审计委员会一百一十七条等有关法律、提议召开董事会临时会议。董事及首席执行官，可以提议召开法规和规范性文件的相关长应当自接到提议后10日内，召董事会临时会议。董事长应当要求，结合公司实际情况进集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和行修订。

主持董事会会议。

第一百六十九条除本章程第一百三十三条除本章因《关于执行<到境外上市另有规定外，董事会会议应有过程另有规定外，董事会会议应公司章程必备条款>的通半数的董事出席方可举行。除本有过半数的董事出席方可举知》等相关规定已经废止，章程另有规定外，董事会作出决行。除本章程另有规定外，董根据现行有效的中国证监议，必须经全体董事的过半数通事会作出决议，必须经全体董会《上市公司章程指引》第过。事的过半数通过。一百二十条等有关法律、法

64华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

董事会决议的表决，实行一董事会决议的表决，实行规和规范性文件的相关要人一票。一人一票。求，结合公司实际情况进行当反对票和赞成票相等时，修订。

董事长有权多投一票。

第一百七十条董事与董事第一百三十四条董事与根据现行有效的中国证监会会议决议事项所涉及的企业有董事会会议决议事项所涉及的会《上市公司独立董事管理关联关系的，不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，办法》、《上市公司章程指使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面引》第一百二十一条等有关行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得法律、法规和规范性文件的半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不相关要求，结合公司实际情举行，董事会会议所作决议须经得代理其他董事行使表决权。况进行修订。

无关联关系董事过半数通过。独该董事会会议由过半数的无关立董事应对重大关联交易发表独联关系董事出席即可举行，董立意见，必要时有权向公司住所事会会议所作决议须经无关联地中国证监会派出机构报告。出关系董事过半数通过。出席董席董事会的无关联董事人数不足事会会议的无关联关系董事人

3人的，应将该事项提交股东大会数不足3人的，应将该事项提审议。交股东会审议。

第一百七十二条董事会决第一百三十六条董事会根据现行有效的中国证监

议内容违反法律、行政法规或者决议内容违反法律、行政法规会《上市公司章程指引》等

中国证监会的规定的，监事会应或者中国证监会的规定的，经有关法律、法规和规范性文当要求董事会纠正，经营管理层营管理层应当拒绝执行。件的相关要求，结合公司实应当拒绝执行。际情况进行修订。

第一百七十三条董事会会第一百三十七条董事会根据现行有效的中国证监议，应由董事本人出席；董事因会议，应由董事本人出席；董会《上市公司章程指引》第故不能出席，可以书面委托其他事因故不能出席，可以书面委一百二十三条等有关法律、董事代为出席，委托书中应载明托其他董事代为出席，委托书法规和规范性文件的相关代理人的姓名，代理事项、授权中应载明代理人的姓名，代理要求，结合公司实际情况进范围和有效期限，并由委托人签事项、授权范围和有效期限，行修订。

名或盖章。代为出席会议的董事并由委托人签名或者盖章。代应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权利。董事未出席董事会会议，亦范围内行使董事的权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在未出席董事会会议，亦未委托该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十四条董事会应当第一百三十八条董事会根据现行有效的《中华人民对会议所议事项的决定做成会议应当对会议所议事项的决定做共和国公司法》第一百二十记录，并可以录音。会议记录应成会议记录，并可以录音。会五条等有关法律、法规和规当真实、准确、完整地记录会议议记录应当真实、准确、完整范性文件的相关要求，结合过程、决议内容、董事发言和表地记录会议过程、决议内容、公司实际情况进行修订。

决情况。出席会议的董事和记录董事发言和表决情况。出席会人应当在会议记录上签名。董事议的董事和记录人应当在会议应当对董事会的决议承担责任。记录上签名。董事应当对董事董事会的决议违反法律、行政法会的决议承担责任。董事会的规或者本章程，致使公司遭受严决议违反法律、行政法规或者重损失的，参与决议的董事对公本章程、股东会决议，给公司司负赔偿责任；但经证明在表决造成严重损失的，参与决议的时曾表明异议并记载于会议记录董事对公司负赔偿责任；经证的，该董事可以免除责任。明在表决时曾表明异议并记载董事会会议记录作为公司档于会议记录的，该董事可以免案保存，保存期限不少于15年。

65华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件除责任。

董事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限不少于15年。

--第三节独立董事根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第一百四十条独立董事根据现行有效的中国证监

应按照法律、行政法规、中国会《上市公司章程指引》第

证监会、证券交易所和本章程一百二十六条等有关法律、的规定，认真履行职责，在董法规和规范性文件的相关事会中发挥参与决策、监督制要求，结合公司实际情况进衡、专业咨询作用，维护公司行修订。

整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百四十一条独立董根据现行有效的中国证监事必须保持独立性。下列人员会《证券基金经营机构董不得担任独立董事：事、监事、高级管理人员及

（一）最近三年在公司及从业人员监督管理办法》第其附属企业或者公司关联方任九条、《上市公司独立董事职的人员；管理办法》第六条、《上市

（二）直系亲属和主要社公司章程指引》第一百二十

会关系在公司及其附属企业或七条等有关法律、法规和规

者公司关联方任职的人员；范性文件的相关要求，结合

（三）直接或间接持有公公司实际情况进行修订。

司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有

公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）与公司及其关联方

的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存

66华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

在利害关系的人员；

（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（九）与公司及其控股股

东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十一）最近一年内曾经

具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理

机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（五）、（六）、（九）

项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百四十二条担任公根据现行有效的中国证监司独立董事应当符合下列条会《上市公司独立董事管理件：办法》第七条、《上市公司

（一）根据法律、行政法章程指引》第一百二十八条

规和其他有关规定，具备担任等有关法律、法规和规范性上市公司、证券公司董事的资文件的相关要求，结合公司格；实际情况进行修订。

（二）具有相关法律法规及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、金

融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行

独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品

67华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办

法》第七条规定的情形；

（七）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百四十三条独立董根据现行有效的中国证监

事作为董事会的成员，对公司会《上市公司章程指引》第及全体股东负有忠实义务、勤一百二十九条等有关法律、勉义务，审慎履行下列职责：法规和规范性文件的相关

（一）参与董事会决策并要求，结合公司实际情况进对所议事项发表明确意见；行修订。

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提

供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百四十四条独立董根据现行有效的中国证监

事行使下列特别职权：会《上市公司章程指引》第

（一）独立聘请中介机构，一百三十条等有关法律、法

对公司具体事项进行审计、咨规和规范性文件的相关要

询或者核查；求，结合公司实际情况进行

（二）向董事会提议召开修订。

临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项

至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列

68华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百四十五条下列事根据现行有效的中国证监

项应当经公司全体独立董事过会《上市公司章程指引》第

半数同意后，提交董事会审议：一百三十一条等有关法律、

（一）应当披露的关联交法规和规范性文件的相关易；要求，结合公司实际情况进

（二）公司及相关方变更行修订。

或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十六条公司建根据现行有效的中国证监

立全部由独立董事参加的专门会《上市公司章程指引》第会议机制。董事会审议关联交一百三十二条等有关法律、易等事项的，由独立董事专门法规和规范性文件的相关会议事先认可。要求，结合公司实际情况进公司定期或者不定期召开行修订。

独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百四十

五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十六条公司董事会第一百四十七条公司董根据现行有效的中国证监

设立合规与风险管理委员会、审事会设置审计委员会、合规与会《上市公司章程指引》第

计委员会、发展战略委员会、提风险管理委员会、发展战略委一百三十七条等有关法律、

名委员会、薪酬与考核委员会。员会、提名委员会、薪酬与考法规和规范性文件的相关专门委员会对董事会负责，董事核委员会，依照本章程和董事要求，结合公司实际情况进会负责制定专门委员会工作规会授权履行职责，专门委员会行修订。

程，规范专门委员会的运作。专的提案应当提交董事会审议决

69华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

门委员会成员全部由董事组成，定。专门委员会工作规程由董其中审计委员会、提名委员会、事会负责制定。专门委员会成薪酬与考核委员会中独立董事占员全部由董事组成，其中审计多数并担任召集人，审计委员会委员会、提名委员会、薪酬与的召集人为会计专业人士。董事考核委员会中独立董事应当过会下设专门委员会，应经股东大半数，并由独立董事担任召集会决议通过。人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

--第一百四十八条公司董根据现行有效的中国证监

事会审计委员会行使《公司法》会《上市公司章程指引》第

规定的监事会的职权。一百三十三条等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第一百四十九条审计委根据现行有效的中国证监

员会由三名以上成员组成。审会《上市公司章程指引》第计委员会成员为不在公司担任一百三十四条等有关法律、

高级管理人员的董事，其中独法规和规范性文件的相关立董事应过半数，并由独立董要求，结合公司实际情况进事中的会计专业人士担任召集行修订。

人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百五十条审计委员根据现行有效的中国证监

会负责审核公司财务信息及其会《上市公司章程指引》第

披露、监督及评估内外部审计一百三十五条等有关法律、工作和内部控制。审计委员会法规和规范性文件的相关的主要职责是：要求，结合公司实际情况进

（一）监督年度审计工作，行修订。

就审计后的财务报告信息的真

实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换

外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）检讨公司的财务监

控、内部监控及风险管理制度；

（五）与管理层讨论内部

监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；

（六）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。

下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告

及定期报告中的财务信息、内

70华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

--第一百五十一条审计委根据现行有效的中国证监

员会每季度至少召开一次会会《上市公司章程指引》第议。两名及以上成员提议，或一百三十六条等有关法律、者召集人认为有必要时，可以法规和规范性文件的相关召开临时会议。审计委员会会要求，结合公司实际情况进议须有三分之二以上成员出席行修订。

方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十八条审计委员会--根据现行有效的中国证监

的主要职责是：会《上市公司章程指引》等

（一）监督年度审计工作，有关法律、法规和规范性文

就审计后的财务报告信息的真实件的相关要求，结合公司实性、准确性和完整性作出判断，际情况进行修订。

提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外

部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（五）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；

（六）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。

审计委员会须由至少三名成

71华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件员组成，全体成员需为非执行董事，且其中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。

审计委员会由公司的独立董事担任召集人。

第一百八十条提名委员会的第一百五十四条提名委根据现行有效的中国证监

主要职责是：员会负责拟定董事、高级管理会《上市公司章程指引》第（一）对董事、高级管理人人员的选择标准和程序，对董一百三十八条、《香港上市员的选任标准和程序进行审议并事、高级管理人员人选及其任规则》等有关法律、法规和

提出意见；职资格进行遴选、审核，并向规范性文件的相关要求，结

（二）搜寻合格的董事和高董事会提出建议。提名委员会合公司实际情况进行修订。

级管理人员人选；的主要职责是：

（三）对董事和高级管理人（一）至少每年检讨董事员人选的资格条件进行审查并提会的架构、人数及组成（包括出建议；技能、知识及经验方面）、协助

（四）至少每年检讨董事会的董事会编制董事会技能表，并架构、人数及组成（包括技能、就任何为配合公司策略而拟对知识及经验方面）；董事会作出的变动提出建议；

（五）公司章程及公司股票上（二）对董事、高级管理市地上市规则规定的其他职责。人员的选任标准和程序进行审提名委员会由公司的独立董议并提出意见；

事担任召集人。（三）搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；

（四）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；

（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十一条薪酬与考核第一百五十五条薪酬与根据现行有效的中国证监

委员会的主要职责是：考核委员会负责制定董事、高会《上市公司章程指引》第

（一）对董事和高级管理人员级管理人员的考核标准并进行一百三十九条等有关法律、的考核与薪酬管理制度进行审议考核，制定、审查董事、高级法规和规范性文件的相关

72华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

并提出意见；管理人员的薪酬决定机制、决要求，结合公司实际情况进

（二）对董事、高级管理人员策流程、支付与止付追索安排行修订。

进行考核并提出建议；等薪酬政策与方案，并向董事

（三）公司章程及公司股票上会提出建议。薪酬与考核委员

市地上市规则规定的其他职责。会的主要职责是：

薪酬与考核委员会由公司的（一）对董事和高级管理独立董事担任召集人。人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出薪酬建议；

（三）就制定或者变更股

权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；

（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十二条各专门委员第一百五十六条专门委根据现行有效的中国证监

会可以聘请中介机构提供专业意员会可以聘请中介机构提供专会《上市公司治理准则》第见，有关费用由公司承担。业意见。专门委员会履行职责四十四条等有关法律、法规的有关费用由公司承担。和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百八十三条各专门委员第一百五十七条专门委根据现行有效的中国证监

会对董事会负责，按照公司章程员会应当向董事会负责，按照会《证券公司治理准则》第的规定向董事会提交工作报告。公司章程的规定向董事会提交四十一条等有关法律、法规董事会在对与专门委员会职工作报告。和规范性文件的相关要求，责相关的事项作出决议前，应当董事会在对与专门委员会结合公司实际情况进行修听取专门委员会的意见。职责相关的事项作出决议前，订。

应当听取专门委员会的意见。

第一百八十四条公司设董事第一百五十八条公司设根据现行有效的中国证监会秘书，为公司的高级管理人员，董事会秘书，为公司的高级管会《上市公司章程指引》等负责公司股东大会和董事会会议理人员，负责公司股东会和董有关法律、法规和规范性文的筹备、文件保管以及公司股东事会会议的筹备、文件保管以件的相关要求，结合公司实资料管理，按照规定或者根据中及公司股东资料管理，按照规际情况进行修订。

国证监会及其派出机构、股东等定或者根据中国证监会及其派

有关单位或者个人的要求，依法出机构、股东等有关单位或者提供有关资料，办理信息披露事个人的要求，依法提供有关资务等事宜。料，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

73华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

法规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、规定。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十五条董事会秘书第一百五十九条董事会根据现行有效的法律、法

应当具有必备的专业知识和经秘书应当具有必备的专业知识规、规范性文件的相关要验，由董事会委任，并符合以下和经验，由董事会委任。求，结合公司实际情况进行条件：除独立董事外，公司董事修订。

（一）正直诚实，品行良好；和其他高级管理人员可以兼任

（二）熟悉证券法律、行政公司董事会秘书。

法规、规章以及其他规范性文件，公司聘请的会计师事务具备履行职责所必需的经营管理所的注册会计师和律师事务所能力；的律师不得兼任公司董事会秘

（三）从事证券工作3年以书。

上，或者金融、经济、法律、会计工作5年以上；

（四）具有证券从业资格；

（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

（六）曾担任证券机构部门

负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以

上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（七）通过中国证监会认可的资质测试；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。

公司董事会秘书不得由具有

下列情形之一的人士担任：

（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；

（四）上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百八十六条董事会秘书第一百六十条董事会秘根据现行有效的《上海证券的主要职责是：书的主要职责是：交易所股票上市规则》第

（一）负责公司和相关当事人（一）负责公司信息披露4.4.2条等有关法律、法规

与上海证券交易所、香港联交所事务，协调公司信息披露工作，和规范性文件的相关要求，及其他证券监管机构之间的沟通组织制定公司信息披露事务管结合公司实际情况进行修

和联络；负责准备和递交股票上理制度，督促公司及相关信息订。

市地证券监督管理部门所要求的披露义务人遵守信息披露相关文件，组织完成监管机构布置的规定；

任务；确保公司依法准备和递交（二）负责投资者关系管

有权机构所要求的报告和文件。理，协调公司与证券监管机构、

（二）负责处理公司信息披露投资者及实际控制人、中介机事务，督促公司制定并执行信息

74华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

披露管理制度和重大信息的内部构、媒体等之间的信息沟通；

报告制度，促使公司和相关当事（三）筹备组织董事会会人依法履行信息披露义务，并按议及其专门委员会会议和股东照有关规定向证券交易所办理定会会议，参加股东会会议、董期报告和临时报告的披露工作。事会会议及高级管理人员相关

（三）负责按法定程序筹备股会议，负责董事会会议记录工

东大会、董事会及董事会专门委作并签字；

员会会议，准备和提交董事会和（四）负责公司信息披露股东大会等有关会议的文件和资的保密工作，在未公开重大信料；列席董事会会议并作记录，息泄露时，及时向上海证券交保证记录的准确性，并在会议记易所报告并披露；

录签字；负责保管董事会、董事（五）关注媒体报道并主

会专门委员会和股东大会会议文动求证真实情况，督促公司等件和会议记录，并负责将股东大相关主体及时回复上海证券交会、董事会、监事会会议文件报易所问询；

中国证监会派出机构备案等事（六）组织公司董事、高宜。级管理人员就相关法律法规、

（四）保证公司有完整的组织上海证券交易所相关规定进行文件和记录。培训，协助前述人员了解各自

（五）协调和组织本公司信息在信息披露中的职责；

披露事宜，包括健全信息披露的（七）督促董事、高级管制度、接待来访、负责与新闻媒理人员遵守法律法规、上海证

体及投资者的联系、回答社会公券交易所相关规定和公司章

众的咨询、联系股东、向符合资程，切实履行其所作出的承诺；

格的投资者及时提供公司公开披在知悉公司、董事、高级管理

露过的资料，保证本公司信息披人员作出或者可能作出违反有露的及时性、合法性、真实性和关规定的决议时，应当予以提完整性。醒并立即如实向上海证券交易

（六）列席涉及信息披露的有所报告；

关会议。公司有关部门应当向董（八）负责公司股票及其事会秘书提供信息披露所需要的衍生品种变动管理事务；

资料和信息。公司在作出重大决（九）法律、法规、部门定之前，应当从信息披露角度征规章、规范性文件和公司股票询董事会秘书的意见。上市地上市规则要求履行的其

（七）负责信息的保密工作，他职责。

制订保密措施，促使董事、监事董事会及高级管理人员和其他高级管理人员以及相关知应对董事会秘书的工作予以积情人员在信息披露前保守秘密。极支持。公司任何机构与个人内幕信息泄露时，及时采取补救不得干预董事会秘书的正常工措施加以解释和澄清，并同时报作。

告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。

（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（九）负责保管公司股东名册

资料、董事和监事及高级管理人

员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。

75华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规

章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违

反法律、行政法规、部门规章、

股票上市规则、证券交易所其他

规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载

于会议记录，同时向上海证券交易所报告。

（十二）为公司重大决策提供咨询和建议。

（十三）《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百八十七条公司除独--根据现行有效的法律、法

立董事以外的董事以及其他高级规、规范性文件的相关要

管理人员可以兼任公司董事会秘求，结合公司实际情况进行书。公司聘请的会计师事务所的修订，予以条款合并。

注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百八十八条董事会秘第一百六十一条董事会根据现行有效的中国证监

书由董事长提名，经董事会聘任秘书由董事会聘任或者解聘。会《上市公司章程指引》第或者解聘。董事兼任董事会秘书董事兼任董事会秘书的，如某一百一十条等有关法律、法的，如某一行为需由董事、董事一行为需由董事、董事会秘书规、规范性文件的相关要会秘书分别作出时，则该董事及分别作出时，不得以双重身份求，结合公司实际情况进行公司董事会秘书的人不得以双重作出。修订。

身份作出。

第一百八十九条公司积极—根据现行有效的法律、法

建立健全投资者关系管理工作制规、规范性文件的相关要度，并报董事会审议。公司应通求，结合公司实际情况进行过多种形式主动加强与股东特别修订，予以条款合并。

是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第六章首席执行官、执行委第六章高级管理人员根据现行有效的法律、法规

员会及其他高级管理人员和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一百九十条公司设置执行第一百六十二条公司设根据现行有效的法律、法规

76华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

委员会和首席执行官。执行委员置执行委员会和首席执行官、和规范性文件的相关要求，会是公司为贯彻、落实董事会确联席首席执行官。执行委员会结合公司实际情况进行修定的路线和方针而设立的最高经是公司为贯彻、落实董事会确订。

营管理机构，包括首席执行官1定的路线和方针而设立的最高名，执行委员会委员若干名。首经营管理机构，由执行委员会席执行官是公司执行委员会主主任及其他执行委员会委员若任。干名组成。首席执行官是公司董事可受聘兼任首席执行官、执行委员会主任。董事会可视执行委员会委员或者其他高级管经营管理需要聘任联席首席执理人员。行官，配合首席执行官行使职首席执行官、执行委员会委员权。

及其他高级管理人员由董事会聘董事可受聘兼任首席执行任或解聘。官、联席首席执行官、执行委公司高级管理人员不得在其员会委员或者其他高级管理人

他营利性机构兼职，但法律、行员。

政法规或者中国证监会另有规定首席执行官、联席首席执的除外。行官、执行委员会委员及其他高级管理人员应当具备法律高级管理人员由董事会聘任或法规和中国证监会规定的条件。者解聘。

公司不得授权不符合条件的人员公司高级管理人员不得在

行使高级管理人员的职权。其他营利性机构兼职，但法律、公司任免高级管理人员，应当行政法规或者中国证监会另有报国务院证券监督管理机构备规定的除外。

案。高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。

公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第一百九十一条本章程第一第一百六十三条本章程根据现行有效的中国证监

百四十七条关于董事的忠实义务关于不得担任董事的情形、离会《上市公司章程指引》第

和第一百四十八条（四）～（六）职管理制度的规定，同时适用一百四十一条等有关法律、关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。法规和规范性文件的相关于高级管理人员。本章程关于董事的忠实要求，结合公司实际情况进公司高级管理人员应当忠实义务和勤勉义务的规定，同时行修订。

履行职务，维护公司和全体股东的适用于高级管理人员。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十三条公司经营第一百六十五条公司经根据现行有效的《上市公司管理的主要负责人应当根据董事营管理的主要负责人应当根据章程指引》等有关法律、法

会或者监事会的要求，向董事会董事会的要求，向董事会报告规和规范性文件的相关要或者监事会报告公司重大合同的公司重大合同的签订、执行情求，结合公司实际情况进行签订、执行情况，资金运用情况况，资金运用情况和盈亏情况。修订。

和盈亏情况。经营管理的主要负经营管理的主要负责人必须保责人必须保证报告的真实、准确、证报告的真实、准确、完整。

完整。未担任董事职务的经营管

77华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

未担任董事职务的经营管理理的主要负责人可以列席董事的主要负责人可以列席董事会会会会议。

议。经营管理的主要负责人，经营管理的主要负责人，是是指公司首席执行官，或者行指公司首席执行官，或者行使首使首席执行官职权的执行委员席执行官职权的执行委员会负责会负责人。

人。

第一百九十六条首席执行第一百六十八条首席执根据现行有效的法律、法规

官、执行委员会委员及其他高级行官、联席首席执行官、执行和规范性文件的相关要求，管理人员每届任期3年，连聘可委员会委员及其他高级管理人结合公司实际情况进行修以连任。员每届任期3年，连聘可以连订。

任。

第一百九十七条首席执行第一百六十九条首席执因《关于执行<到境外上市官对董事会负责，行使下列职权：行官对董事会负责，行使下列公司章程必备条款>的通（一）主持公司的经营管理职权：知》等相关规定已经废止，工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的经营管根据现行有效的中国证监向董事会报告工作；理工作，组织实施董事会决议，会《上市公司章程指引》第

（二）组织实施公司年度经并向董事会报告工作；一百四十四条等有关法律、营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度法规和规范性文件的相关

（三）拟订公司的基本管理经营计划和投资方案；要求，结合公司实际情况进制度；（三）拟订公司的基本管行修订。

（四）制定公司的具体规章；理制度；

（五）提请董事会聘任或者（四）制定公司的具体规

解聘公司执行委员会委员、首席章；

财务官、合规总监、首席风险官（五）提请董事会聘任或

及其他高级管理人员；者解聘公司联席首席执行官、

（六）决定聘任或者解聘除执行委员会委员、首席运营官、应由董事会决定聘任或者解聘以首席财务官、合规总监、首席外的负责管理人员；风险官及其他高级管理人员；

（七）决定公司职工的聘用（六）决定聘任或者解聘和解聘；除应由董事会决定聘任或者解

（八）执行公司的风险控制聘以外的管理人员；

制度，确保公司满足中国证监会（七）决定公司职工的聘制订的风险控制指标；用和解聘；

（九）本章程或董事会授予（八）执行公司的风险控的其他职权。制制度，确保公司满足中国证首席执行官主持公司日常工监会制订的风险控制指标；

作，列席董事会会议，向董事会（九）本章程或者董事会汇报工作，非董事首席执行官在授予的其他职权。

董事会会议上没有表决权。首席执行官主持公司日常首席执行官在行使职权时，工作，列席董事会会议，向董应当根据法律、行政法规和公司事会汇报工作。

章程的规定，履行诚信和勤勉的对于公司与关联人发生的义务。关联交易，未达到本章程第一对于公司与关联人发生的关百二十六条第三款所规定的标联交易，未达到本章程第一百六准的，首席执行官有权做出审十一条第三款所规定的标准的，批决定。

首席执行官有权做出审批决定。对于公司发生的对外投对于公司发生的对外投资、资、收购出售资产、资产抵押

收购出售资产、资产抵押等事项，等事项，未达到本章程第一百未达到本章程第一百六十一条第

78华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

五款所规定标准的，首席执行官二十六条第五款所规定标准有权做出审批决定。的，首席执行官有权做出审批公司首席执行官对公司全面决定。

风险管理执行的有效性承担主要公司首席执行官对公司全责任。面风险管理执行的有效性承担主要责任。

第一百九十八条执行委员第一百七十条执行委员根据现行有效的中国证监

会行使下列职权：会行使下列职权：会《上市公司章程指引》、（一）贯彻执行董事会确定（一）贯彻执行董事会确中国证券业协会《证券公司的公司经营方针，决定公司经营定的公司经营方针，决定公司全面风险管理规范》第九条管理中的重大事项；经营管理中的重大事项；等有关法律、法规和规范性

（二）拟订并贯彻执行公司（二）拟订公司利润分配文件的相关要求，结合公司财务预算方案；方案和弥补亏损方案；实际情况进行修订。

（三）拟订公司财务决算方（三）拟订公司注册资本

案、利润分配方案和弥补亏损方变更方案及发行债券方案；

案；（四）拟订公司的合并、

（四）拟订公司注册资本变分立、变更、解散方案；

更方案及发行债券方案；（五）拟订公司经营计划

（五）拟订公司的合并、分及投资、融资、资产处置方案，立、变更、解散方案；并按权限报董事会批准；

（六）拟订公司经营计划及（六）制定风险偏好、风

投资、融资、资产处置方案，并险容忍度以及重大风险限额等按权限报董事会批准；的具体执行方案，定期评估公

（七）拟订公司内部管理机司整体风险和各类重要风险管

构设置方案；理状况，解决风险管理中存在

（八）部署落实文化建设各的问题并向董事会报告；

项工作；（七）拟订公司内部管理

（九）制定和批准职工薪酬机构设置方案；

方案和奖惩方案；（八）部署落实文化建设

（十）董事会授予的其他职各项工作；

权。（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百九十九条首席执行第一百七十一条执行委根据现行有效的中国证监

官及执行委员会应制订工作细员会应制订工作细则，报董事会《上市公司章程指引》等则，报董事会批准后实施。会批准后实施。有关法律、法规和规范性文首席执行官及执行委员会工执行委员会工作细则包括件的相关要求，结合公司实作细则包括下列内容：下列内容：际情况进行修订。

（一）执行委员会会议召开（一）执行委员会会议召

的条件、程序和参加的人员；开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官、执行委（二）首席执行官、联席

员会委员及其他高级管理人员各首席执行官、执行委员会委员自具体的职责及其分工；及其他高级管理人员各自具体

（三）公司资金、资产运用，的职责及其分工；

签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运事会、监事会的报告制度；用，签订重大合同的权限，以

（四）董事会认为必要的其及向董事会的报告制度；

他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

79华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

第二百条首席执行官、执行第一百七十二条首席执根据现行有效的法律、法规

委员会委员及其他高级管理人员行官、联席首席执行官、执行和规范性文件的相关要求，可以在任期届满以前提出辞职。委员会委员及其他高级管理人结合公司实际情况进行修有关首席执行官、执行委员会委员可以在任期届满以前提出辞订。

员及其他高级管理人员辞职的具职。有关首席执行官、联席首体程序和办法由高级管理人员与席执行官、执行委员会委员及公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第二百零一条公司执行委第一百七十三条公司执根据现行有效的中国证监

员会委员由首席执行官提名，由行委员会委员由董事会聘任或会《上市公司章程指引》第董事会聘任或解聘。者解聘。一百一十条等有关法律、法执行委员会委员协助首席执执行委员会委员协助首席规、规范性文件的相关要

行官工作，对首席执行官负责，执行官工作，对首席执行官负求，结合公司实际情况进行向其汇报工作，并根据分工的业责，向其汇报工作，并根据分修订。

务范围履行相关职责。首席执行工的业务范围履行相关职责。

官不能履行职务或者不履行职务首席执行官不能履行职务或者的，由董事会指定的高级管理人不履行职务的，由董事会指定员履行职务。的高级管理人员履行职务。

第二百零二条公司应当与--根据现行有效的中国证监

高级管理人员就任期、绩效考核、会《上市公司章程指引》等

薪酬待遇、解聘事由、双方的权有关法律、法规、规范性文

利义务及违约责任等事项进行约件的相关要求，结合公司实定。际情况进行修订。

高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度

绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。

第二百零三条高级管理人第一百七十四条高级管根据现行有效的中国证监

员违反法律、行政法规或者公司理人员执行公司职务，给他人会《上市公司章程指引》第章程规定，损害公司或者客户合造成损害的，公司将承担赔偿一百五十条等有关法律、法法权益的，公司董事会、监事会责任；高级管理人员存在故意规和规范性文件的相关要应当对其进行内部责任追究。或者重大过失的，也应当承担求，结合公司实际情况进行公司不得代董事、监事或者赔偿责任。修订。

高级管理人员支付应当由个人承高级管理人员执行公司职

担的罚款或者赔偿金。务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百七十五条公司高根据现行有效的中国证监

级管理人员应当忠实履行职会《上市公司章程指引》第务，维护公司和全体股东的最一百五十一条等有关法律、法规和规范性文件的相关

80华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件大利益。要求，结合公司实际情况进公司高级管理人员因未能行修订。

忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章合规总监第七章合规管理和风险根据现行有效的法律、法规

管理和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订，予以章节合并。

第二百零四条公司设立合第一百七十六条公司设根据现行有效的中国证监规总监。合规总监为公司高级管合规总监。合规总监为公司高会《证券公司和证券投资基理人员，对内向董事会负责并报级管理人员，对内向董事会负金管理公司合规管理办法》告工作，对外按照规定向监管机责并报告工作，对外按照规定等有关法律、法规和规范性构负责并报告工作。合规总监不向监管机构负责并报告工作。文件的相关要求，结合公司在公司兼任负责经营管理的职合规总监不在公司兼任负责经实际情况进行修订。

务，不负责管理与合规管理职责营管理的职务，不负责管理与相冲突的部门，不对具体经营管合规管理职责相冲突的部门，理活动进行决策。不对具体经营管理活动进行决公司充分保障合规总监的独策。

立性，保障合规总监能够充分行公司充分保障合规总监的使履行职责所必需的知情权和调独立性，保障合规总监能够充查权。公司召开董事会会议、经分行使履行职责所必需的知情营决策会议等重要会议以及合规权和调查权。

总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或

列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监

事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

公司不采纳合规总监的合规

审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

第二百零五条合规总监应--根据现行有效的法律、法

当通晓相关法律法规和准则，诚规、规范性文件的相关要实守信，熟悉证券、基金业务，求，结合公司实际情况进行具有胜任合规管理工作需要的专修订，予以条款合并。

业知识和技能，并具备下列任职

81华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

条件：

（一）从事证券、基金工作

10年以上，并且通过中国证券业

协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第二百零六条合规总监由第一百七十七条合规总根据现行有效的中国证监公司董事会任免与考核；合规总监由公司董事会任免与考核；会《证券公司和证券投资基监任职前公司须向公司住所地中合规总监任职前公司须向公司金管理公司合规管理办法》

国证监会派出机构报送人员简历住所地中国证监会派出机构报等有关法律、法规和规范性

及有关证明材料，经公司住所地送人员简历及有关证明材料，文件的相关要求，结合公司中国证监会派出机构认可后方可经公司住所地中国证监会派出实际情况进行修订。

任职。机构认可后方可任职。公司聘公司解聘合规总监，应当有任的合规总监应当符合监管部正当理由，并在有关董事会会议门规定的任职条件。

召开10个工作日前将解聘的事实公司解聘合规总监，应当和理由书面报告公司住所地中国有正当理由，并在有关董事会证监会派出机构。会议召开10个工作日前将解前款所称正当理由，包括合聘的事实和理由书面报告公司规总监本人申请，或被中国证监住所地中国证监会派出机构。

会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第八章首席风险官--根据现行有效的法律、法

规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订，予以章节合并。

第二百零九条公司设首席第一百八十条公司设首根据现行有效的法律、法风险官，首席风险官为公司高级席风险官，负责全面风险管理规、规范性文件的相关要管理人员，并不得兼任或者分管工作，由董事会聘任或者解聘。求，结合公司实际情况进行与其职责相冲突的职务或部门。首席风险官为公司高级管理人修订。

员，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司聘任的首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件。

第二百一十条首席风险官—根据现行有效的法律、法

负责全面风险管理工作，首席风规、规范性文件的相关要险官由首席执行官提名，董事会求，结合公司实际情况进行聘任。修订，予以条款合并。

第二百一十三条首席风险—根据现行有效的法律、法

官应当具备以下资质条件：规、规范性文件的相关要

（一）具备证券公司高级管求，结合公司实际情况进行

82华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

理人员任职条件；修订，予以条款合并。

（二）熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能；

（三）从事证券行业及证券监管部门工作5年以上；

（四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位。

第二百一十四条首席风险第一百八十三条首席风根据现行有效的中国证券官主要履行以下职责：险官主要履行以下职责：业协会《证券公司全面风险

（一）负责推动公司全面风（一）负责推动公司全面管理规范》第十条等有关法

险管理体系建设，制定风险管理风险管理体系建设，制定风险律、法规、规范性文件的相流程和制度；管理流程和制度；关要求，结合公司实际情况

（二）负责牵头领导公司风（二）负责牵头领导公司进行修订。

险管理部门工作，监测、评估、风险管理部门工作，组织识别、报告公司整体风险水平；监测、评估、报告公司整体风

（三）对公司创新业务进行险水平及各类风险情况；

风险管理审查和评估，并出具风（三）对公司创新业务进险管理意见；行风险管理审查和评估，并出

（四）负责对公司风险管理具风险管理意见；

人员进行任免、考核和奖惩；（四）组织开展公司风险

（五）培育公司良好的风险管理相关考核评价，负责对公

管理文化，承担风险知识的培训司风险管理人员进行任免、考和传导职责；核和奖惩；

（六）研究推进公司实施先（五）培育公司良好的风

进的风险管理方法和工具，提高险管理文化，指导建立风险文风险管理的有效性；化培训、宣导计划；

（七）协助、指导和检查各（六）组织拟订风险管理

部门、分支机构的风险管理工作；制度、风险偏好等重要风险管

（八）为公司业务发展，提理政策；

供风险管理建议；（七）研究推进公司实施

（九）负责公司重大风险事先进的风险管理方法和工具，件的处置，落实公司业务风险管提高风险管理的有效性；

理考核政策。（八）协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；

（九）为公司业务发展，提供风险管理建议，参与公司战略规划和年度经营计划、重

大业务、重大风险事件的研究或决策；

（十）负责公司重大风险

事件的处置，落实公司业务风险管理考核政策。

第九章监事会--根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第一节监事--根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

83华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百一十五条董事和高--根据现行有效的中国证监

级管理人员不得兼任监事。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百一十六条监事应当--根据现行有效的中国证监

遵守法律、行政法规和本章程，会《上市公司章程指引》等对公司负有忠实义务和勤勉义有关法律、法规和规范性文务，不得利用职权收受贿赂或者件的相关要求，结合公司实其他非法收入，不得侵占公司的际情况进行修订。

财产。

第二百一十七条监事的任--根据现行有效的中国证监期每届为3年。监事任期届满，会《上市公司章程指引》等连选可以连任。监事任期届满前有关法律、法规和规范性文被免除其职务的，公司股东大会件的相关要求，结合公司实应当说明理由；被免职的监事有际情况进行修订。

权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。

第二百一十八条监事任期--根据现行有效的中国证监

届满未及时改选，或者监事在任会《上市公司章程指引》等期内辞职导致监事会成员低于法有关法律、法规和规范性文

定人数的，在改选出的监事就任件的相关要求，结合公司实前，原监事仍应当依照法律、行际情况进行修订。

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百一十九条监事应当--根据现行有效的中国证监

对公司证券发行文件和定期报告会《上市公司章程指引》等

签署书面确认意见。有关法律、法规和规范性文监事应当保证公司及时、公件的相关要求，结合公司实平地披露信息，所披露的信息真际情况进行修订。

实、准确、完整。

监事无法保证证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。

第二百二十条监事可以列--根据现行有效的中国证监

席董事会会议，并对董事会决议会《上市公司章程指引》等事项提出质询或者建议。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百二十一条监事有权--根据现行有效的中国证监

了解公司经营情况，并承担相应会《上市公司章程指引》等的保密义务。有关法律、法规和规范性文

84华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

公司应当将内部稽核报告、件的相关要求，结合公司实合规报告、月度或者季度财务会际情况进行修订。

计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

监事会应当就公司的财务情

况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。

第二百二十二条监事不得--根据现行有效的中国证监

利用其关联关系损害公司利益，会《上市公司章程指引》等若给公司造成损失的，应当承担有关法律、法规和规范性文赔偿责任。件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百二十三条监事应当--根据现行有效的中国证监

依照法律、行政法规、部门规章会《上市公司章程指引》等

及本章程的规定，忠实履行监督有关法律、法规和规范性文职责。监事执行公司职务时违反件的相关要求，结合公司实法律、行政法规、部门规章或本际情况进行修订。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百二十四条公司设监事--根据现行有效的中国证监会。监事会由7名监事组成，监会《上市公司章程指引》等事会设主席1人，可以设副主席。有关法律、法规和规范性文监事会主席、副主席的任免，应件的相关要求，结合公司实当经三分之二以上监事会成员表际情况进行修订。

决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本章程第一百五十六条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。

第二百二十五条监事会向--根据现行有效的中国证监

股东大会负责，并行使下列职权：会《上市公司章程指引》等

（一）应当对董事会编制的有关法律、法规和规范性文

公司证券发行文件和定期报告进件的相关要求，结合公司实

85华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

行审核并提出书面审核意见；际情况进行修订。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为与履行合

规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导

责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）核对董事会拟提交股

东大会的财务报告、营业报告和

利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百二十六条监事会可--根据现行有效的中国证监

要求公司董事、高级管理人员及会《上市公司章程指引》等

其他相关人员出席监事会会议，有关法律、法规和规范性文回答问题。件的相关要求，结合公司实监事会可根据需要对公司财际情况进行修订。

务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

第二百二十七条对董事、高--根据现行有效的中国证监

级管理人员违反法律、行政法规会《上市公司章程指引》等

或者公司章程，损害公司、股东有关法律、法规和规范性文或者客户利益的行为，监事会应件的相关要求，结合公司实当要求董事、高级管理人员限期际情况进行修订。

改正；损害严重或者董事、高级

86华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的

重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董

事、高级管理人员有违反法律、

行政法规或者公司章程的规定、

损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第二百二十八条监事会每6--根据现行有效的中国证监

个月至少召开一次会议。监事可会《上市公司章程指引》等以提议召开临时监事会会议。有关法律、法规和规范性文监事会决议应当经三分之二件的相关要求，结合公司实以上监事会成员表决通过。际情况进行修订。

第二百二十九条监事会制定--根据现行有效的中国证监

监事会议事规则，明确监事会的会《上市公司章程指引》等议事方式和表决程序，以确保监有关法律、法规和规范性文事会的工作效率和科学决策。件的相关要求，结合公司实监事会议事规则规定监事会际情况进行修订。

的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因

无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第二百三十条监事会应当将--根据现行有效的中国证监

所议事项的决定做成会议记录，会《上市公司章程指引》等并可以录音。会议记录应当真实、有关法律、法规和规范性文准确、完整地记录会议过程、决件的相关要求，结合公司实议内容、监事发言和表决情况。际情况进行修订。

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。

第二百三十一条监事会会--根据现行有效的中国证监

议通知包括以下内容：会《上市公司章程指引》等

（一）举行会议的日期、地有关法律、法规和规范性文

点和会议期限；件的相关要求，结合公司实

（二）事由及议题；际情况进行修订。

87华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（三）发出通知的日期。

第十章公司董事、监事、高--因《关于执行<到境外上市级管理人员的资格和义务公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百三十二条有下列情--因《关于执行<到境外上市况之一的，不得担任公司的董事、公司章程必备条款>的通监事、高级管理人员：知》等相关规定已经废止，

（一）无民事行为能力或者根据现行有效的中国证监

限制民事行为能力；会《上市公司章程指引》等

（二）因贪污、贿赂、侵占有关法律、法规和规范性文

财产、挪用财产或者破坏社会主件的相关要求，结合公司实义市场经济秩序，被判处刑罚，际情况进行修订。

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场

所、证券登记结算机构的负责人

或者证券公司的董事、监事、高

级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（八）被有关主管机构裁定

违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

资格的律师、注册会计师或者其

他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十）因违法行为或者违纪

88华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

行为被开除的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

（十一）国家机关工作人员

和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（十五）非自然人；

（十六）因触犯刑法被司法

机关立案调查，尚未结案；

（十七）中国证监会认定的其他情形；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或

聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百三十三条公司董事、--因《关于执行<到境外上市高级管理人员代表公司的行为对公司章程必备条款>的通善意第三人的有效性，不因其在知》等相关规定已经废止，任职、选举或者资格上有任何不根据现行有效的中国证监

合规行为而受影响。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百三十四条除法律、行--因《关于执行<到境外上市政法规或者公司股票上市的证券公司章程必备条款>的通交易所的上市规则要求的义务知》等相关规定已经废止，外，公司董事、监事、高级管理根据现行有效的中国证监人员在行使公司赋予他们的职权会《上市公司章程指引》等时，还应当对每个股东负有下列有关法律、法规和规范性文义务：件的相关要求，结合公司实

（一）不得使公司超越其营际情况进行修订。

业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺

公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人

89华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百三十五条公司董事、--因《关于执行<到境外上市监事、高级管理人员都有责任在公司章程必备条款>的通行使其权利或者履行其义务时，知》等相关规定已经废止，以一个合理的谨慎的人在相似情根据现行有效的中国证监

形下所应表现的谨慎、勤勉和技会《上市公司章程指引》等

能为其所应为的行为。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百三十六条公司董事、--因《关于执行<到境外上市监事、高级管理人员在履行职责公司章程必备条款>的通时，必须遵守诚信原则，不应当知》等相关规定已经废止，置自己于自身的利益与承担的义根据现行有效的中国证监

务可能发生冲突的处境。此原则会《上市公司章程指引》等包括（但不限于）履行下列义务：有关法律、法规和规范性文

（一）真诚地以公司最大利件的相关要求，结合公司实益为出发点行事；际情况进行修订。

（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的

酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另

有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情

的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情

的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情

的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

90华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知

情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机

密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、高级管理

人员本身的利益有要求。

第二百三十七条公司董事、--因《关于执行<到境外上市监事、高级管理人员，不得指使公司章程必备条款>的通下列人员或者机构（以下简称“相知》等相关规定已经废止，关人”）做出董事、监事、高级管根据现行有效的中国证监

理人员不能做的事：会《上市公司章程指引》等

（一）公司董事、监事、高有关法律、法规和规范性文

级管理人员的配偶或者未成年子件的相关要求，结合公司实女；际情况进行修订。

（二）公司董事、监事、高

级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高

级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或者公司

其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被

控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

第二百三十八条公司董事、--因《关于执行<到境外上市监事、高级管理人员所负的诚信公司章程必备条款>的通义务不因其任期结束而终止，其知》等相关规定已经废止，对公司商业秘密保密的义务在其根据现行有效的中国证监

任期结束后仍有效。其他义务的会《上市公司章程指引》等持续期应当根据公平的原则决有关法律、法规和规范性文定，取决于事件发生时与离任之件的相关要求，结合公司实间时间的长短，以及与公司的关际情况进行修订。

系在何种情形和条件下结束。

第二百三十九条公司董事、--因《关于执行<到境外上市

91华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

监事、高级管理人员因违反某项公司章程必备条款>的通具体义务所负的责任，可以由股知》等相关规定已经废止，东大会在知情的情况下解除，但根据现行有效的中国证监是本章程第七十五条所规定的情会《上市公司章程指引》等形除外。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百四十条公司董事、监--因《关于执行<到境外上市事、高级管理人员，直接或者间公司章程必备条款>的通接与公司已订立的或者计划中的知》等相关规定已经废止，合同、交易、安排有重要利害关根据现行有效的中国证监

系时（公司与董事、监事、高级会《上市公司章程指引》等管理人员的聘任合同除外），不论有关法律、法规和规范性文有关事项在正常情况下是否需要件的相关要求，结合公司实董事会批准同意，均应当尽快向际情况进行修订。

董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许

的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；

在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董

事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高级管理

人员的相关人与某合同、交易、

安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百四十一条如果公司--因《关于执行<到境外上市董事、监事、高级管理人员在公公司章程必备条款>的通司首次考虑订立有关合同、交易、知》等相关规定已经废止，安排前以书面形式通知董事会，根据现行有效的中国证监声明由于通知所列的内容，公司会《上市公司章程指引》等日后达成的合同、交易、安排与有关法律、法规和规范性文

其有利害关系，则在通知阐明的件的相关要求，结合公司实范围内，有关董事、监事、高级际情况进行修订。

管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

92华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件第二百四十二条公司不得--因《关于执行<到境外上市以任何方式为公司董事、监事、公司章程必备条款>的通高级管理人员缴纳税款。知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百四十三条公司不得--因《关于执行<到境外上市直接或者间接向本公司和其母公公司章程必备条款>的通司的董事、监事、高级管理人员知》等相关规定已经废止，提供贷款、贷款担保；亦不得向根据现行有效的中国证监

前述人员的相关人提供贷款、贷会《上市公司章程指引》等款担保。有关法律、法规和规范性文前款规定不适用于下列情件的相关要求，结合公司实形：际情况进行修订。

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会

批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、

贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范

围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级

管理人员及其相关人提供贷款、

贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百四十四条公司违反--因《关于执行<到境外上市前条规定提供贷款的，不论其贷公司章程必备条款>的通款条件如何，收到款项的人应当知》等相关规定已经废止，立即偿还。根据现行有效的中国证监会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百四十五条公司违反--因《关于执行<到境外上市本章程第二百四十三条第一款的公司章程必备条款>的通规定所提供的贷款担保，不得强知》等相关规定已经废止，制公司执行；但下列情况除外：根据现行有效的中国证监

（一）向公司或其母公司的会《上市公司章程指引》等

董事、监事、高级管理人员的相有关法律、法规和规范性文

关人提供贷款时，提供贷款人不件的相关要求，结合公司实知情的；际情况进行修订。

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百四十六条本章前述--因《关于执行<到境外上市

93华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

条款中所称担保，包括由保证人公司章程必备条款>的通承担责任或者提供财产以担保义知》等相关规定已经废止，务人履行义务的行为。根据现行有效的中国证监会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百四十七条公司董事、--因《关于执行<到境外上市监事、高级管理人员违反对公司公司章程必备条款>的通所负的义务时，除法律、行政法知》等相关规定已经废止，规规定的各种权利、补救措施外，根据现行有效的中国证监公司有权采取以下措施：会《上市公司章程指引》等

（一）要求有关董事、监事、有关法律、法规和规范性文

高级管理人员赔偿由于其失职给件的相关要求，结合公司实公司造成的损失；际情况进行修订。

（二）撤销任何由公司与有

关董事、监事、高级管理人员订

立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司

所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公

司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百四十八条公司应当--因《关于执行<到境外上市与每名董事、监事、高级管理人公司章程必备条款>的通员订立书面合同，其中至少应包知》等相关规定已经废止，括下列规定：根据现行有效的中国证监

（一）董事、监事、高级管会《上市公司章程指引》等

理人员向公司作出承诺，表示遵有关法律、法规和规范性文守《公司法》《特别规定》、公司件的相关要求，结合公司实章程、《公司收购及合并守则》《股际情况进行修订。份购回守则》及其他香港联交所

订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、高级管

理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第三百一十条规定的仲裁条款。

94华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

公司应当就报酬事项与公司

董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的

董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百四十九条公司在与--因《关于执行<到境外上市公司董事、监事订立的有关报酬公司章程必备条款>的通事项的合同中应当规定，当公司知》等相关规定已经废止，将被收购时，公司董事、监事在根据现行有效的中国证监股东大会事先批准的条件下，有会《上市公司章程指引》等权取得因失去职位或者退休而获有关法律、法规和规范性文

得的补偿或者其他款项。前款所件的相关要求，结合公司实称公司被收购是指下列情况之际情况进行修订。

一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守

本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而

将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等

款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百五十一条公司在每一第一百八十五条公司在根据现行有效的中国证监

会计年度结束之日起4个月内向每一会计年度结束之日起4个会《上市公司章程指引》第

中国证监会和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和一百五十三条等有关法律、

披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报法规和规范性文件的相关上半年结束之日起2个月内向公告，在每一会计年度上半年结要求，结合公司实际情况进司住所地中国证监会派出机构和束之日起2个月内向中国证监行修订。

证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告

有关法律、行政法规、中国证监按照有关法律、行政法规、中会及证券交易所的规定进行编国证监会及证券交易所的规定制。进行编制。

第二百五十二条董事会应当--因《关于执行<到境外上市

95华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

在每次股东年会上，向股东呈交公司章程必备条款>的通有关法律、法规、规章、规范性知》等相关规定已经废止，文件规定由公司准备的财务报根据现行有效的中国证监告。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百五十三条公司的财务--因《关于执行<到境外上市报告应当在召开股东年会的20日公司章程必备条款>的通以前置备于公司，供股东查阅。知》等相关规定已经废止，公司的每个股东都有权得到本章根据现行有效的中国证监

中所提及的财务报告。会《上市公司章程指引》等除本章程另有规定外，公司至有关法律、法规和规范性文少应当在股东大会年会召开前21件的相关要求，结合公司实日将前述报告或董事会报告连同际情况进行修订。

资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及

损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百五十四条公司的财务--因《关于执行<到境外上市报表除应当按中国会计准则及法公司章程必备条款>的通规编制外，还应当按国际或者境知》等相关规定已经废止，外上市地会计准则编制。如按两根据现行有效的中国证监种会计准则编制的财务报表有重会《上市公司章程指引》等大差异，应当在财务报表附注中有关法律、法规和规范性文加以注明。公司在分配有关会计件的相关要求，结合公司实年度的税后利润时，以前述两种际情况进行修订。

财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百五十五条公司公布或--因《关于执行<到境外上市者披露的中期业绩或者财务资料公司章程必备条款>的通应当按中国会计准则及法规编知》等相关规定已经废止，制，同时按国际或者境外上市地根据现行有效的中国证监会计准则编制。会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百五十六条公司每一会--因《关于执行<到境外上市计年度公布两次财务报告，即在公司章程必备条款>的通一会计年度的前六个月结束后的知》等相关规定已经废止，

60日内公布中期财务报告，会计根据现行有效的中国证监

年度结束后的120日内公布年度会《上市公司章程指引》等财务报告。有关法律、法规和规范性文公司股票上市地证券监督管件的相关要求，结合公司实理机构另有规定的，从其规定。际情况进行修订。

第二百五十七条公司除法第一百八十六条公司除根据现行有效的中国证监

定的会计账簿外，将不另立会计法定的会计账簿外，不另立会会《上市公司章程指引》第

96华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件账簿。公司的资产，不以任何个计账簿。公司的资金，不以任一百五十四条等有关法律、人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百五十八条公司应按第一百八十七条公司应根据现行有效的中国证监

中国证监会规定的具体比例从每按中国证监会规定的具体比例会《上市公司章程指引》第

年的税后利润中提取一般风险准从每年的税后利润中提取一般一百五十五条等有关法律、备金，一般风险准备金累计额达风险准备金，一般风险准备金法规和规范性文件的相关到注册资本的50%时，可不再提累计额达到注册资本的50%时，要求，结合公司实际情况进取。可不再提取。行修订。

公司应按不低于税后利润的公司应按不低于税后利润

10%提取交易风险准备金，用于弥的10%提取交易风险准备金，

补证券交易损失。用于弥补证券交易损失。

公司分配当年税后利润时，公司分配当年税后利润应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以

补以前年度亏损的，在依照前款弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当前款规定提取法定公积金之先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定损。

公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法可以从税后利润中提取任意公积定公积金后，经股东会决议，金。还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金公积金。

后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积的股份比例分配，但本章程规定金后所余税后利润，按照股东不按持股比例分配的除外。持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取法定公积金外。

之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向须将违反规定分配的利润退还公股东分配利润的，股东应当将司。违反规定分配的利润退还公公司可供分配利润中公允价司；给公司造成损失的，股东值变动收益部分，不得用于向股及负有责任的董事、高级管理东进行现金分配。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参公司可供分配利润中公允与分配利润。价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十九条公司的公第一百八十八条公司的因《关于执行<到境外上市积金用于弥补公司的亏损、扩大公积金用于弥补公司的亏损、公司章程必备条款>的通公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增知》等相关规定已经废止，资本。但是，资本公积金将不用加公司注册资本。根据现行有效的中国证监于弥补公司的亏损。资本公积金公积金弥补公司亏损，先会《上市公司章程指引》第包括下列款项：使用任意公积金和法定公积一百五十八条等有关法律、

（一）超过股票面额发行所金；仍不能弥补的，可以按照法规和规范性文件的相关

97华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

得的溢价款；规定使用资本公积金。要求，结合公司实际情况进

（二）国务院财政主管部门法定公积金转为增加注册行修订。

规定列入资本公积金的其他收资本时，所留存的该项公积金入。将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为资本时，所的25%。

留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第二百六十条公司股东大第一百八十九条公司股根据现行有效的中国证监

会对利润分配方案作出决议后，东会对利润分配方案作出决议会《上市公司章程指引》第公司董事会须在股东大会召开后后，或者公司董事会根据年度一百五十七条等有关法律、

2个月内完成股利（或股份）的派股东会审议通过的下一年中期法规和规范性文件的相关发事项。分红条件和上限制定具体方案要求，结合公司实际情况进后，须在2个月内完成股利（或行修订。者股份）的派发事项。

第二百六十一条公司利润第一百九十条公司利润根据现行有效的中国证监

分配政策为：公司重视对投资者分配政策为：公司重视对投资会《上市公司章程指引》第的合理投资回报，执行持续、稳者的合理投资回报，执行持续、一百五十六条、《上市公司定的利润分配政策；公司利润分稳定的利润分配政策；公司利监管指引第3号——上市公配不得超过累计可分配利润的范润分配不得超过累计可分配利司现金分红》第六条等有关围，不得损害公司持续经营能力；润的范围，不得损害公司持续法律、法规和规范性文件的公司可以采用现金、股票以及现经营能力；公司可以采用现金、相关要求，结合公司实际情金与股票相结合的方式分配股股票以及现金与股票相结合的况进行修订。

利，除公司在未来十二个月内计方式分配股利，除公司在未来划进行重大投资或重大现金支出十二个月内计划进行重大投资等可能导致公司不符合净资本监或重大现金支出等可能导致公

管要求的特殊情况外，公司在当司不符合净资本监管要求的特年盈利且累计未分配利润为正的殊情况外，公司在当年盈利且情况下，采取现金方式分配股利，累计未分配利润为正的情况公司最近三年以现金方式累计分下，采取现金方式分配股利，配的利润不少于最近三年实现的公司最近三年以现金方式累计

年均可分配利润的30%，经公司董分配的利润不少于最近三年实事会提议，股东大会批准，也可现的年均可分配利润的30%，以进行中期现金分红；公司根据经公司董事会提议，股东会批年度盈利情况及现金流状况，在准，也可以进行中期现金分红；

保证最低现金分红比例和公司股公司根据年度盈利情况及现金

本规模合理的前提下，可以采取流状况，在保证最低现金分红股票方式分配股利。比例和公司股本规模合理的前公司利润分配方案的决策程提下，可以采取股票方式分配序为：公司利润分配预案由公司股利。

董事会根据法律、法规和相关规公司利润分配方案的决策

范性文件及公司章程的规定，结程序为：公司利润分配预案由合公司盈利情况、资金需求和股公司董事会根据法律、法规和

东回报规划拟定，独立董事应当相关规范性文件及公司章程的发表独立意见，经董事会审议通规定，结合公司盈利情况、资过后提交股东大会审议批准；股金需求和股东回报规划拟定，东大会对利润分配具体方案进行经董事会审议通过后提交股东审议时，应当通过多种渠道主动会审议批准；独立董事认为利与股东特别是中小股东进行沟通润分配预案可能损害公司或者

和交流、切实保障社会公众股东中小股东权益的，有权发表独参与股东大会的权利，充分听取立意见；股东会对利润分配具中小股东的意见和诉求，并及时

98华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

答复中小股东关心的问题。体方案进行审议时，应当通过公司利润分配政策调整的决多种渠道主动与股东特别是中

策程序为：公司如因外部经营环小股东进行沟通和交流、切实境或自身经营状况发生重大变化保障社会公众股东参与股东会

而确需调整利润分配政策的，应的权利，充分听取中小股东的以股东权益保护为出发点，详细意见和诉求，并及时答复中小论证和说明原因，调整后的利润股东关心的问题。

分配政策不得违反中国证监会和公司利润分配政策调整的

证券交易所及公司章程的有关规决策程序为：公司如因外部经定；有关调整利润分配政策的议营环境或自身经营状况发生重

案由董事会拟定，独立董事应当大变化而确需调整利润分配政对利润分配政策调整发表独立意策的，应以股东权益保护为出见，经董事会审议通过后提交股发点，详细论证和说明原因，东大会审议；监事会应当对董事调整后的利润分配政策不得违会拟定的调整利润分配政策议案反中国证监会和证券交易所及

进行审议，充分听取不在公司任公司章程的有关规定；有关调职的外部监事意见，并经监事会整利润分配政策的议案由董事全体监事过半数以上表决通过；会拟定，经董事会审议通过后股东大会审议调整利润分配政策提交股东会审议；股东会审议议案时，应充分听取社会公众股调整利润分配政策议案时，应东意见，除设置现场会议投票外，充分听取社会公众股东意见，还应当向股东提供网络投票系统除设置现场会议投票外，还应予以支持，并需经出席股东大会当向股东提供网络投票系统予的股东所持有效表决权的三分之以支持，并需经出席股东会的二以上通过。股东所持有效表决权的三分之公司应在定期报告中详细披二以上通过。

露现金分红政策的制定及执行情公司应在定期报告中详细况。披露现金分红政策的制定及执存在股东违规占用公司资金行情况。

情况的，公司应当扣减该股东所存在股东违规占用公司资分配的现金红利，以偿还其占用金情况的，公司应当扣减该股的资金。东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百六十三条公司于催--因《关于执行<到境外上市缴股款前已缴付的任何股份的股公司章程必备条款>的通款均可享有股利，惟股份持有人知》等相关规定已经废止，无权就预缴股款收取于其后宣派根据现行有效的中国证监的股利。会《上市公司章程指引》等在遵守中国有关法律、法规、有关法律、法规和规范性文

规章、规范性文件的前提下，对件的相关要求，结合公司实于无人认领的股息，公司可行使际情况进行修订。

没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。

如股息单初次邮寄未能送达收件

人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当

99华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

的方式出售未能联络的境外上市

外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该

等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份

报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。

第二百六十四条公司应当--因《关于执行<到境外上市为持有境外上市外资股的股东委公司章程必备条款>的通任收款代理人。收款代理人应当知》等相关规定已经废止，代有关股东收取公司就境外上市根据现行有效的中国证监

外资股分配的股利及其他应付的会《上市公司章程指引》等款项。有关法律、法规和规范性文公司委任的收款代理人应当件的相关要求，结合公司实符合上市地法律或者证券交易所际情况进行修订。

有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百六十五条公司实行第一百九十二条公司实根据现行有效的中国证监

内部审计制度，配备专职审计人行内部审计制度，明确内部审会《上市公司章程指引》第员，对公司财务收支和经济活动计工作的领导体制、职责权限、一百五十九条等有关法律、进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结法规和规范性文件的相关果运用和责任追究等。要求，结合公司实际情况进公司内部审计制度经董事行修订。

会批准后实施，并对外披露。

第二百六十六条公司内部--根据现行有效的中国证监

审计制度和审计人员的职责，应会《上市公司章程指引》第当经董事会批准后实施。审计负一百五十九条等有关法律、责人向董事会负责并报告工作。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订，予以条款合并。

--第一百九十三条公司内根据现行有效的中国证监

部审计机构对公司业务活动、会《上市公司章程指引》第

风险管理、内部控制、财务信一百六十条等有关法律、法息等事项进行监督检查。规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第一百九十四条内部审根据现行有效的中国证监

计机构向董事会负责。会《上市公司章程指引》第内部审计机构在对公司业一百六十一条等有关法律、

务活动、风险管理、内部控制、法规和规范性文件的相关

100华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

财务信息监督检查过程中，应要求，结合公司实际情况进当接受审计委员会的监督指行修订。

导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百九十五条公司内根据现行有效的中国证监

部控制评价的具体组织实施工会《上市公司章程指引》第

作由内部审计机构负责。公司一百六十二条等有关法律、根据内部审计机构出具、审计法规和规范性文件的相关

委员会审议后的评价报告及相要求，结合公司实际情况进关资料，出具年度内部控制评行修订。

价报告。

--第一百九十六条审计委根据现行有效的中国证监

员会与会计师事务所、国家审会《上市公司章程指引》第

计机构等外部审计单位进行沟一百六十三条等有关法律、通时，内部审计机构应积极配法规和规范性文件的相关合，提供必要的支持和协作。要求，结合公司实际情况进行修订。

--第一百九十七条审计委根据现行有效的中国证监

员会参与对内部审计负责人的会《上市公司章程指引》第考核。一百六十四条等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百六十八条公司聘用第一百九十九条公司聘根据现行有效的中国证监

会计师事务所必须由股东大会决用、解聘会计师事务所，由股会《上市公司章程指引》第定，董事会不得在股东大会决定东会决定。董事会不得在股东一百六十六条等有关法律、前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百七十条经公司聘用--因《关于执行<到境外上市的会计师事务所享有下列权利：公司章程必备条款>的通（一）随时查阅公司的帐簿、知》等相关规定已经废止，记录或者凭证，并有权要求公司根据现行有效的中国证监的董事、高级管理人员提供有关会《上市公司章程指引》等

资料和说明；有关法律、法规和规范性文

（二）要求公司采取一切合件的相关要求，结合公司实理措施，从其子公司取得该会计际情况进行修订。

师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或

者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百七十一条如果会计--因《关于执行<到境外上市师事务所职位出现空缺，董事会公司章程必备条款>的通在股东大会召开前，可以委任会知》等相关规定已经废止，计师事务所填补该空缺，但应经根据现行有效的中国证监下一次股东大会确认。在空缺持会《上市公司章程指引》等

101华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件续期间，公司如有其他在任的会有关法律、法规和规范性文计师事务所，该等会计师事务所件的相关要求，结合公司实仍可行事。际情况进行修订。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计

师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知

上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附

件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会

计师事务所的陈述按上述第（二）

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所

有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现

空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会

议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百七十二条不论会计--因《关于执行<到境外上市师事务所与公司订立的合同条款公司章程必备条款>的通如何规定，股东大会可以在任何知》等相关规定已经废止，会计师事务所任期届满前，通过根据现行有效的中国证监普通决议决定将该会计事务所解会《上市公司章程指引》等聘。有关会计师事务所如有因被有关法律、法规和规范性文解聘而向公司索偿的权利，有关件的相关要求，结合公司实

102华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

权利不因此而受影响。际情况进行修订。

第二百七十三条会计师事第二百零一条会计师事因《关于执行<到境外上市务所的报酬或者确定报酬的方式务所的报酬由股东会决定。公司章程必备条款>的通由股东大会决定。由董事会聘任知》等相关规定已经废止，的会计师事务所的报酬由董事会根据现行有效的中国证监确定。会《上市公司章程指引》第一百六十八条、《香港上市规则》附录 A1 第 17 条等有

关法律、法规和规范性文件

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百七十四条公司解聘或第二百零二条公司解聘因《关于执行<到境外上市者不再续聘会计师事务所时，提或者不再续聘会计师事务所公司章程必备条款>的通前30天事先通知会计师事务所，时，提前30天事先通知会计师知》等相关规定已经废止，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会根据现行有效的中国证监所进行表决时，允许会计师事务计师事务所进行表决时，允许会《上市公司章程指引》第所陈述意见。会计师事务所陈述意见。一百六十九条等有关法律、会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所提出辞聘法规和规范性文件的相关应当向股东大会说明公司有无不的，应当向股东会说明公司有要求，结合公司实际情况进当情形。无不当情形。行修订。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知

的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第二百七十七条公司召开第二百零五条公司召开根据现行有效的中国证监

股东大会的会议通知，以公告方股东会的会议通知，以公告方会《上市公司章程指引》第式进行。式进行。一百七十二条等有关法律、法规和规范性文件的相关

103华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百七十九条公司召开--根据现行有效的中国证监

监事会的会议通知，以专人送达、会《上市公司章程指引》等邮件、传真或公告方式进行。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百八十条公司通知以第二百零七条公司通知根据现行有效的中国证监

专人送出的，由被送达人在送达以专人送出的，由被送达人在会《上市公司章程指引》第回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或者盖章），一百七十四条等有关法律、签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日法规和规范性文件的相关

以邮件送出的，自交付邮局之日期；公司通知以邮件送出的，要求，结合公司实际情况进

起第5个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第5个工作行修订。

司通知以公告方式送出的，第一日为送达日期；公司通知以公次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百八十一条因意外遗第二百零八条因意外遗根据现行有效的中国证监

漏未向某有权得到通知的人送出漏未向某有权得到通知的人送会《上市公司章程指引》第

会议通知或者该等人没有收到会出会议通知或者该等人没有收一百七十五条等有关法律、议通知，会议及会议作出的决议到会议通知，会议及会议作出法规和规范性文件的相关并不因此无效。的决议并不仅因此无效。要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百八十四条公司应当第二百一十一条公司应根据现行有效的中国证监

按照规定向社会公众披露本公司当按照规定向社会公众披露本会《上市公司章程指引》等

经审计的年度财务报告及其他信公司经审计的年度财务报告及有关法律、法规和规范性文息，并保证披露信息的真实、准其他信息，并保证披露信息的件的相关要求，结合公司实确、完整。真实、准确、完整。际情况进行修订。

公司应当披露董事、监事、公司应当披露董事、高级

高级管理人员薪酬管理信息，至管理人员薪酬管理信息，至少少包括：包括：

（一）薪酬管理的基本制度（一）薪酬管理的基本制及决策程序；度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董（二）年度薪酬总额和在

事、监事、高级管理人员之间的董事、高级管理人员之间的分分布情况；布情况；

（三）薪酬延期支付和非现（三）薪酬延期支付和非金薪酬情况。现金薪酬情况。

第二百八十六条公司合并--因《关于执行<到境外上市或者分立，应当由董事会提出方公司章程必备条款>的通案，按本章程规定的程序经股东知》等相关规定已经废止，大会通过后，依法办理有关审批根据现行有效的中国证监手续。反对公司合并、分立方案会《上市公司章程指引》等的股东，有权要求公司或者同意有关法律、法规和规范性文公司合并、分立方案的股东、以件的相关要求，结合公司实公平价格购买其股份。公司合并、际情况进行修订。

分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。

104华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

--第二百一十三条公司合根据现行有效的中国证监

并支付的价款不超过本公司净会《上市公司章程指引》第

资产10%的，可以不经股东会一百七十八条等有关法律、决议，但本章程另有规定的除法规和规范性文件的相关外。要求，结合公司实际情况进公司依照前款规定合并不行修订。

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百八十七条公司合并，第二百一十四条公司合根据现行有效的中国证监

应当由合并各方签订合并协议，并，应当由合并各方签订合并会《上市公司章程指引》第并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财一百七十九条等有关法律、公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议法规和规范性文件的相关

10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并要求，结合公司实际情况进

通过报纸等其他方式对外公告。于30日内在报纸上或者国家行修订。

债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知之日起起45日内，可以要求公司清偿债30日内，未接到通知的自公告务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百八十八条公司合并第二百一十五条公司合根据现行有效的中国证监时，合并各方的债权、债务，由并时，合并各方的债权、债务，会《上市公司章程指引》第合并后存续的公司或者新设的公应当由合并后存续的公司或者一百八十条等有关法律、法司承继。新设的公司承继。规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百八十九条公司分立，第二百一十六条公司分根据现行有效的中国证监

其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。会《上市公司章程指引》第公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产一百八十一条等有关法律、债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司自作法规和规范性文件的相关出分立决议之日起10日内通知债出分立决议之日起10日内通要求，结合公司实际情况进权人，并于30日内通过报纸等其知债权人，并于30日内在报纸行修订。

他方式对外公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百九十一条公司需要第二百一十八条公司减根据现行有效的中国证监

减少注册资本时，必须编制资产少注册资本，将编制资产负债会《上市公司章程指引》第负债表及财产清单。表及财产清单。一百八十三条等有关法律、公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注法规和规范性文件的相关

本决议之日起10日内通知债权册资本决议之日起10日内通要求，结合公司实际情况进人，并于30日内通过报纸等其他知债权人，并于30日内在报纸行修订。

方式对外公告。债权人自接到通上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权之日起30日内，未接到通知的要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不的担保。

低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

105华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

--第二百一十九条公司依根据现行有效的中国证监

照本章程第一百八十八条第二会《上市公司章程指引》第

款的规定弥补亏损后，仍有亏一百八十四条等有关法律、损的，可以减少注册资本弥补法规和规范性文件的相关亏损。减少注册资本弥补亏损要求，结合公司实际情况进的，公司不得向股东分配，也行修订。

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

--第二百二十条违反《公司根据现行有效的中国证监法》及其他相关规定减少注册会《上市公司章程指引》第资本的，股东应当退还其收到一百八十五条等有关法律、的资金，减免股东出资的应当法规和规范性文件的相关恢复原状；给公司造成损失的，要求，结合公司实际情况进股东及负有责任的董事、高级行修订。

管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百二十一条公司为根据现行有效的中国证监

增加注册资本发行新股时，股会《上市公司章程指引》第东不享有优先认购权，本章程一百八十六条等有关法律、另有规定或者股东会决议决定法规和规范性文件的相关

股东享有优先认购权的除外。要求，结合公司实际情况进行修订。

第二百九十三条公司因下第二百二十三条公司因因《关于执行<到境外上市列原因解散：下列原因解散：公司章程必备条款>的通（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业知》等相关规定已经废止，限届满或者本章程规定的其他解期限届满或者本章程规定的其根据现行有效的中国证监

散事由出现；他解散事由出现；会《上市公司章程指引》第

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；一百八十八条等有关法律、

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分法规和规范性文件的相关

需要解散；立需要解散；要求，结合公司实际情况进

（四）公司因不能清偿到期（四）依法被吊销营业执行修订。

债务被依法宣告破产；照、责令关闭或者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、（五）公司经营管理发生

责令关闭或者被撤销；严重困难，继续存续会使股东

（六）公司经营管理发生严利益受到重大损失，通过其他重困难，继续存续会使股东利益途径不能解决的，持有公司受到重大损失，通过其他途径不10%以上表决权的股东，可以请能解决的，持有公司全部股东表求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散

106华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

民法院解散公司。事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百九十四条公司有本章第二百二十四条公司有根据现行有效的中国证监

程第二百九十三条第（一）项情本章程第二百二十三条第（一）会《上市公司章程指引》第形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形，且尚未一百八十九条等有关法律、续。向股东分配财产的，可以通过法规和规范性文件的相关依照前款规定修改本章程，修改本章程或者经股东会决议要求，结合公司实际情况进须经出席股东大会会议的股东所而存续。行修订。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百九十五条公司因本第二百二十五条公司因因《关于执行<到境外上市

章程第二百九十三条第（一）项、本章程第二百二十三条第（一）公司章程必备条款>的通第（二）项、第（六）项规定而项、第（二）项、第（四）项、知》等相关规定已经废止，解散的，应当在解散事由出现之第（五）项规定而解散的，应根据现行有效的中国证监日起15日内成立清算组，开始清当清算。董事为公司清算义务会《上市公司章程指引》第算。清算组由董事或者股东大会人，应当在解散事由出现之日一百九十条等有关法律、法确定的人员组成，并由股东大会起15日内组成清算组进行清规和规范性文件的相关要以普通决议的方式确定其人选。算。求，结合公司实际情况进行逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是修订。

债权人可以申请人民法院指定有本章程另有规定或者股东会决关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

公司因本章程第二百九十三清算义务人未及时履行清

条（三）项规定而解散的，应当算义务，给公司或者债权人造

向中国证监会提出申请，并附解成损失的，应当承担赔偿责任。

散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。

公司因本章程第二百九十三

条（四）项规定解散的，由人民

法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

公司因本章程第二百九十三

条（五）项规定解散的，由有关

主管机关组织股东、有关机关及

有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百九十六条如董事会--因《关于执行<到境外上市决定公司进行清算（因公司宣告公司章程必备条款>的通破产而清算的除外），应当在为此知》等相关规定已经废止，召集的股东大会的通知中，声明根据现行有效的中国证监董事会对公司的状况已经做了全会《上市公司章程指引》等

面的调查，并认为公司可以在清有关法律、法规和规范性文算开始后12个月内全部清偿公司件的相关要求，结合公司实债务。际情况进行修订。

股东大会进行清算的决议通

107华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百九十七条清算组在第二百二十六条清算组根据现行有效的中国证监

清算期间行使下列职权：在清算期间行使下列职权：会《上市公司章程指引》第

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分一百九十一条等有关法律、编制资产负债表和财产清单；别编制资产负债表和财产清法规和规范性文件的相关

（二）通知、公告债权人；单；要求，结合公司实际情况进

（三）处理与清算有关的公（二）通知、公告债权人；行修订。

司未了结的业务；（三）处理与清算有关的

（四）清缴所欠税款以及清公司未了结的业务；

算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及

（五）清理债权、债务；清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后（五）清理债权、债务；

的剩余财产；（六）分配公司清偿债务

（七）代表公司参与民事诉后的剩余财产；

讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百九十八条清算组应第二百二十七条清算组根据现行有效的中国证监

当自成立之日起10日内通知债权应当自成立之日起10日内通会《上市公司章程指引》第人，并于60日内通过报纸等其他知债权人，并于60日内在报纸一百九十二条等有关法律、方式对外公告。债权人应当自接上或者国家企业信用信息公示法规和规范性文件的相关到通知书之日起30日内，未接到系统公告。债权人应当自接到要求，结合公司实际情况进通知书的自公告之日起45日内，通知之日起30日内，未接到通行修订。

向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明清算组申报其债权。

债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说料。清算组应当对债权进行登记。明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不明材料。清算组应当对债权进得对债权人进行清偿。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十九条清算组在第二百二十八条清算组根据现行有效的中国证监

清理公司财产、编制资产负债表在清理公司财产、编制资产负会《上市公司章程指引》第

和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订一百九十三条等有关法律、案，并报股东大会或者人民法院清算方案，并报股东会或者人法规和规范性文件的相关确认。民法院确认。要求，结合公司实际情况进公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算行修订。

用、职工的工资、社会保险费用费用、职工的工资、社会保险

和法定补偿金，缴纳所欠税款，费用和法定补偿金，缴纳所欠清偿公司债务后的剩余财产，公税款，清偿公司债务后的剩余司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但能开展与清算无关的经营活动。不得开展与清算无关的经营活公司财产在未按前款规定清偿动。

108华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百条清算组在清理公第二百二十九条清算组根据现行有效的中国证监

司财产、编制资产负债表和财产在清理公司财产、编制资产负会《上市公司章程指引》第清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司一百九十四条等有关法律、债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法规和规范性文件的相关请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。要求，结合公司实际情况进公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请行修订。

产后，清算组应当将清算事务移后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第三百零一条公司清算结第二百三十条公司清算因《关于执行<到境外上市束后，清算组应当制作清算报告结束后，清算组应当制作清算公司章程必备条款>的通以及清算期内收支报表和财务账报告，报股东会或者人民法院知》等相关规定已经废止，册，经中国注册会计师验证后，确认，并报送公司登记机关，根据现行有效的中国证监报股东大会或者人民法院确认。申请注销公司登记。会《上市公司章程指引》第清算组应当自有关主管部门确认一百九十五条等有关法律、

之日起30日内，将前述文件报送法规和规范性文件的相关公司登记机关，申请注销公司登要求，结合公司实际情况进记，公告公司终止。行修订。

第三百零二条清算组成员第二百三十一条清算组根据现行有效的中国证监

应当忠于职守，依法履行清算义成员履行清算职责，负有忠实会《上市公司章程指引》第务。义务和勤勉义务。一百九十六条等有关法律、清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算法规和规范性文件的相关

受贿赂或者其他非法收入，不得职责，给公司造成损失的，应要求，结合公司实际情况进侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者行修订。

清算组成员因故意或者重大重大过失给债权人造成损失

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第三百零四条公司根据法--因《关于执行<到境外上市律、行政法规及公司章程的规定，公司章程必备条款>的通可以修改公司章程。知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百零五条有下列情形第二百三十三条有下列根据现行有效的中国证监之一的，公司应当修改章程：情形之一的，公司将修改章程：会《上市公司章程指引》第

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关一百九十八条等有关法律、行政法规修改后，章程规定的事法律、行政法规修改后，章程法规和规范性文件的相关项与修改后的法律、行政法规的规定的事项与修改后的法律、要求，结合公司实际情况进规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；行修订。

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变

与章程记载的事项不一致；化，与章程记载的事项不一致

（三）股东大会决定修改章的；

程。（三）股东会决定修改章程的。

第三百零六条股东大会决第二百三十四条股东会根据现行有效的中国证监

议通过的章程修改事项应经主管决议通过的章程修改事项应经会《上市公司章程指引》第

109华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

机关审批的，须报主管机关批准；主管机关审批的，须报主管机一百九十九条等有关法律、涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，法规和规范性文件的相关变更登记。依法办理变更登记。要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百零七条董事会依照第二百三十五条董事会根据现行有效的中国证监

股东大会修改章程的决议和有关依照股东会修改章程的决议和会《上市公司章程指引》第

主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改二百条等有关法律、法规和程。本章程。规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百零九条公司章程的--因《关于执行<到境外上市修改，涉及《到境外上市公司章公司章程必备条款>的通程必备条款》内容的，经国务院知》等相关规定已经废止，授权的公司审批部门和中国证监根据现行有效的中国证监

会批准后生效；涉及登记事项的，会《上市公司章程指引》等应当依法办理变更登记。有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十五章争议的解决--因《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司章程指引》等

有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百一十条公司遵从下--因《关于执行<到境外上市述争议解决规则：公司章程必备条款>的通（一）凡境外上市外资股的知》等相关规定已经废止，股东与公司之间，境外上市外资根据现行有效的中国证监股的股东与公司董事、监事和高会《上市公司章程指引》等

级管理人员，境外上市外资股的有关法律、法规和规范性文股东与其他股东之间，基于本章件的相关要求，结合公司实程、《公司法》及其他有关法律、际情况进行修订。

行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、

监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按

其仲裁规则进行仲裁，也可以选

110华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际

仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本

条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决

是终局裁决，对各方均具有约束力。

第三百一十一条释义第二百三十七条释义因《关于执行<到境外上市

（一）控股股东，是指具备（一）控股股东，是指其公司章程必备条款>的通下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额超知》等相关规定已经废止，

1、是指其单独或者与他人一过50%的股东；或者持有股份根据现行有效的中国证监

致行动时持有的股份占公司股本的比例虽然未超过50%，但其会《上市公司章程指引》第总额30%以上的股东；单独或者与持有的股份所享有的表决权已二百零二条等有关法律、法他人一致行动时可以行使公司足以对股东会的决议产生重大规和规范性文件的相关要

30%以上的表决权或者可以控制影响的股东。求，结合公司实际情况进行

公司的30%以上的表决权的行使；（二）主要股东，是指持修订。

持有股份的比例虽然不足30%，但有的股份占公司股本总额5%以依其持有的股份所享有的表决权上的股东。

已足以对股东大会的决议产生重（三）实际控制人，是指大影响的股东。通过投资关系、协议或者其他

2、单独或者与他人一致行动安排，能够实际支配公司行为

时可以决定公司半数以上的董事的自然人、法人或者其他组织。

人选；（四）关联关系，是指公

3、单独或者与他人一致行动司控股股东、实际控制人、董

时可以以其他方式控制公司。事、高级管理人员与其直接或

（二）主要股东，是指持有者间接控制的企业之间的关

的股份占公司股本总额5%以上的系，以及可能导致公司利益转股东。移的其他关系。但是，国家控

（三）实际控制人，是指虽股的企业之间不仅因为同受国

不是公司的股东，但通过投资关家控股而具有关联关系。

系、协议或者其他安排，能够在（五）内部董事，是指在法律上或事实上实际支配公司及公司同时担任其他职务的董

公司股东行使股东权利的法人、事；独立董事，是指与公司及其他组织或个人。股东不存在可能妨碍其进行独

（四）关联关系，是指公司立客观判断关系的外部董事；

控股股东、实际控制人、董事、外部董事，是指不在公司同时监事、高级管理人员与其直接或担任其他职务的董事。

者间接控制的企业之间的关系，（六）工作日，是指国务以及可能导致公司利益转移的其院规定的法定工作日，包括国他关系。但是，国家控股的企业

111华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

之间不仅因为同受国家控股而具务院宣布为临时工作日的周六有关联关系。或周日（“调休工作日”），但不

（五）内部董事，是指在证包括法定节假日以及调休工作

券公司同时担任其他职务的董日以外的周六或周日；交易日，事；独立董事，是指与证券公司是指每周一至周五，不包括法及其股东不存在可能妨碍其进行定节假日及调休工作日。

独立客观判断关系的外部董事；

外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。

（六）工作日，是指国务院

规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周

六或周日；交易日，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。

第三百一十二条董事会可第二百三十八条董事会根据现行有效的中国证监

依照章程的规定，制订章程细则。可依照章程的规定，制定章程会《上市公司章程指引》第章程细则不得与章程的规定相抵细则。章程细则不得与章程的二百零三条等有关法律、法触。规定相抵触。规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百一十三条本章程以第二百三十九条本章程根据现行有效的中国证监

中文书写，其他任何语种或不同以中文书写，其他任何语种或会《上市公司章程指引》第版本的章程与本章程有歧义时，者不同版本的章程与本章程有二百零四条等有关法律、法以在工商行政管理机关最近一次歧义时，以在江苏省市场监督规和规范性文件的相关要核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的求，结合公司实际情况进行中文版章程为准。修订。

第三百一十四条本章程所第二百四十条本章程所根据现行有效的中国证监

称“以上”、“以内”、“以下”，都称“以上”、“以内”、“以下”会《上市公司章程指引》第含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低二百零五条等有关法律、法“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三百一十六条本章程附第二百四十二条本章程根据现行有效的中国证监

件包括股东大会议事规则、董事附件包括股东会议事规则和董会《上市公司章程指引》第

会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。二百零七条等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

二、对照公司《章程》上述修改内容，相应调整公司《章程》章节和条款序号。

112华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案三：

关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》已废止、新修

订的《中华人民共和国公司法》已施行，结合现行有效的中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及公司

《章程》的相关要求和公司实际情况，公司拟对现行公司《股东会议事规则》部分条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》

2025年10月17日

113华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

附件1：

《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

一、公司《股东会议事规则》修订以下条款原制度条款修订后的制度条款修订依据

第一条为了维护华泰证券第一条为了维护华泰证券根据现行有效的中国证监

股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）会《上市公司股东会规则》

全体股东的合法权益，保证公司股全体股东的合法权益，保证公司股等有关法律、法规和规范东大会规范、高效运作，确保股东东会规范、高效运作，确保股东平性文件的相关要求，结合平等有效地行使职权，根据《中华等有效地行使职权，根据《中华人公司实际情况进行修订。人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《证券公司治理司法》”）、《证券公司治理准则》准则》《上市公司治理准则》《上市《上市公司治理准则》《上市公司股公司股东大会规则》《香港联合交易东会规则》《香港联合交易所有限公所证券上市规则》（以下简称“《香司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《华泰证券股份港上市规则》”）、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。规，制定本规则。

--第二条公司股东会的召集、根据现行有效的中国证监

提案、通知、召开等事项适用本规会《上市公司股东会规则》则。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第三条公司应当严格按照根据现行有效的中国证监

法律、行政法规、本规则及公司章会《上市公司股东会规则》

程的相关规定召开股东会，保证股等有关法律、法规和规范东能够依法行使权利。性文件的相关要求，结合公司董事会应当切实履行职公司实际情况进行修订。

责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二条股东大会应当在《公第四条股东会应当在《公司根据现行有效的中国证监司法》和公司章程规定的范围内行法》和公司章程规定的范围内行使会《上市公司股东会规则》使职权。职权。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三条股东大会分为年度第五条股东会分为年度股根据现行有效的中国证监

股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每会《上市公司股东会规则》东大会每年召开一次，应当于上一年召开一次，应当于上一会计年度等有关法律、法规和规范会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。临时股东性文件的相关要求，结合临时股东大会不定期召开，出现公会不定期召开，出现公司章程规定公司实际情况进行修订。

司章程规定的应当召开临时股东大的应当召开临时股东会的情形时，会的情形时，临时股东大会应当在临时股东会应当在2个月内召开。

2个月内召开。公司在上述期限内不能召开

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中股东大会的，应当报告公司所在地国证监会派出机构和公司股票挂牌

114华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件中国证监会派出机构和公司股票挂交易的证券交易所（以下简称“证牌交易的证券交易所（以下简称券交易所”），说明原因并公告。

“证券交易所”），说明原因并公告。

第四条公司召开股东大会，第六条公司召开股东会，应根据现行有效的中国证监

应当聘请律师对以下问题出具法律当聘请律师对以下问题出具法律意会《上市公司股东会规则》

意见并公告：见并公告：等有关法律、法规和规范

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序性文件的相关要求，结合

是否符合法律、行政法规、本规则是否符合法律、行政法规、本规则公司实际情况进行修订。

和公司章程的规定；和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第五条公司应当严格按照--根据现行有效的中国证监

法律、行政法规、本规则及公司章会《上市公司股东会规则》

程的相关规定召开股东大会，保证等有关法律、法规和规范股东能够依法行使权利。性文件的相关要求，结合公司董事会应当切实履行职公司实际情况进行修订。

责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集根据现行有效的中国证监

会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第六条董事会应当在本规第七条董事会应当在本规根据现行有效的中国证监

则第三条规定的期限内按时召集股则第五条规定的期限内按时召集股会《上市公司股东会规则》东大会。东会。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第七条独立董事有权向董第八条经全体独立董事过根据现行有效的中国证监

事会提议召开临时股东大会。对独半数同意，独立董事有权向董事会会《上市公司股东会规则》立董事要求召开临时股东大会的提提议召开临时股东会。对独立董事等有关法律、法规和规范议，董事会应当根据法律、行政法要求召开临时股东会的提议，董事性文件的相关要求，结合规和公司章程的规定，在收到提议会应当根据法律、行政法规和公司公司实际情况进行修订。

后10日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到提议后10日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会

5日内发出召开股东大会的通知；的，应当在作出董事会决议后的5

董事会不同意召开临时股东大会日内发出召开股东会的通知；董事的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事第九条审计委员会向董事根据现行有效的中国证监

会提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，应当以书会《上市公司股东会规则》以书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应当等有关法律、法规和规范

115华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

应当根据法律、行政法规和公司章根据法律、行政法规和公司章程的性文件的相关要求，结合程的规定，在收到提议后10日内提规定，在收到提议后10日内提出同公司实际情况进行修订。

出同意或不同意召开临时股东大会意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原提议的变更，应当征得中对原提议的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未会，或者在收到提议后10日内未作作出书面反馈的，视为董事会不能出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有第十条单独或者合计持有根据现行有效的中国证监

公司10%以上股份的股东有权向董公司10%以上股份的股东向董事会会《上市公司股东会规则》

事会请求召开临时股东大会，并应请求召开临时股东会，应当以书面等有关法律、法规和规范当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。性文件的相关要求，结合会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法公司实际情况进行修订。

章程的规定，在收到请求后10日内规和公司章程的规定，在收到请求提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东时股东会，或者在收到请求后10日大会，或者在收到请求后10日内未内未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东向审计司10%以上股份的股东有权向监事委员会提议召开临时股东会，应当会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股会的，应在收到请求5日内发出召东会的，应在收到请求5日内发出开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限内

股东大会通知的，视为监事会不召发出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续90日以上会不召集和主持股东会，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股以上单独或者合计持有公司10%以份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定第十一条审计委员会或者根据现行有效的中国证监

自行召集股东大会的，应当书面通股东决定自行召集股东会的，应当会《上市公司股东会规则》知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易等有关法律、法规和规范在股东大会决议公告前，召集所备案。性文件的相关要求，结合股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应公司实际情况进行修订。

监事会和召集股东应在发出在发出股东会通知及发布股东会决

116华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

股东大会通知及发布股东大会决议议公告时，向证券交易所提交有关公告时，向证券交易所提交有关证证明材料。

明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股第十二条对于审计委员会根据现行有效的中国证监

东自行召集的股东大会，董事会和或者股东自行召集的股东会，董事会《上市公司股东会规则》董事会秘书应予配合。董事会应当会和董事会秘书应予配合。等有关法律、法规和规范提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日性文件的相关要求，结合会未提供股东名册的，召集人可以的股东名册。董事会未提供股东名公司实际情况进行修订。

持召集股东大会通知的相关公告，册的，召集人可以持召集股东会通向证券登记结算机构申请获取。召知的相关公告，向证券登记结算机集人所获取的股东名册不得用于除构申请获取。召集人所获取的股东召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自第十三条审计委员会或者根据现行有效的中国证监

行召集的股东大会，会议所必需的股东自行召集的股东会，会议所必会《上市公司股东会规则》费用由公司承担，并从公司欠付失需的费用由公司承担。等有关法律、法规和规范职董事的款项中扣除。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三章股东大会的提案与第三章股东会的提案与通根据现行有效的中国证监

通知知会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十三条提案的内容应当第十四条提案的内容应当根据现行有效的中国证监

属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题会《上市公司股东会规则》题和具体决议事项，并且符合法律、和具体决议事项，并且符合法律、等有关法律、法规和规范行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十四条单独或者合计持第十五条单独或者合计持根据现行有效的中国证监

有公司3%以上股份的股东，可以在有公司1%以上股份的股东，可以在会《上市公司股东会规则》股东大会召开10日前提出临时提股东会召开10日前提出临时提案等有关法律、法规和规范

案并书面提交召集人。召集人应当并书面提交召集人。召集人应当在性文件的相关要求，结合在收到提案后2日内发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充公司实际情况进行修订。

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定外，召集人在发出股东该临时提案提交股东会审议。但临大会通知后，不得修改股东大会通时提案违反法律、行政法规或者公知中已列明的提案或增加新的提司章程的规定，或者不属于股东会案。职权范围的除外。公司不得提高提股东大会通知中未列明或不出临时提案股东的持股比例。

符合本规则第十三条规定的提案，除前款规定外，召集人在发出股东大会不得进行表决并作出决股东会通知后，不得修改股东会通议。知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条公司召开年度股第十六条公司召开年度股根据现行有效的中国证监

东大会应当于会议召开20日前发东会应当于会议召开20日前发出会《上市公司股东会规则》

出书面通知，召开临时股东大会应书面通知，召开临时股东会应当于等有关法律、法规和规范

117华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

当于会议召开15日前发出书面通会议召开15日前发出书面通知，将性文件的相关要求，结合知，将会议拟审议的事项以及开会会议拟审议的事项以及开会的日期公司实际情况进行修订。

的日期和地点告知所有在册股东。和地点告知所有在册股东。法律、法律、法规、公司股票上市地相关法规、公司股票上市地相关监管机

监管机构及证券交易所另有规定构及证券交易所另有规定的，从其的，从其规定。规定。

第十六条股东大会会议通知第十七条股东会通知和补充根据现行有效的中国证监

应当以书面形式作出，并包括以下通知中应当充分、完整披露所有提会《上市公司股东会规则》内容：案的具体内容，以及为使股东对拟等有关法律、法规和规范

（一）会议的时间、地点和讨论的事项作出合理判断所需的全性文件的相关要求，结合会议期限；部资料或者解释。公司实际情况进行修订。

（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股

东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

118华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件第十七条除公司章程另有约--因《关于执行<到境外上市定外，股东大会通知应该向股东（不公司章程必备条款>的通论在股东大会上是否有表决权）以知》等相关规定已经废止，专人送出或者以邮资已付的邮件送根据现行有效的中国证监出，收件人地址以股东名册登记的会《上市公司股东会规则》地址为准。对内资股的股东，股东等有关法律、法规和规范大会通知也可以用公告方式进行。性文件的相关要求，结合前款所称公告，应当在符合中公司实际情况进行修订。

国证监会规定条件的媒体和证券交

易所网站上公布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司指定的网站上

发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出

股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第十八条因意外遗漏未向某第十八条因意外遗漏未向某根据现行有效的中国证监

有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或会《上市公司章程指引》

其没有收到会议通知，会议及会议者该等人没有收到会议通知，会议等有关法律、法规和规范作出的决议并不因此而无效。及会议作出的决议并不仅因此无性文件的相关要求，结合效。公司实际情况进行修订。

第十九条股东大会拟讨论董第十九条股东会拟讨论董事根据现行有效的中国证监

事、监事选举事项的，股东大会通选举事项的，股东会通知中应当充会《上市公司股东会规则》知中应当充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至等有关法律、法规和规范人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：性文件的相关要求，结合

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、公司实际情况进行修订。

兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及（二）与公司或者其控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须（五）《香港上市规则》规定须

予披露的有关新委任、重新选任的予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事的信息。或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

--第二十条股东会通知中应当根据现行有效的中国证监

列明会议时间、地点，并确定股权会《上市公司股东会规则》登记日。股权登记日与会议日期之等有关法律、法规和规范间的间隔应当不多于7个工作日。性文件的相关要求，结合股权登记日一旦确认，不得变更。公司实际情况进行修订。

119华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

第二十条发出股东大会通知第二十一条发出股东会通知根据现行有效的中国证监后，无正当理由，股东大会不得延后，无正当理由，股东会不得延期会《上市公司股东会规则》期或取消，股东大会通知中列明的或者取消，股东会通知中列明的提等有关法律、法规和规范提案不得取消。一旦出现延期或取案不得取消。一旦出现延期或者取性文件的相关要求，结合消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开公司实际情况进行修订。

日前至少2个交易日公告并说明原日前至少2个交易日公告并说明原因。因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开根据现行有效的中国证监

会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十一条公司应当在公司第二十二条公司应当在公司根据现行有效的中国证监

住所地或公司章程规定的地点召开住所地或者公司章程规定的地点召会《上市公司股东会规则》股东大会。开股东会。等有关法律、法规和规范股东大会应当设置会场，以现股东会应当设置会场，以现场性文件的相关要求，结合场会议与网络投票相结合的方式召会议形式召开，并应当按照法律、公司实际情况进行修订。

开。现场会议时间、地点的选择应行政法规、公司股票上市地证券监当便于股东参加。股东通过上述方督管理机构或者公司章程的规定，式参加股东大会的，视为出席。采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行

使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股东大会网络或第二十三条公司应当在股东根据现行有效的中国证监

其他方式投票的开始时间，不得早会通知中明确载明网络或者其他方会《上市公司股东会规则》于现场股东大会召开前一日下午式的表决时间以及表决程序。等有关法律、法规和规范

3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会网络或者其他方式投票性文件的相关要求，结合

开当日上午9:30，其结束时间不得的开始时间，不得早于现场股东会公司实际情况进行修订。

早于现场股东大会结束当日下午召开前一日下午3:00，并不得迟于

3:00。现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召第二十四条董事会和其他召根据现行有效的中国证监

集人应当采取必要措施，保证股东集人应当采取必要措施，保证股东会《上市公司股东会规则》大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、等有关法律、法规和规范会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行性文件的相关要求，结合的行为，应当采取措施加以制止并为，应当采取措施加以制止并及时公司实际情况进行修订。

及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二十四条任何有权出席股第二十五条股权登记日登记根据现行有效的中国证监

东会议并有权表决的股东，有权委在册的所有股东或者其代理人，均会《上市公司股东会规则》任一人或者数人（该人可以不是股有权出席股东会，公司和召集人不等有关法律、法规和规范东）作为其股东代理人，代为出席得以任何理由拒绝。股东出席股东性文件的相关要求，结合和表决。该股东代理人依照该股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司实际情况进行修订。

的委托，可以行使下列权利：公司持有的本公司股份没有表决

（一）该股东在股东大会上的权。

发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行

120华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十五条股东应当以书面第二十六条股东应当持身份根据现行有效的中国证监

形式委托代理人，由委托人签署或会《上市公司股东会规则》证或者其他能够表明其身份的有效

者由其以书面形式委托的代理人签等有关法律、法规和规范署；委托人为法人的，应当加盖法证件或者证明出席股东会。代理人性文件的相关要求，结合人印章或者由其董事或者正式委任还应当提交股东授权委托书和个人公司实际情况进行修订。

的代理人签署。

有效身份证件。

第二十七条公司召开股东大第二十八条股东会要求董根据现行有效的中国证监

会《上市公司股东会规则》会，全体董事、监事和董事会秘书事、高级管理人员列席会议的，董等有关法律、法规和规范

应当出席会议，首席执行官和其他事、高级管理人员应当列席并接受性文件的相关要求，结合高级管理人员应当列席会议。股东的质询。公司实际情况进行修订。

第二十八条股东大会由董事第二十九条股东会由董事长根据现行有效的中国证监

会召集的，股东大会由董事长主持。主持。董事长不能履行职务或者不会《上市公司股东会规则》董事长不能履行职务或不履行职务履行职务时，由副董事长主持；副等有关法律、法规和规范时，由副董事长主持；副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职性文件的相关要求，结合能履行职务或者不履行职务时，由务时，由过半数的董事共同推举的公司实际情况进行修订。

半数以上董事共同推举的一名董事一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东董事会不能履行或者不履行召会，由审计委员会召集人主持。审集股东大会会议职责的，监事会应计委员会召集人不能履行职务或者当及时召集和主持；监事会不召集不履行职务时，由过半数的审计委和主持的，连续九十日以上单独或员会成员共同推举的一名审计委员者合计持有公司百分之十以上股份会成员主持。

的股东可以自行召集和主持。如果股东自行召集的股东会，由召因任何理由，股东无法选举主席，集人或者其推举代表主持。

应当由出席会议的持有最多有表决召开股东会时，会议主持人违权股份的股东（包括股东代理人）反本规则使股东会无法继续进行

担任大会主席主持会议。的，经出席股东会有表决权过半数监事会自行召集的股东大会，的股东同意，股东会可推举一人担由监事会主席主持。监事会主席不任会议主持人，继续开会。

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东大会第三十条在年度股东会上，根据现行有效的中国证监上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向会《上市公司股东会规则》一年的工作向股东大会作出报告，股东会作出报告，每名独立董事也等有关法律、法规和规范并在年度报告中披露董事、监事的应作出述职报告。性文件的相关要求，结合

121华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

履职情况，包括报告期内董事、监公司实际情况进行修订。

事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、监事、高级第三十一条董事、高级管理根据现行有效的中国证监

管理人员在股东大会上应就股东的人员在股东会上应就股东的质询作会《上市公司股东会规则》

质询作出解释和说明。出解释和说明。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十二条股东与股东大会第三十三条股东与股东会拟根据现行有效的中国证监

拟审议事项有关联关系时，应当回审议事项有关联关系时，应当回避会《上市公司股东会规则》避表决，其所持有表决权的股份不表决，其所持有表决权的股份不计等有关法律、法规和规范计入出席股东大会有表决权的股份入出席股东会有表决权的股份总性文件的相关要求，结合总数。数。公司实际情况进行修订。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者的的表决应当单独计票。单独计票结表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者监督管理机构的规定设立的投资者

保护机构，可以作为征集人，自行保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席公开请求公司股东委托其代为出席

股东大会，并代为行使提案权、表股东会，并代为行使提案权、表决决权等股东权利。权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公禁止以有偿或者变相有偿的方式公

开征集股东权利。除法定条件外，开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集公司及股东会召集人不得对征集投投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者公司机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第三十三条除非特别依照公--因《关于执行<到境外上市

122华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

司股票上市地证券监督管理机构的公司章程必备条款>的通相关规定以投票方式解决，或下列知》等相关规定已经废止，人员在举手表决以前或者以后，要根据现行有效的中国证监求以投票方式表决，股东大会以举会《上市公司股东会规则》手方式表决：等有关法律、法规和规范

（一）会议主席；性文件的相关要求，结合

（二）至少两名有表决权的股公司实际情况进行修订。

东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之

十以上（含百分之十）的一个或者

若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第三十四条如果要求以投票--因《关于执行<到境外上市方式表决的事项是选举主席或者中公司章程必备条款>的通止会议，则应当立即进行投票表决；知》等相关规定已经废止，其他要求以投票方式表决的事项，根据现行有效的中国证监由主席决定何时举行投票，会议可会《上市公司股东会规则》以继续进行，讨论其他事项，投票等有关法律、法规和规范结果仍被视为在该会议上所通过的性文件的相关要求，结合决议。公司实际情况进行修订。

第三十五条在投票表决时，--因《关于执行<到境外上市有两票或者两票以上的表决权的股公司章程必备条款>的通东（包括股东代理人），不必把所有知》等相关规定已经废止，表决权全部投赞成票、反对票或者根据现行有效的中国证监弃权票。会《上市公司股东会规则》当反对和赞成票相等时，无论等有关法律、法规和规范是举手还是投票表决，会议主席有性文件的相关要求，结合权多投一票。公司实际情况进行修订。

第三十六条会议主席根据表--因《关于执行<到境外上市决结果决定股东大会的决议是否通公司章程必备条款>的通过，其决定为终局决定，并应当在知》等相关规定已经废止，会上宣布表决结果。决议的表决结根据现行有效的中国证监果载入会议记录。会《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十七条公司单一股东及第三十四条公司单一股东及根据现行有效的中国证监

其一致行动人拥有权益的股份比例其一致行动人拥有权益的股份比例会《上市公司股东会规则》

在30%及以上的，或者股东大会就在30%及以上的，或者股东会就选等有关法律、法规和规范选举两名以上董事（非职工代表董举两名以上董事（非职工代表董事）性文件的相关要求，结合事）、监事（非职工代表监事）进行进行表决时，根据公司章程的规定公司实际情况进行修订。

表决时，根据公司章程的规定或者或者股东会的决议，实行累积投票股东大会的决议，实行累积投票制。制。

123华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股会选举董事时，每一股份拥有与应份拥有与应选董事或者监事人数相选董事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可有的表决权可以集中使用。

以集中使用。

第三十八条除累积投票制第三十五条除累积投票制根据现行有效的中国证监外，股东大会对所有提案应当逐项外，股东会对所有提案应当逐项表会《上市公司股东会规则》表决。对同一事项有不同提案的，决。对同一事项有不同提案的，应等有关法律、法规和规范应当按提案提出的时间顺序进行表当按提案提出的时间顺序进行表性文件的相关要求，结合决。除因不可抗力等特殊原因导致决。除因不可抗力等特殊原因导致公司实际情况进行修订。

股东大会中止或不能作出决议外，股东会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。予表决。

第三十九条股东大会审议提第三十六条股东会审议提案根据现行有效的中国证监案时，不得对提案进行修改，否则，时，不得对提案进行修改，若变更，会《上市公司股东会规则》有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不得等有关法律、法规和规范案，不得在本次股东大会上进行表在本次股东会上进行表决。性文件的相关要求，结合决。公司实际情况进行修订。

第四十一条出席股东大会的第三十八条出席股东会的股根据现行有效的中国证监股东，应当对提交表决的提案发表东，应当对提交表决的提案发表以会《上市公司股东会规则》以下意见之一：赞成、反对或弃权。下意见之一：赞成、反对或者弃权。等有关法律、法规和规范证券登记结算机构作为内地与香港证券登记结算机构作为内地与香港性文件的相关要求，结合股票市场交易互联互通机制股票及股票市场交易互联互通机制股票及公司实际情况进行修订。

部分 H 股股票的名义持有人、全球 部分 H 股股票的名义持有人、全球存托凭证的存托人（以下简称“存存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的托人”）作为全球存托凭证所代表的

基础证券 A 股股票的名义持有人， 基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票表决票或者未投的表决票均视为投

人放弃表决权利，其所持股份数的票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何如《香港上市规则》规定任何

股东须就某决议事项放弃表决权、股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计等股东或其代表投下的票数不得计算在内。算在内。

第四十二条股东大会对提案第三十九条股东会对提案进根据现行有效的中国证监

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表会《上市公司股东会规则》表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东等有关法律、法规和规范东有关联关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人性文件的相关要求，结合人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。公司实际情况进行修订。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、

共同负责计票、监票。监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或者其他方式投票的

司股东或其代理人，有权通过相应公司股东或者其代理人，有权通过的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结

124华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件果。

第四十三条股东大会会议第四十条股东会会议现场根据现行有效的中国证监

现场结束时间不得早于网络或其他结束时间不得早于网络或者其他方会《上市公司股东会规则》方式，会议主持人应当在会议现场式，会议主持人应当在会议现场宣等有关法律、法规和规范宣布每一提案的表决情况和结果，布每一提案的表决情况和结果，并性文件的相关要求，结合并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。公司实际情况进行修订。

过。在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、股

所涉及的公司、计票人、监票人、东、网络服务方等相关各方对表决

主要股东、网络服务方等相关各方情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东大会决议应第四十一条股东会决议应根据现行有效的中国证监

当及时公告，公告中应列明出席会当及时公告，公告中应列明出席会会《上市公司股东会规则》议的股东和代理人人数、所持有表议的股东和代理人人数、所持有表等有关法律、法规和规范

决权的股份总数及占公司有表决权决权的股份总数及占公司有表决权性文件的相关要求，结合股份总数的比例、表决方式、每项股份总数的比例、表决方式、每项公司实际情况进行修订。

提案的表决结果和通过的各项决议提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第四十五条股东可以在公司--因《关于执行<到境外上市办公时间免费查阅会议记录复印公司章程必备条款>的通件。任何股东向公司索取有关会议知》等相关规定已经废止，记录的复印件，公司应当在收到合根据现行有效的中国证监理费用后7日内把复印件送出。会《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第四十六条提案未获通过，第四十二条提案未获通过，根据现行有效的中国证监

或者本次股东大会变更前次股东大或者本次股东会变更前次股东会决会《上市公司股东会规则》

会决议的，应当在股东大会决议公议的，应当在股东会决议公告中作等有关法律、法规和规范告中作特别提示。特别提示。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第四十七条股东大会会议第四十三条股东会会议记根据现行有效的中国证监

记录由董事会秘书负责，会议记录录由董事会秘书负责，会议记录应会《上市公司股东会规则》应记载以下内容：记载以下内容：等有关法律、法规和规范

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程性文件的相关要求，结合和召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；公司实际情况进行修订。

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓名；

姓名；（七）公司章程规定应当载入

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

125华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董出席会议的董事、监事、董事事会秘书、召集人或者其代表、会

会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签名，持人应当在会议记录上签名，并保并保证会议记录内容真实、准确和证会议记录内容真实、准确和完整。完整。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、

名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资

其他方式表决情况的有效资料一并料一并保存，保存期限不少于15保存，保存期限不少于15年。年。

第四十八条召集人应当保第四十四条召集人应当保根据现行有效的中国证监

证股东大会连续举行，直至形成最证股东会连续举行，直至形成最终会《上市公司股东会规则》终决议。因不可抗力等特殊原因导决议。因不可抗力等特殊原因导致等有关法律、法规和规范致股东大会中止或不能作出决议股东会中止或者不能作出决议的，性文件的相关要求，结合的，应采取必要措施尽快恢复召开应采取必要措施尽快恢复召开股东公司实际情况进行修订。

股东大会或直接终止本次股东大会或者直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所向公司所在地中国证监会派出机构在地中国证监会派出机构及证券交及证券交易所报告。易所报告。

第四十九条股东大会通过第四十五条股东会通过有根据现行有效的中国证监

有关董事、监事选举提案的，新任关董事选举提案的，新任董事按公会《上市公司股东会规则》董事、监事按公司章程的规定就任。司章程的规定就任。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十条股东大会通过有第四十六条股东会通过有根据现行有效的中国证监

关派现、送股或资本公积转增股本关派现、送股或者资本公积转增股会《上市公司股东会规则》提案的，公司应当在股东大会结束本提案的，公司应当在股东会结束等有关法律、法规和规范后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十一条公司股东大会第四十七条公司股东会决根据现行有效的中国证监

决议内容违反法律、行政法规的无议内容违反法律、行政法规的无效。会《上市公司股东会规则》效。公司控股股东、实际控制人不等有关法律、法规和规范公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行性文件的相关要求，结合得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投公司实际情况进行修订。

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决股东大会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者公司

决方式违反法律、行政法规或者公章程，或者决议内容违反公司章程司章程，或者决议内容违反公司章的，股东可以自决议作出之日起60程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销；但是，

60日内，请求人民法院撤销股东会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

126华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章类别股东表决的特别--因《关于执行<到境外上市程序公司章程必备条款>的通知》等相关规定已经废止，根据现行有效的中国证监

会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十二条持有不同种类--因《关于执行<到境外上市股份的股东，为类别股东。公司章程必备条款>的通类别股东依据法律、行政法规知》等相关规定已经废止，和公司章程的规定，享有权利和承根据现行有效的中国证监担义务。会《上市公司股东会规则》除其他类别股份的股东外，内等有关法律、法规和规范资股的股东和境外上市外资股的股性文件的相关要求，结合东视为不同类别股东。公司实际情况进行修订。

第五十三条公司拟变更或--因《关于执行<到境外上市者废除类别股东的权利，应当经股公司章程必备条款>的通东大会以特别决议通过和经受影响知》等相关规定已经废止，的类别股东在按第五十五条至第五根据现行有效的中国证监

十九条分别召集的股东会议上通会《上市公司股东会规则》过，方可进行。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十四条下列情形应当--因《关于执行<到境外上市视为变更或者废除某类别股东的权公司章程必备条款>的通利：知》等相关规定已经废止，

（一）增加或者减少该类别股根据现行有效的中国证监

份的数目，或者增加或减少与该类会《上市公司股东会规则》别股份享有同等或者更多的表决等有关法律、法规和规范

权、分配权、其他特权的类别股份性文件的相关要求，结合的数目；公司实际情况进行修订。

（二）将该类别股份的全部或

者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股

份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

127华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（五）增加、取消或者减少该

类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、优先配售

权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股

份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有

同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十五条受影响的类别--因《关于执行<到境外上市股东，无论原来在股东大会上是否公司章程必备条款>的通有表决权，在涉及第五十四条第知》等相关规定已经废止，

（二）至（八）、（十一）、（十二）根据现行有效的中国证监

项的事项时，在类别股东会上具有会《上市公司股东会规则》表决权，但有利害关系的股东在类等有关法律、法规和规范别股东会上没有表决权。性文件的相关要求，结合前款所述有利害关系股东的公司实际情况进行修订。

含义如下：

（一）在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开

交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十六条类别股东会的决--因《关于执行<到境外上市议，应当经根据第五十五条由出席公司章程必备条款>的通类别股东会议有表决权的三分之二知》等相关规定已经废止，以上的股权表决通过，方可作出。根据现行有效的中国证监

128华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十七条公司召开类别--因《关于执行<到境外上市股东会议的股东，应当按照第十五公司章程必备条款>的通条规定发出书面通知，将会议拟审知》等相关规定已经废止，议的事项以及开会日期和地点告知根据现行有效的中国证监

所有该类别股份的在册股东。会《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五十八条类别股东会议--因《关于执行<到境外上市的通知只须送给有权在该会议上表公司章程必备条款>的通决的股东。知》等相关规定已经废止，除公司章程另有规定以外，类根据现行有效的中国证监别股东会议应当以与股东大会尽可会《上市公司股东会规则》

能相同的程序举行，公司章程中有等有关法律、法规和规范关股东大会举行程序的条款适用于性文件的相关要求，结合类别股东会议。公司实际情况进行修订。

第五十九条下列情形不适--因《关于执行<到境外上市用类别股东表决的特别程序：公司章程必备条款>的通（一）经股东大会以特别决议知》等相关规定已经废止，批准，公司每间隔12个月单独或者根据现行有效的中国证监同时发行内资股、境外上市外资股，会《上市公司股东会规则》并且拟发行的内资股、境外上市外等有关法律、法规和规范

资股的数量各自不超过该类已发行性文件的相关要求，结合在外股份的百分之二十的；公司实际情况进行修订。

（二）公司设立时发行内资

股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起

15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理

机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第六章股东大会的议事内第五章股东会的议事内容与根据现行有效的中国证监

容决议会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第六十条年度股东大会和第四十八条年度股东会和临根据现行有效的中国证监

临时股东大会的议事内容应由董事时股东会的议事内容应由董事会在会《上市公司股东会规则》

会在股东大会召开前的董事会会议股东会召开前的董事会会议上确等有关法律、法规和规范上确定，并以书面通知形式通知公定，并以公告形式通知公司股东。性文件的相关要求，结合司股东。董事会确定议题的依据是董事会确定议题的依据是公司章程公司实际情况进行修订。

公司章程及本规则规定应当提交股及本规则规定应当提交股东会审议东大会审议和批准的议案和股东依和批准的议案和股东依法提出的提法提出的提案。案。

第六十一条公司董事会应第四十九条公司董事会应当根据现行有效的中国证监

129华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

当以公司和股东的最大利益为行为以公司和股东的最大利益为行为准会《上市公司股东会规则》准则，按照公司章程的规定对股东则，按照公司章程的规定对股东会等有关法律、法规和规范大会提案进行审查。提案进行审查。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第六十二条提出涉及投资、第五十条股东会决议分为普因《上市公司股东大会规财产处置和收购兼并等提案的，应通决议和特别决议。范意见》已经废止，根据当充分说明该事项的详情，包括：股东会作出普通决议，应当由现行有效的中国证监会涉及金额、价格（或计价方法）、资出席股东会的股东（包括股东代理《上市公司章程指引》《上产的账面值、对公司的影响、审批人）所持表决权的过半数通过。市公司股东会规则》等有情况、是否涉及关联交易等。如果股东会作出特别决议，应当由关法律、法规和规范性文按照有关规定需进行资产评估、审出席股东会的股东（包括股东代理件的相关要求，结合公司计或出具独立财务顾问报告的，董人）所持表决权的三分之二以上通实际情况进行修订。

事会应当在股东大会召开前至少五过。

个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十三条董事会提出改第五十一条下列事项由股东因《上市公司股东大会规变募集资金用途提案的，应在召开会以普通决议通过：范意见》已经废止，根据股东大会的通知中说明改变募集资（一）董事会的工作报告；现行有效的中国证监会

金用途的原因、新项目的概况及对（二）董事会拟定的利润分配《上市公司章程指引》《上公司未来的影响。方案和弥补亏损方案；市公司股东会规则》等有

（三）董事会成员的任免及其关法律、法规和规范性文

报酬和支付方法；件的相关要求，结合公司

（四）除法律、行政法规规定实际情况进行修订。

或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条涉及首次发行股第五十二条下列事项由股东因《上市公司股东大会规票、增发股票、配股等需要报送中会以特别决议通过：范意见》已经废止，根据国证监会核准的事项，应当作为专（一）公司增加或者减少注册现行有效的中国证监会项提案提出。资本；《上市公司章程指引》《上

（二）公司的分立、分拆、合市公司股东会规则》等有

并、变更公司形式、解散和清算；关法律、法规和规范性文

（三）公司章程的修改；件的相关要求，结合公司

（四）公司在一年内购买、出实际情况进行修订。

售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公

司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条董事会审议通第五十三条董事会审议通过因《上市公司股东大会规过年度报告后，应当对利润分配方年度报告后，应当对利润分配方案范意见》已经废止，根据案做出决议，并作为年度股东大会做出决议，并作为年度股东会的提现行有效的中国证监会的提案。董事会在提出资本公积转案。董事会在提出资本公积转增股《上市公司章程指引》《上增股本方案时，需详细说明转增原本方案时，需详细说明转增原因，市公司股东会规则》《上市因，并在公告中披露。董事会在公并在公告中披露。董事会在公告股公司监管指引第3号——告股份派送或资本公积转增方案份派送或资本公积转增方案时，应上市公司现金分红》等有时，应披露送转前后对比的每股收披露送转前后对比的每股收益和每关法律、法规和规范性文益和每股净资产，以及对公司今后股净资产，以及对公司今后发展的件的相关要求，结合公司

130华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件发展的影响。影响。实际情况进行修订。

公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第六十六条会计师事务所第五十四条公司聘用、解聘因《关于执行<到境外上市的聘任，由董事会提出提案。董事会计师事务所，由股东会决定。董公司章程必备条款>的通会提出解聘或不再续聘会计师事务事会不得在股东会决定前委任会计知》《上市公司股东大会规所的提案时，应事先通知该会计师师事务所。范意见》已经废止，根据事务所，并向股东大会说明原因。公司解聘或者不再续聘会计现行有效的中国证监会会计师事务所有权向股东大会陈述师事务所时，提前30天事先通知会《上市公司章程指引》《上意见。计师事务所，公司股东会就解聘会市公司股东会规则》等有股东大会闭会期间，董事会因计师事务所进行表决时，允许会计关法律、法规和规范性文正当理由解聘会计师事务所的，可师事务所陈述意见。件的相关要求，结合公司临时聘请其他会计师事务所，但必会计师事务所提出辞聘的，应实际情况进行修订。

须在下一次股东大会上追认通过。当向股东会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，董形。

事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六十七条非职工代表董第五十五条非职工代表董根据现行有效的中国证监

事、非职工代表监事候选人名单以事候选人名单以提案方式提请股东会《上市公司章程指引》

提案方式提请股东大会决议。职工会决议。职工代表董事由职工代表《上市公司股东会规则》代表董事、职工代表监事由职工代大会、职工大会或者其他形式民主等有关法律、法规和规范

表大会选举产生。选举产生，无需提交股东会审议。性文件的相关要求，结合非职工代表董事、非职工代表非职工代表董事候选人由现公司实际情况进行修订。

监事候选人由现任董事长、监事会任董事长、单独或者合计持有公司

主席提名或由合并持有公司发行在发行在外1%以上有表决权股份的

外有表决权股份总数的3%以上的股股东提名。

东提名。提案人应当向董事会提供候提案人应当向董事会、监事会选人的简历和基本情况以及相关的

提供候选人的简历和基本情况以及证明材料，由董事会对提案进行审相关的证明材料，由董事会、监事核，对于符合法律、法规和公司章会对提案进行审核，对于符合法律、程规定的提案，应提交股东会讨论，法规和公司章程规定的提案，应提对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，对于不符合上述交股东会讨论，应当在股东会上进规定的提案，不提交股东大会讨论，行解释和说明。

应当在股东大会上进行解释和说董事会应当向股东提供候选明。董事的简历和基本情况。

董事会、监事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七章出席股东大会股东的第六章出席股东会股东的根据现行有效的中国证监

登记登记会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

131华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第六十八条欲出席股东大会第五十六条欲出席股东会的根据现行有效的中国证监的股东，应当按通知要求的日期和股东，应当按通知要求的日期和地会《上市公司章程指引》地点进行登记。点进行登记。等有关法律、法规和规范个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应性文件的相关要求，结合出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或者其他能够表明公司实际情况进行修订。

身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

代表人资格的有效证明；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所

有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其（以下简称“认可结算所”）或其代代理人，或者为存托人或其代理人，理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其

或以上人士在任何股东大会或任何代表；但是，如果一名以上的人士类别股东会议上担任其代表；但是，获得授权，则授权书应载明每名该如果一名以上的人士获得授权，则等人士经此授权所涉及的股份数目授权书应载明每名该等人士经此授和类别，授权书由认可结算所或存权所涉及的股份数目和种类，授权托人授权人员签署。经此授权的人书由认可结算所或存托人授权人员士可以代表认可结算所（或其代理签署。经此授权的人士可以代表认人）或者存托人（或其代理人）出可结算所（或其代理人）或者存托席会议（不用出示持股凭证，经公人（或其代理人）出席会议（不用证的授权和/或进一步的证据证实出示持股凭证，经公证的授权和/其获正式授权），行使权利，犹如该或进一步的证据证实其获正式授人士是公司的个人股东一样。

权），行使权利，犹如该人士是公司出席本次会议人员应向股东会的个人股东一样。登记处出示前述规定凭证的原件，出席本次会议人员应向大会登并向股东会登记处提交前述规定凭

记处出示前述规定凭证的原件，并证的原件或复印件。

向大会登记处提交前述规定凭证的异地股东可用信函或传真方式原件或复印件。登记，信函或传真应包含上述内容异地股东可用信函或传真方式的文件资料。

登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第六十九条股东出具的委托第五十七条股东出具的委托根据现行有效的中国证监

他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当会《上市公司章程指引》

当载明下列内容：载明下列内容：等有关法律、法规和规范

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、性文件的相关要求，结合

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；公司实际情况进行修订。

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括

132华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事项

（四）对可能纳入股东大会议投赞成、反对或者弃权票的指示等；

程的临时提案是否有表决权，如果（四）委托书签发日期和有效有表决权应行使何种表决权的具体期限；

指示；（五）委托人签名（或者盖章）。

（五）委托书签发日期和有效委托人为法人股东的，应加盖法人期限；单位印章。

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条任何由董事会发给--因《关于执行<到境外上市股东用于委托股东代理人的委托书公司章程必备条款>的通的格式，应当允许股东自由选择指知》等相关规定已经废止，示股东代理人投赞成票、反对票或根据现行有效的中国证监

者弃权票，并就会议每项议题所要会《上市公司股东会规则》作出表决的事项分别作出指示。委等有关法律、法规和规范托书应当注明如果股东不作指示，性文件的相关要求，结合股东代理人可以按自己的意思表公司实际情况进行修订。

决。

第七十一条投票代理委托书第五十八条代理投票授权委根据现行有效的中国证监

至少应当在讨论该委托书委托表决托书由委托人授权他人签署的，授会《上市公司章程指引》的有关事项的会议召开前二十四小权签署的授权书或者其他授权文件等有关法律、法规和规范

时或者在指定表决时间前二十四小应当经过公证。经公证的授权书或性文件的相关要求，结合时备置于公司住所，或者召集会议者其他授权文件，和投票代理委托公司实际情况进行修订。

的通知中指定的其他地方。代理投书均需备置于公司住所或者召集会票授权委托书由委托人授权他人签议的通知中指定的其他地方。

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十二条表决前委托人已--因《关于执行<到境外上市经去世、丧失行为能力、撤回委任、公司章程必备条款>的通撤回签署委任的授权或其所持有的知》等相关规定已经废止，股份已转让的，只要公司在有关会根据现行有效的中国证监议开始前没有收到该等事项的书面会《上市公司股东会规则》通知，由股东代理人依委托书所作等有关法律、法规和规范出的表决仍然有效。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第七十五条出席会议人员的第六十一条出席会议人员的根据现行有效的中国证监

签名册由公司负责制作。签名册载签名册由公司负责制作。签名册载会《上市公司章程指引》明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名等有关法律、法规和规范称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有性文件的相关要求，结合或者代表有表决权的股份数额、被表决权的股份数额、被代理人姓名公司实际情况进行修订。

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

133华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

第七十六条已登记的股东应第六十二条已登记的股东应根据现行有效的中国证监

出示本人的身份证件，并在签到簿出示本人的身份证件，并在签到簿会《上市公司股东会规则》上签字。上签字。等有关法律、法规和规范未登记的股东，原则上不得参未登记的股东，原则上不得参性文件的相关要求，结合加本次股东大会，经大会主持人特加本次股东会，经股东会会主持人公司实际情况进行修订。

别批准，需提交本规则第七章规定特别批准，需提交本规则第六章规的文件，经审核符合大会通知规定定的文件，经审核符合股东会通知的条件的股东在签到簿上签字后可规定的条件的股东在签到簿上签字以参加本次股东大会。后可以参加本次股东会。

第九章股东大会纪律第八章股东会纪律根据现行有效的中国证监

会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第七十八条已经办理登记手第六十四条已经办理登记手根据现行有效的中国证监

续的公司的股东或股东授权委托代续的公司的股东或股东授权委托代会《上市公司股东会规则》

理人、董事、监事、董事会秘书、理人、董事、董事会秘书、高级管等有关法律、法规和规范

高级管理人员、聘请的律师、公证理人员、聘请的律师、公证员以及性文件的相关要求，结合员以及董事会或提议股东邀请的嘉董事会或提议股东邀请的嘉宾、记公司实际情况进行修订。

宾、记者等可出席股东大会，其他者等可参加股东会，其他人士不得人士不得入场。入场。

第八十条审议提案时，只有第六十六条审议提案时，只根据现行有效的有关法

股东或代理人有发言权，其他与会有股东或代理人有发言权，其他与律、法规和规范性文件的人员不得提问和发言，发言股东应会人员不得提问和发言。股东或代相关要求，结合公司实际先举手示意，经主持人许可后，即理人的发言提问由会议主持人或安情况进行修订。

席或到指定发言席发言。排与会董事、高级管理人员等予以有多名股东举手发言时，由主回答。

持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、高级管理

人员及经大会主持人批准者，可发言。

第八十一条发言的股东或代--根据现行有效的有关法

理人应先介绍自己的股东身份、代律、法规和规范性文件的

表的单位、持股数量等情况，然后相关要求，结合公司实际发表自己的观点。情况进行修订，予以条款合并。

第八十二条公司召开股东大第六十七条公司召开股东会根据现行有效的中国证监

会应坚持朴素从简的原则，不得给应坚持朴素从简的原则，不得给予会《上市公司股东会规则》予出席会议的股东（或代理人）额出席会议的股东（或代理人）额外等有关法律、法规和规范外的经济利益。的经济利益。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第八十三条公司董事会应当--根据现行有效的中国证监

采取措施，保证股东大会召开的正会《上市公司股东会规则》常秩序。对于干扰股东大会秩序、等有关法律、法规和规范

134华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益性文件的相关要求，结合的，应当通知公安机关按照有关法公司实际情况进行修订，律、法规处理；情节严重并构成犯予以条款合并。

罪的，应当依法追究刑事责任。

第八十五条股东大会全部议第六十九条股东会全部议案根据现行有效的中国证监

案经主持人宣布表决结果，股东无经主持人宣布表决结果，股东无异会《上市公司股东会规则》异议后，由主持人宣布散会。议后，由主持人宣布散会。等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十一章股东大会决议的执第十章股东会决议的执行和根据现行有效的中国证监

行和信息披露规定信息披露规定会《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第八十六条公司股东大会召第七十条公司股东会召开根据现行有效的中国证监开后，应按公司章程和国家有关法后，应按公司章程和国家有关法律会《上市公司股东会规则》律及行政法规进行信息披露，信息及行政法规进行信息披露，信息披等有关法律、法规和规范披露的内容由董事长负责按有关法露的内容由董事长负责按有关法规性文件的相关要求，结合规规定进行审查，并由董事会秘书规定进行审查，并由董事会秘书依公司实际情况进行修订。

依法具体实施。法具体实施。

第八十七条股东大会决议公--根据现行有效的中国证监告应注明出席会议的股东（和代理会《上市公司股东会规则》人）人数、所持（代理）股份总数等有关法律、法规和规范

及占公司有表决权总股份的比例、性文件的相关要求，结合表决方式以及每项提案表决结果以公司实际情况进行修订，及聘请的律师意见。对股东提案做予以条款合并。

出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十八条会议提案未获通--根据现行有效的中国证监过，或者本次股东大会变更前次股会《上市公司股东会规则》东大会决议的，董事会应在股东大等有关法律、法规和规范会决议公告中做出说明。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订，予以条款合并。

第八十九条股东大会形成的第七十一条股东会形成的决根据现行有效的中国证监决议，由董事会负责执行，并按决议，由董事会负责执行，并按决议会《上市公司股东会规则》议的内容交由公司首席执行官组织的内容交由公司首席执行官组织有等有关法律、法规和规范

有关人员具体实施承办；股东大会关人员具体实施承办。性文件的相关要求，结合决议要求监事会办理的事项，直接公司实际情况进行修订。

由监事会组织实施。

第九十条利润分配方案、公--根据现行有效的中国证监

积金转增股本方案经公司股东大会会《上市公司股东会规则》批准后，公司董事会应当在股东大等有关法律、法规和规范会召开后两个月内完成股利（或股性文件的相关要求，结合份）的派发（或转增）事项。公司实际情况进行修订，予以条款合并。

第九十一条公司董事长对除第七十二条公司董事长对股根据现行有效的中国证监

应由监事会实施以外的股东大会决东会决议的执行情况进行督促检会《上市公司股东会规则》

议的执行情况进行督促检查，必要查，必要时可召集董事会临时会议等有关法律、法规和规范时可召集董事会临时会议听取和审听取和审议关于股东会决议执行情性文件的相关要求，结合

135华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议关于股东大会决议执行情况的汇况的汇报。公司实际情况进行修订。

报。

第九十二条本规则未做规定第七十三条本规则未做规定根据现行有效的中国证监的，适用公司章程并参照《上市公的，适用公司章程并参照《证券公会《上市公司股东会规则》司股东大会规则》《上市公司治理准司治理准则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范则》《证券公司治理准则》《香港上《上市公司股东会规则》《香港上市性文件的相关要求，结合市规则》的有关规定执行。规则》等有关规定执行。公司实际情况进行修订。

本规则与公司章程规定不一致本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。的，以公司章程的规定为准。

第九十三条董事会根据有关第七十四条董事会根据有关根据现行有效的中国证监

法律、法规的规定及公司实际情况，法律、法规的规定及公司实际情况，会《上市公司股东会规则》对本规则进行修改并报股东大会批对本规则进行修改并报股东会批等有关法律、法规和规范准。准。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第九十四条本规则自公司股第七十五条本规则自公司股根据现行有效的中国证监

东大会通过后生效。自本规则生效东会通过后生效。自本规则生效之会《上市公司股东会规则》之日起，公司原《股东大会议事规日起，公司原《股东会议事规则》等有关法律、法规和规范则》自动失效。自动失效。性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

二、对照公司《股东会议事规则》上述修改内容，相应调整公司《股东会议事规则》章节及条款的序号。

136华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）

全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股

137华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

138华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

139华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

140华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

141华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十四条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会就选举两名以上董事（非职工代表董事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分 H 股股票的名义持有人、全

球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代

表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、

或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过

142华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

143华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章股东会的议事内容与决议

第四十八条年度股东会和临时股东会的议事内容应由董事会

在股东会召开前的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。

董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第四十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

144华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案

做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第五十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第五十五条非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

非职工代表董事候选人由现任董事长、单独或者合计持有公司发

行在外1%以上有表决权股份的股东提名。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第六章出席股东会股东的登记

第五十六条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

145华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

出席本次会议人员应向股东会登记处出示前述规定凭证的原件，并向股东会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十九条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

146华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合

法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章会议签到

第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十二条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经股东会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合股东会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。

第六十三条股东应于开会前入场，中途入场者，应经股东会主持人许可。

第八章股东会纪律

第六十四条已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托

代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以

及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可参加股东会，其他人士不得入场。

第六十五条股东会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格参加会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，股东会主持人采取必要措施使其退场。

第六十六条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或代理人的发言提问由会议主持人或安排与会董事、高级管理人员等予以回答。

第六十七条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予

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出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九章休会与散会

第六十八条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。股东会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

第十章股东会决议的执行和信息披露规定

第七十条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及

行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十一条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司首席执行官组织有关人员具体实施承办。

第七十二条公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第十一章附则第七十三条本规则未做规定的，适用公司章程并参照《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《香港上市规则》等有关规定执行。

本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。

第七十四条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第七十五条本规则自公司股东会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。

第七十六条本规则的解释权归公司董事会。

148华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案四：

关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》已废止、

新修订的《中华人民共和国公司法》已施行，结合现行有效的中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、上海证券

交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法

规和规范性文件及公司《章程》的相关要求和公司实际情况，公司拟对现行公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》

2025年10月17日

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附件1：

《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原制度条款修订后的制度条款修订依据

第一条宗旨第一条宗旨根据现行有效的法律、法为了进一步规范本公司董事会为了进一步规范本公司董事规和规范性文件的相关

的议事方式和决策程序，促使董事会的议事方式和决策程序，促使董要求进行修订。

和董事会有效地履行其职责，提高事和董事会有效地履行其职责，提董事会规范运作和科学决策水平，高董事会规范运作和科学决策水根据《公司法》、《证券法》、《证平，根据《公司法》《证券法》券公司治理准则》、《上市公司治《证券公司治理准则》《上市公理准则》、《香港联合交易所有限司治理准则》《上海证券交易所公司证券上市规则》和《上海证券股票上市规则》和《香港联合交交易所股票上市规则》等有关规定，易所有限公司证券上市规则》等制订本规则。有关规定，制定本规则。

第五条临时会议第五条临时会议根据现行有效的中国证有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应监会《上市公司独立董事当召开临时会议：当召开临时会议：管理办法》《上市公司章

（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决程指引》等有关法律、法权的股东提议时；权的股东提议时；规和规范性文件的相关

（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名要求，结合公司实际情况提议时；提议时；进行修订。

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事（五）全体独立董事过半数提议时；提议时；

（六）首席执行官提议时；（六）首席执行官提议时；

（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时；时；

（八）本公司《公司章程》规（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持根据现行有效的中国证董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和监会《上市公司章程指持；董事长不能履行职务或者不履主持；董事长不能履行职务或者不引》等有关法律、法规和

行职务的，由副董事长召集和主持；履行职务的，由副董事长召集和主规范性文件的相关要求，未设副董事长、副董事长不能履行持；未设副董事长、副董事长不能结合公司实际情况进行

职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由修订。

上董事共同推举一名董事召集和主过半数的董事共同推举一名董事持。召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知根据现行有效的中国证召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时监会《上市公司章程指议，董事会办公室应当分别提前十会议，董事会办公室应当分别提前引》等有关法律、法规和四日和五日将盖有董事会办公室印十四日和五日将盖有董事会办公规范性文件的相关要求，章的书面会议通知，通过直接送达、室印章的书面会议通知，通过直接结合公司实际情况进行传真、电子邮件或者其他方式，提送达、传真、电子邮件或者其他方修订。

交全体董事和监事以及首席执行式，提交全体董事以及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，官、董事会秘书。非直接送达的，

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还应当通过电话进行确认并做相应还应当通过电话进行确认并做相记录。应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开根据现行有效的中国证董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的监会《上市公司章程指事出席方可举行。有关董事拒不出董事出席方可举行。有关董事拒不引》等有关法律、法规和席或者怠于出席会议导致无法满足出席或者怠于出席会议导致无法规范性文件的相关要求，会议召开的最低人数要求时，董事满足会议召开的最低人数要求时，结合公司实际情况进行长和董事会秘书应当及时向监管部董事长和董事会秘书应当及时向修订。

门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；首首席执行官和董事会秘书未

席执行官和董事会秘书未兼任董事兼任董事的，应当列席董事会会的，应当列席董事会会议。会议主议。会议主持人认为有必要的，可持人认为有必要的，可以通知其他以通知其他有关人员列席董事会有关人员列席董事会会议。会议。

第十二条亲自出席和委托出第十二条亲自出席和委托根据现行有效的上海证席出席券交易所《上市公司自律董事原则上应当亲自出席董事董事原则上应当亲自出席董监管指引第1号—规范会会议。因故不能出席会议的，应事会会议。因故不能出席会议的，运作》第3.3.5条等有关当事先审阅会议材料，形成明确的应当事先审阅会议材料，形成明确法律、法规和规范性文件意见，书面委托其他董事代为出席。的意见，书面委托其他董事代为出的相关要求，结合公司实委托书应当载明：席。际情况进行修订。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简（一）委托人和受托人的姓要意见；名；

（三）委托人的授权范围和对（二）委托人对每项提案的简提案表决意向的指示；要意见；

（四）委托人的签字、日期等。（三）委托人的授权范围和对委托其他董事对定期报告代为提案表决意向的指示；

签署书面确认意见的，应当在委托（四）委托人的签字、日期等。

书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人受托董事应当向会议主持人提提交书面委托书，在会议签到簿上交书面委托书，在会议签到簿上说说明受托出席的情况。

明受托出席的情况。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序根据现行有效的中国证会议主持人应当提请出席董事会议主持人应当提请出席董监会《上市公司独立董事会会议的董事对各项提案发表明确事会会议的董事对各项提案发表管理办法》等有关法律、的意见。明确的意见。法规和规范性文件的相对于根据规定需要独立董事事董事阻碍会议正常进行或者关要求，结合公司实际情前认可的提案，会议主持人应当在影响其他董事发言的，会议主持人况进行修订。

讨论有关提案前，指定一名独立董应当及时制止。

事宣读独立董事达成的书面认可意除征得全体与会董事的一致见。同意外，董事会会议不得就未包括董事阻碍会议正常进行或者影在会议通知中的提案进行表决。董响其他董事发言的，会议主持人应事接受其他董事委托代为出席董当及时制止。事会会议的，不得代表其他董事对除征得全体与会董事的一致同未包括在会议通知中的提案进行意外，董事会会议不得就未包括在表决。

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会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条会议表决第十七条会议表决因《关于执行<到境外上每项提案经过充分讨论后，主每项提案经过充分讨论后，主市公司章程必备条款>的持人应当适时提请与会董事进行表持人应当适时提请与会董事进行通知》等相关规定已经废决。表决。止，根据现行有效的中国会议表决实行一人一票，以计会议表决实行一人一票，以记证监会《上市公司章程指名和书面等方式进行。名和书面等方式进行。引》等有关法律、法规和当反对票和同意票相等时，董董事的表决意向分为同意、反规范性文件的相关要求，事长有权多投一票。对和弃权。与会董事应当从上述意结合公司实际情况进行董事的表决意向分为同意、反向中选择其一，未做选择或者同时修订。

对和弃权。与会董事应当从上述意选择两个以上意向的，会议主持人向中选择其一，未做选择或者同时应当要求有关董事重新选择，拒不选择两个以上意向的，会议主持人选择的，视为弃权；中途离开会场应当要求有关董事重新选择，拒不不回而未做选择的，视为弃权。

选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计根据现行有效的中国证与会董事表决完成后，证券事与会董事表决完成后，证券事监会《上市公司章程指务代表和董事会办公室有关工作人务代表和董事会办公室有关工作引》等有关法律、法规和

员应当及时收集董事的表决票，交人员应当及时收集董事的表决票，规范性文件的相关要求，董事会秘书在一名监事或者独立董交董事会秘书在一名独立董事的结合公司实际情况进行事的监督下进行统计。监督下进行统计。修订。

现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工书在规定的表决时限结束后下一

作日之前，通知董事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结董事在会议主持人宣布表决果后或者规定的表决时限结束后进结果后或者规定的表决时限结束

行表决的，其表决情况不予统计。后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决根据现行有效的中国证出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当对监会《上市公司章程指有关提案回避表决：有关提案回避表决：引》等有关法律、法规和

（一）公司证券上市地上市规（一）公司证券上市地上市规规范性文件的相关要求，则规定董事应当回避的情形；则规定董事应当回避的情形；结合公司实际情况进行

（二）董事本人认为应当回避（二）董事本人认为应当回避修订。

的情形；的情形；

（三）本公司《公司章程》规（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企定的因董事与会议决议事项所涉业有关联关系而须回避的其他情及的企业或者个人有关联关系而形。须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关关董事会会议由过半数的无关联

系董事出席即可举行，形成决议须关系董事出席即可举行，所作决经无关联关系董事过半数通过。出议须经无关联关系董事过半数通席会议的无关联关系董事人数不足过。出席会议的无关联关系董事人三人的，不得对有关提案进行表决，数不足三人的，不得对有关提案进

152华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

而应当将该事项提交股东大会审行表决，而应当将该事项提交股议。东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权根据现行有效的中国证董事会应当严格按照股东大会董事会应当严格按照股东会监会《上市公司章程指和本公司《公司章程》的授权行事，和本公司《公司章程》的授权行事，引》等有关法律、法规和不得越权形成决议。不得越权形成决议。规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十八条董事签字第二十八条董事签字根据现行有效的《中华人与会董事应当代表其本人和委与会董事应当代表其本人和民共和国公司法》等有关

托其代为出席会议的董事对会议记委托其代为出席会议的董事对会法律、法规和规范性文件

录和决议记录进行签字确认。董事议记录和决议记录进行签字确认。的相关要求，结合公司实对会议记录或者决议记录有不同意董事对会议记录或者决议记录有际情况进行修订。

见的，可以在签字时作出书面说明。不同意见的，可以在签字时作出书必要时，应当及时向监管部门报告，面说明。必要时，应当及时向监管也可以发表公开声明。部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字董事既不按前款规定进行签确认，又不对其不同意见作出书面字确认，又不对其不同意见作出书说明或者向监管部门报告、发表公面说明或者向监管部门报告、发表

开声明的，视为完全同意会议记录公开声明的，视为完全同意会议记和决议记录的内容。录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担董事应当对董事会的决议承责任。董事会的决议违反法律、行担责任。董事会的决议违反法律、政法规或者公司章程，致使公司遭行政法规或者《公司章程》、股受严重损失的，参与决议的董事对东会决议，致使公司遭受严重损公司负赔偿责任；但经证明在表决失的，参与决议的董事对公司负赔时曾表明异议并记载于会议纪录偿责任。但经证明在表决时曾表的，该董事可以免除责任。明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条附则第三十二条附则根据现行有效的中国证在本规则中，“以上”包括本在本规则中，“以上”包括本监会《上市公司章程指数。数。引》等有关法律、法规和本规则自本公司股东大会通本规则自公司股东会通过后规范性文件的相关要求，过，并待本公司公开发行的境外上生效。自本规则生效之日起，公结合公司实际情况进行市外资股（H 股）在香港联合交易 司原《董事会议事规则》自动失 修订。

所有限公司挂牌交易之日起生效。效。

自本规则生效之日起，本公司原《董本规则由董事会解释。事会议事规则》自动失效。

本规则由董事会解释。

153华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司董事会议事规则

(2025年修订)

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制定本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）首席执行官提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更

155华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事

156华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、首席执行官和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

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第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

158华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

159华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则自公司股东会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

本规则由董事会解释。

160华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案五：

关于不再设立监事会相关事项的议案

各位股东：

为全面深化监事会改革，推动公司不断增强核心功能、提高核心竞争力，实现高质量发展，根据新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，同步废止《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》，并撤销监事会办公室。

公司第六届监事会监事依照法律法规和公司《章程》等有关规定继续履职至公司不再设置监事会的调整生效之日。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议以及第六届监事

会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2025年10月17日

161华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司

2025 年第二次 A股类别股东会议案

议案一：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

各位 A 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案详情，请见公司

2025年第一次临时股东大会议案二。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 A 股股东审议。

2025年10月17日

162华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案二：

关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位 A 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案详情，请见公司2025年第一次临时股东大会议案三。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 A 股股东审议。

2025年10月17日

163华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案三：

关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位 A 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案详情，请见公司2025年第一次临时股东大会议案四。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 A 股股东审议。

2025年10月17日

164华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司

2025 年第二次 H股类别股东会议案

议案一：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

各位 H 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案详情，请见公司

2025年第一次临时股东大会议案二。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 H 股股东审议。

2025年10月17日

165华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案二：

关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位 H 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案详情，请见公司2025年第一次临时股东大会议案三。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 H 股股东审议。

2025年10月17日

166华泰证券 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会会议文件

议案三：

关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位 H 股股东：

关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案详情，请见公司2025年第一次临时股东大会议案四。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位 H 股股东审议。

2025年10月17日

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