华泰证券股份有限公司

2025年度股东会

会议文件

2026年6月26日·南京华泰证券股份有限公司2025年度股东会

会议议程

现场会议开始时间：2026年6月26日（星期五）14点00分

现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果）

七、宣布投票结果目录

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................1

议案二：关于公司2025年度报告的议案..................................19

议案三：关于公司2025年度利润分配的议案................................20

议案四：关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案........22

议案五：关于预计公司2026年日常关联交易的议案.............................23

议案六：关于预计公司2026年自营投资额度的议案.............................32

议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案..................................34

议案八：关于公司变更业务经营范围的议案..................................39

议案九：公司独立董事2025年度履职报告.................................41

议案十：关于选举公司第七届董事会独立非执行董事的议案..........................97

议案十一：关于制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案..99

议案十二：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案106

议案十三：关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案126

议案十四：关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案151

议案十五：关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案166

议案十六：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案........................194

议案十七：关于建议股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案............201华泰证券股份会会议文件

议案一：

华泰证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会

2025年度主要工作情况和2026年度工作安排报告如下：

2025年是“十四五”规划的收官之年，在外部环境急剧变化、国

内挑战压力增多的复杂形势下，我国经济向新而行、韧性凸显。同时，在“提高资本市场制度包容性、适应性”的政策导向下，资本市场投融资综合改革持续深化，在服务实体经济高质量发展和新质生产力培育上的作用更加凸显，这为证券公司发展带来了新的机遇与挑战。

2025年，公司积极应对国内外环境的深刻变化，聚焦资本市场服

务的主责主业，始终坚持“以客户为中心”，扎实做好金融“五篇大文章”，坚定深化科技赋能下的财富管理和机构服务“双轮驱动”发展战略，持续强化国际业务战略布局与境内外一体化联动，积极探索实施数智化转型发展，着力推进人工智能对业务经营与管理运营的牵引驱动，增强业务协同效能与价值创造能力，持续打造面向未来、穿越周期的核心竞争力，保持了稳健进取的良好发展态势，整体经营业绩稳居行业头部。截至2025年12月31日，按合并报表口径，本集团资产总额人民币107734755.59万元，同比增加32.31%；归属于母公司股东的权益人民币20693946.97万元，同比增加7.96%；营业收入人民币3580992.03万元，同比增加6.83%；归属于母公司股东的净利润人民币1638349.71万元，同比增加6.72%。

一、2025年度公司董事会主要工作情况

1华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年，公司董事会共召开7次会议，其中：现场及视频会议4次，通讯表决会议3次，共审议、审查或听取了62项议案、报告；

召集股东会6次，提交审议了25项议案、报告。

董事会专门委员会共召开20次会议，其中：发展战略委员会2次，合规与风险管理委员会4次，审计委员会7次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会3次，共审议、审阅或听取了46项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见；独立董事专门会议共召开1次会议，共审议了3项议案、报告。

2025年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）变更调整董事会与董事会专门委员会成员

为充分发挥董事会与董事会专门委员会的专业优势，提高其决策效率和决策水平，公司综合考虑相关法律法规要求、公司《章程》、董事专业背景及工作需要等因素，对公司第六届董事会及董事会专门委员会成员进行了调整，以持续推进公司治理体系与治理能力现代化。

（1）报告期内，鉴于尹立鸿女士因工作调动原因辞去公司第六

届董事会执行董事和董事会提名委员会委员职务，经公司第六届董事

会第十五次会议审议批准，王建文先生正式履行公司第六届董事会提名委员会委员职责。

（2）报告期内，公司2024年度股东大会选举晋永甫先生为公司

第六届董事会非执行董事；王莹女士为公司第六届董事会执行董事。

自2025年6月20日起，晋永甫先生接替刘长春先生履行公司第六届董事会非执行董事职责，王莹女士正式履行公司第六届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

（3）报告期内，经公司第六届董事会第十八次会议审议批准，晋永甫先生正式履行公司第六届董事会发展战略委员会委员职责，王

2华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

莹女士正式履行公司第六届董事会提名委员会委员职责。

（二）稳步推进董事会换届选举及高级管理人员聘任工作公司稳步推进并于报告期后完成董事会换届选举及高级管理人员聘任工作。2026年1月23日，公司2026年第一次临时股东会选举王会清先生、周易先生、丁锋先生、于兰英女士、柯翔先生、晋永

甫先生、陈建伟先生、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先

生、老建荣等12人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事王莹女士共13人为公司第七届董事会成员。同日，公司第七届董事

会第一次会议选举王会清先生担任公司董事长；审议批准了公司董事

会各专门委员会成员组成方案；继续聘任周易先生为公司首席执行官、

执行委员会主任；聘任韩臻聪先生、姜健先生、张辉先生、陈天翔先

生、焦晓宁女士、王宇捷先生为公司执行委员会委员，其中王宇捷先生待通过证券公司高级管理人员水平评价测试后正式任职；聘任韩臻

聪先生为公司首席信息官（兼）；聘任焦晓宁女士为公司首席财务官

（兼）；聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；聘任王翀先生为公司首席风险官；聘任孙艳女士为公司人力资源总监；聘任张辉先

生为公司董事会秘书（兼）。2026年1月30日，王宇捷先生通过证券公司高级管理人员水平评价测试，正式任职公司执行委员会委员。

（三）不再设立监事会相关事项

报告期内，为全面深化监事会改革，推动公司不断增强核心功能、提高核心竞争力，实现高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会的职权，同步废止《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》，并撤销监事会办公室。

3华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（四）修订公司《章程》报告期内，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》

已废止、新修订的《中华人民共和国公司法》已施行，结合现行有效的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、

中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券行业诚信准则》《证券公司全面风险管理规范》等有关法律、法规

和规范性文件的相关要求和公司股权激励计划回购注销部分 A 股限

制性股票情况，公司对现行公司《章程》进行了修订。根据公司2025

年第一次临时股东大会、2025 年第二次 A股类别股东会及 2025 年第

二次 H 股类别股东会决议及决议中关于公司《章程》修订相关授权，公司于报告期内办理完毕公司《章程》修订的报备事宜。

（五）完善公司规章制度

1、修订公司《股东会议事规则》

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性

文件及公司《章程》的相关要求和公司实际情况，公司相应修订了《股东会议事规则》，并经公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A 股类别股东会及 2025 年第二次 H 股类别股东会审议批准。

2、修订公司《董事会议事规则》

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市

4华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性

文件及公司《章程》的相关要求和公司实际情况，公司相应修订了《董事会议事规则》，并经公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A 股类别股东会及 2025 年第二次 H 股类别股东会审议批准。

3、修订公司《董事会专门委员会工作细则》

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法

律、法规、规范性文件、公司《章程》的相关要求和公司实际情况，公司相应修订了《董事会专门委员会工作细则》，并经公司第六届董

事会第二十次会议审议批准。

4、制定公司《市值管理制度》

报告期内，为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》

的相关要求和公司实际情况，公司相应制定了《市值管理制度》，并经公司第六届董事会第十五次会议审议批准。

5、修订公司《风险管理基本制度》

报告期内，为进一步强化公司全面风险管理能力、提升公司综合服务能力和核心竞争力、保障公司业务持续稳健经营和高质量发展，根据中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》《证券公司并表管理指引（试行）》等有关规定，同时结合公司管理实际，公司相应

5华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

修订了《风险管理基本制度》，并经公司第六届董事会第二十次会议审议批准。

6、制定公司《并表管理制度》

报告期内，为加强公司全面风险管理能力，建立健全并表管理机制，提升公司综合服务能力和核心竞争力，保障公司稳健经营，根据中国证券业协会《证券公司并表管理指引（试行）》等有关规定，同时结合公司并表管理实际，公司相应制定了《并表管理制度》，并经

公司第六届董事会第二十次会议审议批准。

7、变更公司会计政策

2025年7月，财政部发布标准仓单交易相关会计处理实施问答。

报告期内，公司根据该项规定相应变更会计政策，并经公司第六届董

事会第十九次会议审议批准。本次变更后的会计政策能够更客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

（六）注销 A 股股份并完成注册资本工商变更登记

2025 年 6 月 20 日，公司 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销激励对象中因存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除劳动关系等情况

的 143 人已获授但尚未解除限售的部分或全部 A 股限制性股票共计

438495 股。报告期内，公司完成 438495 股 A 股限制性股票的回购注销，并完成注册资本减少的工商变更登记，取得了江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。注销后，公司注册资本为人民币902686.3786 万元，公司股本结构变动为：A 股 7307818106 股，

占总股数的 80.96%；H 股 1719045680 股，占总股数的 19.04%。

（七）稳步推进债务融资并优化债务结构

6华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行时间窗口，高效推进完成债券发行工作。在交易所市场，公司公开发行公司债券人民币600亿元、非公开发行公司债券人民币100亿元、

公开发行短期公司债券人民币482亿元、公开发行次级公司债券人民

币125亿元、公开发行永续次级公司债券人民币50亿元；在银行间

债券市场，公司发行科技创新债券人民币10亿元。同时，公司境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司旗下附属公司 Pioneer

Reward Limited 完成 5 亿美元债券、20 亿港元债券、17亿元人民币债券发行工作。此外，报告期内，公司还根据债券到期期限进行本息兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。

（八）实施利润分配方案

公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。

报告期内，根据公司2024年度股东大会决议，公司2024年度利润分配采用现金分红的方式，以方案实施前的公司总股本9027302281股为基数，每股派发现金红利人民币0.37元（含税），

共计派发现金红利人民币3340101843.97元(含税)。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。

报告期内，根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司2025年中期利润分配采用现金分红的方式，以方案实施前的公司总股本9026863786股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），

7华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

共计派发现金红利人民币1354029567.90元(含税)。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。

（九）管理控制关联交易

公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》

等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预算管理工作，并披露了关于预计2025年度日常关联交易的公告。

为做好关联交易的管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了《关于预计公司

2025年日常关联交易的预案》，形成书面决议后提交董事会讨论，达

到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，提交股东会审议批准，以保证关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。公司建立关联交易回避表决机制，公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性

文件的规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》等要求。

（十）切实履行信息披露义务

作为境内外上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度。

报告期内，公司认真做好上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易网站和伦敦证券交易所定期报告、临时公告、公司治理

8华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

文件、股东通函、海外监管公告等文件披露工作，不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报等情况。报告期内，公司在上海证券交易所组织的上市公司

2024—2025 年度信息披露工作评价中被评为最高级别 A 级；在中国

上市公司协会组织的2025上市公司董事会最佳实践案例征集活动评

选中荣获最佳实践案例，在其组织的2025上市公司董办最佳实践案例征集活动评选中荣获最佳实践案例，在其组织的2025上市公司可持续发展最佳实践案例征集活动评选中荣获最佳实践案例，并入选其发布的2025年上市公司现金分红榜单。同时，公司董事会秘书在中国上市公司协会组织的2025上市公司董事会秘书履职评价中荣获5A评级。

（十一）继续做好投资者关系管理工作

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。

报告期内，公司召开股东会6次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站“投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 e互动平台投资者咨询问题答复工作；全年共接待境内外多家券商和基金公司等机构55批次

约290名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈，主动拜访6家基金公司、保险资管等金融机构；认真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为配合定期报告的公布，公司举行了

1次业绩发布会和3次网上业绩说明会，并积极参加境内外金融机构

9华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

举办的策略报告会与投资论坛，报告期内共参加16场策略报告会与投资论坛，就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者和研究员进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者和研究员对公司经营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，正确引导了市场预期。

公司坚持对投资者提出的各种问题进行归纳分析整理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。

（十二）积极支持公司业务发展

报告期内，公司董事会根据相关规定并结合市场情况和业务发展需要，积极支持公司经营管理层办理相关业务资格申请，持续推动公司境内外业务发展。报告期内，根据公司收到的《银行间市场清算所股份有限公司关于产品类综合清算会员认定的通知》，上海清算所同意公司开展人民币利率互换集中清算代理业务；根据中国外汇交易中心公告，公司获准成为“北向互换通”报价商；公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司的下属子公司华泰金融控股（香港）有限公司获得香港交易及结算所有限公司颁发的 CSOP 富时中国 A50ETF（股份代号：2822）和 CSOP 富时中国 A50ETF（股份代号：82822）证券做市商执照，下属子公司华泰证券（新加坡）有限公司获得新加坡金融管理局批准解除企业融资咨询业务投资者限制、获得新加坡交易所主板

认证发行经理人资质、获得印度市场外国组合投资者资质，下属子公司华泰证券（美国）有限公司获得非美国主权债经纪经销商资格（包括欧洲、英国、加拿大、拉美、日本、东南亚国债）以及美国纽约交

易所 IPO 主承销商会员资格。公司将遵循境内外法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，严格按照要求，合规、审慎开展业务，切实

10华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件防范业务风险。

（十三）提高融资融券业务总规模上限

报告期内，综合业务市场前景、业务收入、行业竞争力及合规风控能力等因素，并经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，公司融资融券业务总规模上限调整为不超过同期净资本的3倍。公司开展融资融券业务总规模将严格控制在监管部门规定的范围之内。

（十四）转让江苏股权交易中心有限责任公司股权2024年度，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让江苏股权交易中心有限责任公司20%股权的议案》，同意公司向江苏金财投资有限公司转让所持江苏股权交易中心有限责任公司20%股权，并授权公司经营管理层依法合规办理本次转让所涉及的相关事项。

报告期内，江苏股权交易中心有限责任公司完成股权变更事项的工商变更登记手续；截至报告期末，公司对江苏股权交易中心有限责任公司的持股比例为32%，江苏股权交易中心有限责任公司为公司的参股公司。报告期后，公司于2026年2月完成所持江苏股权交易中心有限责任公司32%股权的转让，不再持有江苏股权交易中心有限责任公司的股权。

（十五）编制公司《“提质增效重回报”行动方案2025年半年度落实情况报告》报告期内，根据相关规定，公司编制了《“提质增效重回报”行动方案2025年半年度落实情况报告》，并经公司第六届董事会第十九次会议审议批准。本报告围绕全面增强价值创造能力、扎实做好金融“五篇大文章”、稳步做好市值管理、完善公司治理体系、强化“关键少数”责任等方面总结了行动方案落实情况，立体展示了公司高质量发展的成效，向市场积极传递公司创新驱动的长期价值。

11华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（十六）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理相关工作。紧紧围绕加快数智化转型及深化国际化布局、全面增强市场竞争优势的发展要求，在坚守合规底线前提下，主动靠前积极谋划，精准研判各项业务实质性风险，提升交易综合服务质量，全面输出数字合规创新能力；不断强化廉洁从业、合规展业长效管控机制，积极落实从业人员投资行为管理制度，加强员工执业风险管控；

持续推进境内外合规一体化管理，夯实集团一体化合规管理机制，有效赋能业务创新突破，为公司高质量稳健发展保驾护航。持续完善以风险为导向的内部控制管理体系，深入开展内部控制持续优化工作，严格执行授权管理要求，积极落实内部控制评价机制，不断提升内部控制水平；梳理完善内部控制制度与业务管理机制，识别关键风险点及控制措施，优化内部控制手册，提高内部控制的效率与效果；聚焦重点业务和重点领域，细化专项梳理和检查工作，强化控制执行，深化数字化管控，不断提升控制措施的设计及执行有效性。坚持全员、覆盖、穿透的风险管理理念，以集团化、专业化、平台化的思路，持续打造境内外一体化风险管理体系，增强风险管理一体化、实时化和可测可控能力；提升专业化风险前瞻评估，深化多维风险态势感知，筑牢风险管理基础，打造风险管理核心竞争力；全面升级数字化风控，持续推进境内外一体化集团风险管理平台建设，将数字风控嵌入全业务链，与业务同频共振，有效输出专业支持，实现风险价值创造。

（十七）积极推进法治建设工作

报告期内，公司高度重视法治建设，坚决贯彻习近平法治思想，紧密结合行业实际，引导全体员工提升法治意识，践行投资者教育责任。公司联合江苏省公安厅、江苏反诈网，通过直播节目、线下活动、

12华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

图文视频推送等方式多次开展反诈普法宣传活动，提升全民法治意识，维护社会秩序。公司结合国家普法宣贯要求及数智化发展战略，开展

“第六届 LEGAL T.AI：数智金融普法月”“4·15 国家安全教育日”

等5项专题普法宣传活动，营造全员学法、懂法、守法、尚法的法治氛围。

（十八）积极履行企业社会责任，推动可持续发展

公司作为境内外多地上市公司，始终将履行社会责任，践行环境、社会及公司治理（ESG）理念作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，树立优秀社会公民形象，着力为各利益相关方创造共享价值。报告期内，公司继续将 ESG 管理与公司发展战略相结合，不断完善自身 ESG 治理架构与执行体系，持续打造辐射全集团的常态化、立体化且上下联动的 ESG 管理机制。

公司以可持续发展理念为指引，致力推动绿色金融发展、持续提升绿色运营能力，坚定不移为实体经济高质量发展贡献坚实力量。报告期内，根据新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告编制》要求，公司完成可持续发展议题的双重重要性识别、评估和分析工作，总结出“合规经营、创新驱动”等31项对公司具有重要影响的议题并全面披露，向投资者更加直观、深入地展示了公司的社会价值。同时，积极开展全球可持续发展相关政策培训，扎实做好监管机构的社会责任专项评价调查等各类调研。此外，依托优异的 ESG 治理实践，公司 2025 年度 MSCI ESG 评级持续保持AAA 级，连续两年居全球投行最高水平；华证指数 ESG 评级为 AAA 级、Wind ESG 评级为 AA 级，均稳居行业首位。

（十九）认真召集股东会并全面落实会议决议

13华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关规定，认真履行股东会召集人职责，共召集6次股东会，审议批准了年度财务决算、年度利润分配、日常关联交易预计、自营投资额度预

计、续聘会计师事务所、授予董事会发行股份一般性授权、回购注销

部分 A 股限制性股票、选举第六届董事会非独立董事、中期利润分配、

修订公司《章程》、修订公司《股东会议事规则》、修订公司《董事会议事规则》、不再设立监事会相关事项等25项议案或报告。报告期内，对于股东会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

二、2025年度董事履职、考核及薪酬情况专项说明

2025年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地

履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、

制度建设、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

2025年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和

《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

14华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

参加董事会情况是否独以通讯委托是否连续两参加股东董事姓名应参加次亲自出缺席立董事方式参出席次未亲自参会次数数席次数次数加次数次数加会议

张伟否773--否6

周易否773--否-

丁锋否773--否6

陈仲扬否7433-是5

柯翔否773--否3

晋永甫否442--否-

张金鑫否7631-否3

王莹否442--否1

王建文是7631-否6

王全胜是773--否6

彭冰是7631-否3

王兵是7631-否6

老建荣是773--否6

刘长春否3112-是-

尹立鸿否-----否-年内召开董事会会议次数7

其中：通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数4

注：报告期内，陈仲扬先生、刘长春先生因公务原因，存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况，书面委托其他董事代为行使表决权。

董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东会决定董事的薪酬事项。本公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事薪酬按照监管部门相关政策及公司薪酬考核制度确定。公司董事的薪酬情况详见公司2025年年度报告及后续的相关报告。

三、2025年度高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，围绕打造兼具本土优

15华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

势和全球影响力的一流投资银行的战略方向，落实董事会各项工作部署，持续深化科技赋能下的财富管理与机构业务“双轮驱动”战略，扎实推进平台化、一体化运营，积极探索以 AI 思维和技术驱动业务重构，稳步拓展国际化发展布局，着力做好金融“五篇大文章”，境内外综合实力均位居行业头部，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。

基于公司2025年度整体的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2025年度公司高级管理人员整体绩效表现良好，达到董事会要求。

董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人员的薪酬架构、

薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项。高级管理人员薪酬按照监管部门相关政策及公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定薪酬，与岗位和绩效挂钩。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司

2025年年度报告及后续的相关报告。

四、2026年度公司董事会工作安排当前，我国正面临新一轮科技变革、产业重塑和经济转型相互交织的深刻变局，宏观经济与产业发展的新旧动能转换加速推进。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等重

要政策文件的发布，资本市场也加速步入新一轮深化改革阶段，在强监管、防风险的基础上，加快推动高质量发展。资本市场在促进新质生产力发展、支持现代化产业体系建设、服务实体经济高质量发展上

的关键作用与枢纽功能将更加凸显，证券行业也将迎来更大的转型发展机遇。与此同时，全球经济运行态势以及金融市场发展依然面临着诸多复杂和不确定性因素，也将对证券行业的发展带来全新挑战。

16华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司开启全面智能化

转型、构建面向未来的核心竞争力的关键之年。在新的起点重新出发，公司将锚定建设一流投资银行的战略目标，立足资本市场服务主业，坚持服务实体经济主责，全面深化科技赋能下的财富管理与机构服务“双轮驱动”核心发展战略，以 AI 驱动业务重构与组织进化，充分释放业务与科技融合创新的深度价值，着力推动高质量发展再上新台阶；围绕境内外个人、机构、企业客户持续变化的多元金融服务需求，以价值创造为核心，全力构建覆盖全球主要市场、全业务链协同联动的一体化综合服务能力，不断增强存量优势，积极开拓更多增量空间，在盈利能力、主要业务竞争力、金融科技实力及国际化发展水平等方面进一步巩固强化头部地位。

为全力推进公司战略部署，切实发挥公司治理作用，2026年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：持续完善公司治理制度体系，强化董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥战略决策和战略管理作用，不断提升公司治理水平；积极把握资本市场和证券行业进一步全面深化改革的新机遇，持续优化业务模式和管理机制，深入推进国际化发展布局，强化全业务链协同效应，增强综合金融服务能力，全力推动公司高质量发展，扎实提升服务实体经济能级；优化完善合规管理工作机制，巩固深化风险管理平台化建设，着力打造与公司战略进阶相适应的合规管理体系与风险管理体系，不断提升合规运作水平和风险管理能力；平衡股东回报和公司价值创造能力，持续完善资本管理体系，不断优化资本结构，强化资本配置能力，提升资本使用效率，夯实公司战略发展的物质基础，推动公司发展继续进阶；

持续深化规范运作机制，不断提升信息披露和投资者关系管理专业化水平，优化完善市值管理体系，积极履行企业社会责任，全面提升企

17华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

业文化“软实力”，切实增强公司品牌影响力等。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

18华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二：

关于公司2025年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国企业会计准则等有关规定，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《证券公司年报监管工作指引第1号—基本工作要点》《证券公司年报监管工作指引第3号—年报编制有关事项》《证券公司年报监管工作指引第7号—年度监管报表调整事项》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理之附件第六号—定期报告》《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》等要求，公司组织编制了 2025 年度报告（A 股）。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司组织编制了 2025 年度报告及业绩公告（H 股）。同时，根据英国金融市场行为监管局和伦敦证券交易所的相关监管要求，公司将于英国同步发布 2025 年度报告及业绩公告（GDR）。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

19华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案三：

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东：

根据本集团2025年度财务报表，本年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币16383497118.10元。其中，母公司实现净利润人民币10525066624.99元。

按照上海证券交易所相关规定，上市公司在确定利润分配时应当以母公司报表期末未分配利润为基础。参照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，母公司在本年度实现净利润中分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易

风险准备金共计人民币3157519987.50元后，本年度可供分配的利润为人民币7367546637.49元。考虑以前年度结余未分配利润，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币

28398230899.89元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。截至2025年12月末，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币

28731315548.26元。

综合考虑股东利益和公司发展等各项因素，建议2025年度公司利润分配方案如下：

1、以截至2025年12月31日公司总股本9026863786股为基数，每股派发现金红利人民币0.40元（含税），本次分配现金红利总额人民币3610745514.40元（含税）。

20华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年度公司已实施中期利润分配，每股派发现金红利人民币

0.15元（含税），共计派发现金红利总额为人民币1354029567.90元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）合计为人民币4964775082.30元（含税），每股现金红利合计人民币

0.55元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比

例为30.30%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，出现因股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币或人民币向 H 股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2025年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

上述公司2025年度利润分配方案已经公司第七届董事会第三次

会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

21华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案四：

关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案

各位股东：

公司聚焦主责主业，强化功能定位，着力打造 AI 驱动的新发展模式，持续拓展国际化发展纵深，以客户需求为中心，积极构建穿越周期的核心竞争力，更好服务实体经济与资本市场高质量发展。2025年，公司经营业绩稳健增长，综合实力持续巩固行业领先地位。截至

2025年末，本集团总资产人民币10773.48亿元，归属于上市公司

股东的净资产人民币2069.39亿元；2025年，本集团实现营业收入人民币358.10亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币163.83亿元。

公司高度重视对投资者的回报，坚持可持续、稳定的利润分配政策。为更好回馈投资者对公司的支持，分享公司经营发展的成果，维护广大投资者的利益，提振投资者长期投资的信心，引导公司价值合理回归，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。在满足《公司章程》相关规定的前提下，由董事会综合考虑公司盈利情况、资金状况及相关风险控制指标要求后，决定是否实施中期利润分配、制定及实施2026年中期利润分配方案。现金分红比例不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

22华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案五：

关于预计公司2026年日常关联交易的议案

各位股东：

根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易管理制度》的要求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，对公司2026年度及至审议通过下一年度预计方案期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

一、2026年度预计日常关联交易概况预计公司与关联方可能发生的关联交易类别为证券和金融产品

服务、证券和金融产品交易以及其他关联交易。

证券和金融产品服务包括：证券、期货经纪服务；席位租赁和投

研服务；证券承销/分销、保荐、财务顾问等投资银行服务；金融产

品销售（代销和保有）及做市服务；投资咨询服务；资产管理服务；

资产托管、资金存管、运营外包服务；银行存贷款服务；金融产品（包括但不限于资产证券化产品）运营管理服务；以及监管部门允许的其他证券和金融产品服务。

证券和金融产品交易包括：与关联人开展证券交易（包括但不限于债券认购或分销、债券交易、债券回购、债券借贷，票据转贴现，股票交易、基金等金融产品交易）；与关联人开展流动性协作（包括但不限于同业拆借、法人账户透支、债券回购、票据回购、流动性支持与承诺）；持有及处置金融资产收益（交易性金融资产、衍生金融资产、债权等）；与关联人开展场外衍生品交易（包括但不限于收益互换、利率互换、场外期权交易）；向关联人出售非公开发行的融资

23华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件工具，发行或管理的金融产品（包括但不限于收益凭证、资产证券化产品、私募股权基金）；购买关联人非公开发行的融资工具，发行、管理、承销、承兑/贴现的金融产品（包括但不限于理财产品、基金产品、资产管理产品、资产证券化产品、电子票据）；以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。

其他关联交易包括：与关联人开展碳排放权等其他资产交易及相

关收益；出租/承租营业用房、办公设备等；接受关联人提供的与公

司日常经营相关的非金融服务（包括但不限于宣传推广、咨询服务等）。

（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

江苏省国信集团有限证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司及其下属企业

证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

（江苏省国际信托有限责任公司单独预由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易计）算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

紫金财产保险股份证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

利安人寿保险股份证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计江苏省国际信托有限证券和金融产品交易算。

责任公司

由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

24华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

江苏交通控股有限

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司及其下属企业

（江苏金融租赁股份证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司、江苏宁沪

高速公路股份有限公由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易司单独预计）算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏金融租赁股份证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏宁沪高速公路证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

股份有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

南京银行股份有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

紫金信托有限责任证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

东部机场集团有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

中国大地财产保险证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

股份有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

富安达基金管理有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏省港口集团有限

证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司

其他关联交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计

25华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

三峡新能源南通有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

（三）与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏高科技投资集团证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏省苏豪控股集团证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

有限公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

（五）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

南方基金管理股份有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

南方东英资产管理有限证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

公司由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

（六）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

江苏银行股份有限公司

由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计其他关联交易算。

26华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（七）与其他关联法人的关联交易预计关联人交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

其他关联法人

证券和金融产品交易由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。

（一至六项已列明的由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计关联法人除外）其他关联交易算。

注：其他关联法人包括公司现任及离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员担任（或过去12个月内曾担任）董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司

及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；以及相关协议或者安排生效后12个月内，存在前述情形之一的法人或其他组织。

（八）与关联自然人的关联交易预计

关联自然人主要包括公司现任及离任未满12个月的董事、监事、

高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上市规则规定的其他关联自然人。

在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券和金融产品服务或向公司提供相关服务，以及与公司开展证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。公司将严格坚持市场定价原则实施上述关联交易。按照《上交所上市规则》相关规定，公司按与非关联人同等交易条件向上述关联自然人提供产品和服务免于披露。

二、主要关联方及关联关系情况介绍

1、江苏省国信集团有限公司2025年末对公司的持股比例为

15.22%，是公司第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，注册资本人民币500亿元，统一社会信用代码为

91320000735724800G，注册地在南京市，经营范围为：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。紫金财产保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司向本公司派出的董事担任董

27华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件事的公司。

江苏交通控股有限公司2025年末对公司的持股比例为5.42%，是公司第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，注册资本人民币 168 亿元，统一社会信用代码为 91320000134767063W，注册地在南京市，经营范围为：公路管理与养护;企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和

应用服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互

联网数据服务；住房租赁。江苏金融租赁股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司是江苏交通控股有限公司的下属企业。其中，江苏金融租赁股份有限公司也是江苏交通控股有限公司向本公司派出

的董事担任董事的公司。南京银行股份有限公司、紫金信托有限责任公司、东部机场集团有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、富

安达基金管理有限公司、江苏省港口集团有限公司、三峡新能源南通

有限公司系江苏交通控股有限公司的联营企业。其中，江苏省港口集团有限公司也是本公司离任未满12个月的董事担任董事的公司。

江苏高科技投资集团有限公司系本公司董事、离任未满12个月

的监事担任或过去12个月内曾担任董事、高级管理人员的公司。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，注册资本人民币

76.462454亿元，统一社会信用代码为913200001347595731，注册地

在南京市，经营范围为：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨询。

江苏省苏豪控股集团有限公司系本公司董事、离任未满12个月的监事担任高级管理人员的公司。江苏省苏豪控股集团有限公司成立

28华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

于1994年4月，注册资本人民币20亿元，统一社会信用代码为

913200001347771223，注册地在南京市，经营范围为：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币 3.6172 亿元，统一社会信用代码为 91440300279533137K，注册地在深圳市，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。南方东英资产管理有限公司是南方基金管理股份有限公司的下属企业，也是本公司董事担任董事的公司。

江苏省国际信托有限责任公司系本公司董事担任董事、高级管理

人员的公司，也是江苏省国信集团有限公司的下属企业。江苏省国际信托有限责任公司成立于1992年6月，注册资本人民币

87.6033661182亿元，统一社会信用代码为913200001347804794，注

册地在南京市，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公

司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融

资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证

券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

江苏银行股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币

183.51324463 亿元，统一社会信用代码为 91320000796544598E，注

29华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

册地在南京市，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发

行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金

融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收

付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同

业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、

咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

三、关联交易定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管要求和内部管理制度的前提下，坚持市场定价原则，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定交易价格。

四、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

2、上述关联交易的定价坚持市场定价原则，定价合理、公允，

没有损害公司及公司股东的整体利益；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上

述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序1、公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议对《关于预计公司2026年日常关联交易的预案》进行预审；

30华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2、公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对

《关于预计公司2026年日常关联交易的预案》进行预审；

3、公司第七届董事会第三次会议对《关于预计公司2026年日常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》，提交公司2025年度股东会审议批准；

4、股东会审议上述关联交易过程中，关联股东分别回避该议案

中涉及自身相关关联交易事项的表决。

六、关联交易协议签署情况

在预计的公司2026年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

七、2025年度日常关联交易执行情况

根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2025年年度报告中予以披露。公司2025年度日常关联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2025年年度报告》

“重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

31华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案六：

关于预计公司2026年自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）》第七条：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中

如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”，公司第七届董事会第三次会议已对《关于预计公司2026年自营投资额度的预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司2026年自营投资额度的议案》，提交本次股东会审议。议案主要内容为：

提请授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、

风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

500%。

32华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件上述额度不包括公司长期股权投资，以及互换便利投资持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合

计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

33华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案七：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司股东会审议批准，公司2022年至2025年连续聘请德勤会计师事务所（德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构。现拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2026年度

会计报表和内部控制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报

告及GDR审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司H股审计服务

机构并出具H股审计报告，经考虑本集团业务情况及2026年预期的业务规划、审计范围、审计时间表及审计资源等因素，审计服务费用不超过人民币558万元（其中，内部控制审计费用为人民币40万元）。

该审计服务费用在假设本集团业务情况、会计政策及监管环境未发生重大变动的前提下确定。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤·关黄陈方会计师行基本情况说明

2026年6月26日

34华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

德勤·关黄陈方会计师行基本情况说明

一、机构信息

（一）德勤华永

1、基本信息德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永亦在英国财务汇报局注册从事相关审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6133人，注册会计师共1161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费

35华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

总额为人民币1.97亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为金融业，制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。其中，金融业的上市公司共5家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行

政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）德勤香港

1、基本信息

德勤·关黄陈方会计师行(以下简称“德勤香港”)为一家根据

香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。

自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)、日本金融厅(Japanese Financial Services

36华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

Authority)等机构注册的从事相关审计业务的会计师事务所。德勤香港2024年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括金融业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。

2025年末，德勤香港合伙人人数为91人，香港注册会计师人数为

449人。

2、投资者保护能力

德勤香港已投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事赔偿责任的情况。

3、诚信记录

自2020年起，香港会计及财务汇报局（原名：财务汇报局）对德勤香港公众利益实体项目每年进行独立检查，自2022年10月1日起，香港会计及财务汇报局被赋予对非公众利益实体项目进行查察的权力，在此之前则由香港会计师公会每年对德勤香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师胡小骏女士，自1997年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，香港会计师公会会员。胡小骏女士2004年加入德勤华永，2022年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务。胡小骏女士近三年签署或复核的上市金融机构审计报告超过10份。

37华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

项目质量复核合伙人杨丽女士，自2000年开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，2003年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨丽女士自2013年开始在德勤华永执业，于2026年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务。杨丽女士近三年签署或复核的上市公司审计报告共4份。

拟签字注册会计师孙维琦女士，合伙人，2011年加入德勤华永，长期从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。孙维琦女士于2026年开始为华泰证券股份有限公司提供审计专业服务，近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共9份。

（二）诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组

织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

德勤华永、德勤香港及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费德勤华永和德勤香港对华泰证券2026年度财务报表以及内部控制审计的服务收费是以其合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。2026年度本项目的审计费用不超过人民币558万元(其中，内控审计费用为人民币40万元)。

38华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案八：

关于公司变更业务经营范围的议案

各位股东：

债券承销业务一直是公司高度重视和发展的投行业务。因为历史原因，公司和投行子公司华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别申请获得银行间市场和交易所市场债券承销的资格和牌照。目前，公司开展的债券承销业务品种主要是国债（含地方政府债）、金融债（含政策性金融债）和非金融企业债务融资工具，华泰联合证券开展的债券承销业务品种主要是公司债和企业债。

为进一步提升投行业务的体系化协作水平，增强专业化服务客户的能力，公司拟对债券承销业务框架进行调整，将非金融企业债务融资工具和金融债（不含政策性金融债）承销业务划转至华泰联合证券统筹实施。调整后，华泰联合证券将进一步发挥专业投行的优势，实现与现有债券承销业务的深度协同，形成“交易所+银行间”双市场全覆盖的债券承销能力。

根据中国银行间市场交易商协会2025年12月30日发布的《关于2025年非金融企业债务融资工具承销业务相关会员申请从事承销相关业务市场评价结果的公告》(〔2025〕25号)，华泰联合证券已获批非金融企业债务融资工具一般主承销业务资格。2026年3月18日，华泰联合证券拟在业务经营范围中增加非金融企业债务融资工具和

金融债（不含政策性金融债）承销业务的申请已经中国证监会深圳监

管局《关于核准华泰联合证券有限责任公司变更业务范围的批复》(深证局许可字〔2026〕2号)同意。近期，华泰联合证券换领《经营证券

39华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件期货业务许可证》的申请已报中国证监会审批。

华泰联合证券完成《经营证券期货业务许可证》变更后，公司层面将不再开展上述两类业务新的注册发行，并将向中国银行间市场交易商协会申请注销非金融企业债务融资工具的主承销业务资格，同时向中国证监会申请在业务经营范围中减少非金融企业债务融资工具和金融债（不含政策性金融债）承销业务，换领新的《经营证券期货业务许可证》。

公司《经营证券期货业务许可证》的证券期货业务范围原为：

“证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；证券自营；

融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。”现修改为：

“证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、政策性金融债）；证券自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。”公司变更业务经营范围须经中国证监会批准，并自取得相应批复后生效。

现提请审议上述事项，并提请同意授权公司经营管理层办理公司业务经营范围变更等相关事宜。最终变更内容以监管批复为准。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

40华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案九：

华泰证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（王建文）

各位股东：

本人王建文，自2020年6月18日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自2021年2月8日起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，自2022年12月30日起担任公司第六届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委员，自

2025年3月29日起至6月20日期间还担任公司第六届董事会提名

委员会委员，自2026年1月23日换届选举后继续担任公司第七届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委员职务。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文

件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王建文，1974年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学法学院博士后。本人于1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，期间于2007年1月至2016年5月任副院长；2016年5月至2021年4月

41华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；

2021年5月至今任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞

争政策与企业合规研究中心主任。先后兼任江苏省委法律专家库成员

（第一届、第二届）、江苏省第十三届人大常委会决策咨询专家、江

苏省政协法律顾问（第一届、第二届）、江苏省法官检察官遴选委员

会非常任委员（第二届、第三届）、江苏省市场监管局领导班子成员

联系专家、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问等职务。本人于2021年4月起兼任常熟非凡新材股份有限公司的独立董事，2021年12月起兼任通富微电子股份有限公司的独立董事，2023年1月起兼任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开7次董事会，本人亲自参加

了6次会议，委托出席1次，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、

42华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

董事选举、公司《章程》修订、不再设立监事会等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

2025年本人任职期间，公司共召开6次股东会，本人亲自出席全部会议。对股东会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

上述董事会和股东会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会次数

76310否6

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。本人作为提名委员会委员、合规与风险管理委员会委员以及被推举为独立

董事专门会议召集人，2025年履职期间参加会议的情况如下：

1、提名委员会会议情况

2025年5月20日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，会议同意《关于选举公司董事会执行董事的预案》。董事会提名委员会认为王莹女士具备担任上市证券公

43华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

司董事的任职条件，同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。

2、合规与风险管理委员会会议情况

（1）2025年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会合规与风险管理委员会2025年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度合规报告的议案》《关于公司2024年度风险管理报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

（2）2025年8月28日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会合规与风险管理委员会2025年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年中期合规报告的议案》。

（3）2025年10月29日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会合规与风险管理委员会2025年第三次会议，会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司风险管理基本制度>的议案》《关于制定<华泰证券股份有限公司风险偏好及容忍度陈述书>的议案》《关于制定<华泰证券股份有限公司并表管理制度>的议案》。

（4）2025年12月31日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会合规与风险管理委员会2025年第四次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2025年度合规管理有效性外部评估机构的议案》。

3、独立董事专门会议情况

2025年3月26日，本人现场组织召开了公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议同意《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《公司独立董事2024年度履职报告》，同意提交公司董事会审议；同意《公司独立董事独立性情况自查报告》。

（二）其他履职情况

44华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

1、公司2024年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司2024年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2024年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2024年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、独立董事现场工作等情况

2025年度，本人现场工作时间满足相关法规要求。本人积极有效

地履行独立董事的职责，通过参加股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管

理、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。

此外本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作

人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外还关注媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，确保自己更好地履行独立董事职责。本年度本人分别就公司定期报告、公司《章程》修订、取消监事会、日常关联交易等事项与董事会相关人员进行沟通，进一步深入了解公司经营情况和发展战略。

3、中小股东交流情况

45华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年9月1日，本人参加公司2025年半年度业绩发布会，

2025年11月3日，参加公司三季度业绩发布会，与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。

4、与内部审计机构负责人及承办上市公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极

有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

2025年3月28日，本人参加公司第六届董事会第十五次会议，审议公司稽查部总经理报告的《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025年度内部审计工作计划的议案》。

5、行使独立董事职权的情况

2025年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会

或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

6、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

《上市公司违法典型案例》《上市公司常见

2025年2月5日江苏证监局违法事项提示清单》

46华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年5月27日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年7月29日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年12月23日华泰证券股份有限公司2025年反洗钱新规动态培训

2025年12月23日华泰证券股份有限公司董事诚信实务指南

2025 年 12 月 23 日 华泰证券股份有限公司 2025 年国内外 ESG 政策概览培训

2025年12月26日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

7、公司配合独立董事工作情况

2025年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事

会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事及公

司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过预计公司2025年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司2025年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

47华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华泰证券股份有限公司2024年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

该次会议还审议通过了关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。本人认为，截至2024年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为德勤华永和德勤香港具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构并出

48华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈

方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H股审计报告，并同意提交公司2024年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会执行董事的预案。同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案。同意提名王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、老建荣先生为

公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年3月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合有关法律

法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况等事项无异议。

（六）股权激励、回购注销相关事项

49华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理718名激励对象合计12427384股限制性股票解除限售的相关事宜。

该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股

东会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议公司各项议案，忠实地履行独立董事职务。

本人建议公司应积极围绕《证券公司分类评价规定》中业务指标优化、

差异化发展等核心内容，继续深化数智化、国际化的发展战略，不断完善一体化、集团化的合规与风险管理体系。

50华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2026年，本人将继续严格履行本人作为合规与风险管理委员会

委员的职责，关注监管动向和行业动态，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王建文

2026年6月26日

51华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（王全胜）

各位股东：

本人王全胜，自2022年6月起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事、提名委员会委员及薪酬与

考核委员会委员，自2022年12月30日起担任公司第六届董事会独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，自

2026年1月23日换届选举后继续担任公司第七届董事会独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、

规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王全胜，1968年10月生，企业管理博士，教授。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至

2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年

9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至

2010年12月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年

1月至2013年7月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013年7月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系

52华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件主任；2016年9月至2020年11月任南京大学管理学院教授、副院长；2020年11月至今任南京大学商学院教授、副院长。本人于2022年6月起兼任南京钢铁股份有限公司独立董事，该企业与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开7次董事会，本人亲自参加

全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、制度修订、不再设立监事会等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

53华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年本人履职期间，公司共召开6次股东会，本人亲自出席所有会议。

上述董事会和股东会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议次数

77300否6

公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告期内，本人作为提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，组织召开相关会议的情况如下：

1、提名委员会会议情况

（1）2025年3月14日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议同意《关于选举公司

第六届董事会非执行董事的预案》，董事会提名委员会认为晋永甫先

生具备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名晋永甫先生为公

司第六届董事会非执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。

（2）2025年5月20日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，会议同意《关于选举公司董事会执行董事的预案》。董事会提名委员会认为王莹女士具备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。

（3）2025年11月28日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会提名委员会2025年第三次会议，会议同意《关于选举公司

54华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件第七届董事会成员（独立董事）的预案》。董事会提名委员会认为，

公司第七届董事会成员（独立董事）人选符合上市证券公司独立非执

行董事的任职条件，同意提名为公司第七届董事会成员（独立董事）候选人，同意提交公司董事会审议。

（4）2025年12月31日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会提名委员会2025年第四次会议，会议同意《关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事）的预案》。董事会提名委员会认为，

公司第七届董事会成员（非独立董事）人选符合上市证券公司董事的

任职条件，同意提名为公司第七届董事会成员（非独立董事）候选人，同意提交公司董事会审议。

2、薪酬与考核委员会会议情况

（1）2025年3月27日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，会议同意《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》，并同意提交公司董事会审议。

（2）2025年4月24日，本人以现场及视频方式组织召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议同意《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就，确认718名激励对象可解除限售股份合计

12427384股，并同意提交公司董事会审议。

55华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（3）2025年8月28日，本人以通讯方式组织召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，会议同意《关于公司经营管理层2025年度绩效计划及目标的议案》。

3、独立董事专门会议情况

2025年3月26日，本人现场参加公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议同意《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《公司独立董事2024年度履职报告》，并同意提交公司董事会审议；同意《公司独立董事独立性情况自查报告》。

（二）其他履职情况

1、公司2024年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司

2024年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2024年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2024年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、独立董事现场工作等情况

2025年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东

会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公

司培训等方式开展现场工作，听取关于公司治理、经营管理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及董事会决议执行落实等情况的汇报。2025年本人现场工作时间满足相关法规要求。同时，本人认真阅读公司编制的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资

56华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司业务发展情况、内部控制和财务状况。此外，积极关注媒体上关于公司的报道，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、与中小股东沟通交流情况

2025年3月31日，本人参加公司2024年度业绩说明会，广泛

听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。

4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极

有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

2025年3月28日，本人参加公司第六届董事会第十五次会议，审议听取公司稽查部总经理报告的《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025年度内部审计工作计划的议案》。

5、行使独立董事职权的情况

2025年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会

或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

6、培训和学习情况

57华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

《上市公司违法典型案例》、《上市公司

2025年2月5日江苏证监局常见违法事项提示清单》

2025年5月27日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年7月29日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年12月23

华泰证券股份有限公司2025年反洗钱新规动态培训日

2025年12月23

华泰证券股份有限公司反贪污培训日

2025年12月23

华泰证券股份有限公司 2025 年国内外 ESG 政策概览培训日

2025年12月26

高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍日

7、公司配合独立董事工作情况

2025年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

58华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过预计公司2025年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司2025年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华泰证券股份有限公司2024年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

该次会议还审议通过了关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。本人认为，截至2024年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺

59华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为德勤华永和德勤香港具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构并出

具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈

方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H股审计报告，并同意提交公司2024年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会执行董事的预案。同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事)的预案和关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东会选举。

60华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年3月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合有关法律

法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况等事项无异议。

（六）股权激励、回购注销相关事项

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理718名激励对象合计12427384股限制性股票解除限售的相关事宜。

该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股

东会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，

61华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

并同意将此议案提交公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人始终恪守诚信、勤勉、尽责的职业准则，

严格遵照法律法规、监管规定及公司章程要求，忠实履行独立董事的监督、审议与咨询职责。本人建议公司继续坚定贯彻科技赋能战略，运用 AI 技术与思维进一步驱动业务的转型与发展。

2026年，本人将持续以高度的责任感履职尽责，充分发挥提名委

员会、薪酬与考核委员会主任委员的作用，以专业视角为公司治理提质增效提供决策参考，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量可持续发展。

本报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王全胜

2026年6月26日

62华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（彭冰）

各位股东：

本人彭冰，自2022年12月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会提名委员会委

员及董事会薪酬与考核委员会委员，自2026年1月23日换届选举后继续担任公司第七届董事会独立董事、提名委员会委员及董事会薪酬

与考核委员会委员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人彭冰，1972年1月生，博士，国际法专业。1993年7月至

1994年8月曾担任中国工商银行安徽省分行滁州支行员工；2000年

4月至2005年7月任北京大学法学院讲师；2005年7月至2017年7月任北京大学法学院副教授；2017年7月至今任北京大学法学院教授。目前兼任深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员等职务。本人于2025年1月起兼任天津银行股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

63华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开7次董事会，本人亲自参加

了6次会议，委托出席1次，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、风险管理相关制度、注销股份等议案。其中，本人对《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》以及公司《章程》修订过程中部分内

容提前与公司负责同事充分交流，获取足够信息以支撑本人审慎判断，理性决策。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

64华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年本人履职期间，公司召开6次股东会，本人亲自出席3次。对股东会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策，并在股东会上宣读了本人2024年的履职报告。

上述董事会和股东会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议次数

76310否3

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告期内，本人作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，参加相关会议的情况如下：

1、提名委员会会议情况

（1）2025年3月14日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议同意《关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案》，董事会提名委员会认为晋永甫先生具备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。

（2）2025年5月20日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，会议同意《关于选举公司董事会执行董事的预案》。董事会提名委员会认为王莹女士具备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。

65华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（3）2025年11月28日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会提名委员会2025年第三次会议，会议同意《关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案》。董事会提名委员会认为，公司

第七届董事会成员（独立董事）人选符合上市证券公司独立非执行董

事的任职条件，同意提名为公司第七届董事会成员（独立董事）候选人，同意提交公司董事会审议。

（4）2025年12月31日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会提名委员会2025年第四次会议，会议同意《关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事）的预案》。董事会提名委员会认为，公

司第七届董事会成员（非独立董事）人选符合上市证券公司董事的任职条件，同意提名为公司第七届董事会成员（非独立董事）候选人，同意提交公司董事会审议。

2、薪酬与考核委员会会议情况

（1）2025年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，会议同意《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司高级管理人员

2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》，并同意提交公司董事会审议。

（2）2025年4月24日，本人以现场及视频方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议同意《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就，确认718名激励对象可解除限售股份合计12427384股，并同意提交公司董事会审议。

66华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（3）2025年8月28日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，会议同意《关于公司经营管理层2025年度绩效计划及目标的议案》。

3、独立董事专门会议情况

2025年3月26日，本人视频参加了公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议同意《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《公司独立董事2025年度履职报告》；同意提交

公司董事会审议；同意《公司独立董事独立性情况自查报告》。会议中本人就公司在日常关联交易预案中的相关表述提出了优化建议，工作人员及时予以响应，并记录优化。

（二）其他履职情况

1、公司2024年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司2024年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2024年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2024年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、独立董事现场工作等情况

2025年度，本人现场工作时间满足相关法规要求。本人积极有效

地履行独立董事的职责，通过参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、

财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。此

67华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

外本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作

人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外还关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、中小股东交流情况

2025年9月1日，本人参加公司2025年半年度业绩发布会，广

泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。

4、与内部审计机构负责人及承办上市公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极

有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

2025年3月28日，本人参加公司第六届董事会第十五次会议，审议公司稽查部总经理报告的《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025年度内部审计工作计划的议案》。

5、行使独立董事职权的情况

2025年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会

68华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

6、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

《上市公司违法典型案例》《上市公司

2025年2月5日江苏证监局常见违法事项提示清单》

2025年5月27日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年7月29日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年12月23日华泰证券股份有限公司2025年反洗钱新规动态培训

2025年12月23日华泰证券股份有限公司董事诚信实务指南

2025 年 12 月 23 日 华泰证券股份有限公司 2025 年国内外 ESG 政策概览培训

2025年12月26日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

7、公司配合独立董事工作情况

2025年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

69华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过预计公司2025年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司2025年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华泰证券股份有限公司2024年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

该次会议还审议通过了关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。本人认为，截至2024年12月31日内部控制评价报告基准日，

70华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为德勤华永和德勤香港具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构并出

具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈

方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H股审计报告，并同意提交公司2024年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会执行董事的预案。同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案。同意

71华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

提名王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、老建荣先生为

公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年3月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合有关法律

法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况等事项无异议。

（六）股权激励、回购注销相关事项

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理718名激励对象合计12427384股限制性股票解除限售的相关事宜。

该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股

72华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

东会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履职

过程中依法合规参与议事、提出意见建议和行使表决权。注重提升履职所必须的专业知识，积极参加监管部门和本公司组织的培训，关注证券行业发展动态，利用自己的专业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见。此外，本人建议公司紧抓“十五五”重要机遇，进一步加强跨境一体化合规风控管理体系建设，推动公司高质量发展。

2026年，本人将继续利用自身专业知识认真履行本人作为独立

董事、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职责，切实维护股东合法权益。

本报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事彭冰

2026年6月26日

73华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（王兵）

各位股东：

本人王兵，自2022年12月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、审计委员会主任委员

及薪酬与考核委员会委员，自2026年1月23日换届选举后继续担任

公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》

的规定和要求，本人对2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王兵，1978年3月生，会计学博士，教授。2007年7月至

2011年12月任南京大学商学院会计学系讲师；2011年12月至2016年12月任南京大学商学院会计学系副教授；2016年12月至2022年

1月任南京大学商学院会计学系副教授、系党支部书记；2022年1月

至2022年12月任南京大学商学院会计学系副教授、系副主任、系党支部书记；2022年12月至2024年1月任南京大学商学院会计学系

教授、系副主任、系党支部书记；2024年1月至今任南京大学商学院

会计学系教授、系副主任。本人于2022年6月起兼任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。

74华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开7次董事会，本人亲自参加

了6次会议，委托出席1次，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、制度修订、不再设立监事会等议案。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

2025年本人履职期间，公司共召开6次股东会，本人亲自出席所有会议。

上述董事会和股东会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

75华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议次数

76310否6

公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，组织召开相关会议的情况如下：

1、审计委员会会议情况

（1）2025年1月16日，本人以现场及视频会议方式主持召开

了公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议，会议听取德勤事务所相关人员关于公司 2024 年 A+H+G 股年度审计工作安排及预审

工作情况的汇报，并与德勤事务所相关人员进行讨论与沟通。

（2）2025年2月21日，本人以通讯方式主持召开了公司第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，会议同意《关于公司2024年度审计计划的议案》。

（3）2025年3月24日，本人以现场及视频会议方式主持召开

了公司第六届董事会审计委员会2025年第三次会议，会议同意公司《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于公司2024年度利润分配的预案》《关于公司2024年度报告及其摘要的预案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025年度内部审计工作计划的议案》，并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司续聘会计师事务所的预案》，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司

2025 年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和

76华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司

H股审计服务机构并出具H股审计报告，并同意提交公司董事会审议；

同意《关于公司2024年度财务报表的议案》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《对2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年度关联交易专项审计报告》《关于公司

2024年度募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》《关于公司2024年度反洗钱内部审计的报告》；会议还审阅

了《公司2024年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》。

（4）2025年4月28日，本人以通讯方式主持召开了公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，会议同意《关于公司2025年1—3月份财务报表的议案》。

（5）2025年7月28日，本人以现场及视频会议方式主持召开

了公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，会议听取德勤事务所相关人员关于公司2025年H+G股中期财务报表审阅工作、2025年 A+H+G 股年度审计计划的汇报。

（6）2025年8月26日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议。会议同意《关于公司2025年半年度报告的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司2025年中期利润分配的议案》并同意提交公司董事会审议；

同意《关于公司2025年上半年财务报表的议案》《关于公司2025年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。

77华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（7）2025年10月28日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2025年第七次会议，会议同意《关于公司2025年1—9月份财务报表的议案》。

2、薪酬与考核委员会会议情况

（1）2025年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，会议同意《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司高级管理人员

2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》，并同意提交公司董事会审议。

（2）2025年4月24日，本人以现场及视频方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议同意《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就，确认718名激励对象可解除限售股份合计12427384股，并同意提交公司董事会审议。

（3）2025年8月28日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，会议同意《关于公司经营管理层2025年度绩效计划及目标的议案》。

3、独立董事专门会议情况

2025年3月26日，本人现场参加公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议同意《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《公司独立董事2024年度履职报告》，并同意提交公司董事会审议；同意《公司独立董事独立性情况自查报告》。

（二）其他履职情况

78华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

1、公司2024年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司

2024年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2024年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2024年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、独立董事现场工作等情况

2025年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东

会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公

司培训等方式开展现场工作，听取关于公司治理、经营管理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及董事会决议执行落实等情况的汇报。2025年本人现场工作时间满足相关法规要求。同时，本人认真阅读公司编制的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司业务发展情况、内部控制和财务状况。此外积极关注媒体上关于公司的报道，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、与中小股东沟通交流情况

2025年3月31日，本人参加公司2024年年度业绩说明会，广

泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。

79华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通情况

2025年，本人主持召开7次审计委员会，与公司内部审计机构

及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

5、行使独立董事职权的情况

2025年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会

或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

6、培训和学习情况

为了提高自身的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

《上市公司违法典型案例》、《上市公

2025年2月5日江苏证监局司常见违法事项提示清单》

2025年5月27日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年7月29日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年12月23日华泰证券股份有限公司2025年反洗钱新规动态培训

2025年12月23日华泰证券股份有限公司反贪污培训

2025 年 12 月 23 日 华泰证券股份有限公司 2025 年国内外 ESG 政策概览培训

80华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年12月26日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

7、公司配合独立董事工作情况

2025年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过预计公司2025年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司2025年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

81华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华泰证券股份有限公司2024年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

该次会议还审议通过了关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。本人认为，截至2024年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为德勤华永和德勤香港具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构并出

具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈

82华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H股审计报告，并同意提交公司2024年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会执行董事的预案。同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事)的预案和关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东会选举。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年3月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合有关法律

法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况等事项无异议。

（六）股权激励、回购注销相关事项

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售

83华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件条件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理718名激励对象合计12427384股限制性股票解除限售的相关事宜。

该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股

东会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格恪守法律法规及公司章程的相关规定，始终秉持独立、客观、公正的核心原则，全面、审慎履行独立董事监督、审议与咨询等职责，确保履职行为合规尽责。本人建议公司持续完善内部审计监督机制，不断提升财务的精细化管理能力，以坚定的规范运作保障公司的合规高效发展。

2026年，本人将持续密切跟踪监管政策导向，深度关注公司日常

经营管理、财务运作等关键领域，充分发挥自身专业优势与独立判断能力，切实履行独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会

84华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

委员的岗位职责。以严谨负责的态度维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司完善治理结构、实现稳健发展。

本报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事王兵

2026年6月26日

85华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

华泰证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（老建荣）

各位股东：

本人老建荣，自2024年6月20日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、审计委员会委员，自

2026年1月23日换届选举后继续担任公司第七届董事会独立董事、审计委员会委员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人老建荣，1959年9月生，本科学历，社会学专业。1982年

8月至1988年12月任美国友邦保险有限公司精算部经理；1988年

12月至1994年8月任东亚安泰保险有限公司精算师；1994年8月至

1995年12月任汇丰人寿保险有限公司（香港）财务总监；1995年12月至2006年2月任恒生人寿保险有限公司行政总裁；1996年1月至

2007年12月任汇丰人寿保险有限公司（香港）行政总裁；2007年12月至2009年6月任汇丰人寿保险有限公司（中国）（筹）负责人；

2009年6月至2012年11月任汇丰人寿保险有限公司（中国）首席

执行官；2013年7月至2013年11月任中银集团人寿保险有限公司（香港）副总裁；2013年11月至2019年9月任中银集团人寿保险

86华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

有限公司（香港）执行总裁；2019年10月至2020年3月任中银集

团人寿保险有限公司（香港）顾问。本人于2021年12月起担任保险业监管局（香港）非执行董事，于2026年2月起兼任中信保诚人寿保险有限公司独立董事，上述机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开7次董事会，本人亲自参加

全部会议，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、制度修订、不再设立监事会等议案。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见，没有反对、弃权的情形。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

87华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年本人履职期间，公司共召开6次股东会，本人亲自出席所有会议。

上述董事会和股东会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。

本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议次数

77300否6

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会委员参加相关会议的情况如下：

1、审计委员会会议情况

（1）2025年1月16日，本人以视频会议方式参加了公司第六

届董事会审计委员会2025年第一次会议，会议听取德勤事务所相关人员关于公司 2024 年 A+H+G 股年度审计工作安排及预审工作情况的汇报，并与德勤事务所相关人员进行讨论与沟通。

（2）2025年2月21日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，会议同意《关于公司2024年度审计计划的议案》。

（3）2025年3月24日，本人以视频会议方式参加了公司第六届董事会审计委员会2025年第三次会议，会议同意公司《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于公司2024年度利润分配的预案》《关于公司2024年度报告及其摘要的预案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025

88华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件年度内部审计工作计划的议案》，并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司续聘会计师事务所的预案》，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计

报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告

及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司2024年度财务报表的议案》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《对2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年度关联交易专项审计报告》《关于公司2024年度募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》

《关于公司2024年度反洗钱内部审计的报告》；会议还审阅了《公司2024年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》。

（4）2025年4月28日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，会议同意《关于公司2025年

1—3月份财务报表的议案》。

（5）2025年7月28日，本人以视频会议方式参加了公司第六

届董事会审计委员会2025年第五次会议，会议听取德勤事务所相关人员关于公司 2025 年 H+G 股中期财务报表审阅工作、2025 年 A+H+G股年度审计计划的汇报。

（6）2025年8月26日，本人以视频会议方式参加了公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议。会议同意《关于公司2025年半年度报告的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司2025年中期利润分配的议案》并同意提交公司董事会审议；同意《关于公

89华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件司2025年上半年财务报表的议案》《关于公司2025年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。

（7）2025年10月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2025年第七次会议，会议同意《关于公司2025年

1—9月份财务报表的议案》。

独立董事专门会议情况

2025年3月26日，本人现场参加公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议同意《关于预计公司2025年日常关联交易的预案》《公司独立董事2024年度履职报告》，并同意提交公司董事会审议；同意《公司独立董事独立性情况自查报告》。

（二）其他履职情况

1、公司2024年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司

2024年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2024年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2024年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。

2、独立董事现场工作等情况

2025年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东

会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公

司培训等方式开展现场工作，听取关于公司治理、经营管理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及董事会决议执行落实等情况的汇报。2025年本人现场工作时间满足相

90华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件关法规要求。同时，本人认真阅读公司编制的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司业务发展情况、内部控制和财务状况。此外，积极关注媒体上关于公司的报道，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

3、与中小股东沟通交流情况

2025年11月3日，本人参加公司2025年三季度业绩说明会，

广泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。

4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极

有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

2025年3月28日，本人参加公司第六届董事会第十五次会议，审议听取公司稽查部总经理报告的《关于公司2024年度内部审计工作报告暨2025年度内部审计工作计划的议案》。

5、行使独立董事职权的情况

2025年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会

91华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

6、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期组织方内容

《上市公司违法典型案例》、《上市公司

2025年2月5日江苏证监局常见违法事项提示清单》

2025年5月27日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年7月29日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

2025年12月23日华泰证券股份有限公司2025年反洗钱新规动态培训

2025年12月23日华泰证券股份有限公司反贪污培训

2025 年 12 月 23 日 华泰证券股份有限公司 2025 年国内外 ESG 政策概览培训

2025年12月26日高伟绅律师行香港资本市场最新监管法规介绍

7、公司配合独立董事工作情况

2025年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

92华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过预计公司2025年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司2025年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华泰证券股份有限公司2024年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

该次会议还审议通过了关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。本人认为，截至2024年12月31日内部控制评价报告基准日，

93华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为德勤华永和德勤香港具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构并出

具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤*关黄陈

方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H股审计报告，并同意提交公司2024年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案，同意提名晋永甫先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于选举公司第六届董事会执行董事的预案。同意提名王莹女士为公司第六届董事会执行董事候选人，并同意提交公司股东会选举。

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事)的预案和关

94华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东会选举。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年3月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于公司董事2024年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2024年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合有关法律

法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况等事项无异议。

（六）股权激励、回购注销相关事项

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理718名激励对象合计12427384股限制性股票解除限售的相关事宜。

该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股

95华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

东会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格恪守国家法律法规及公司《章程》相关规定，始终秉持独立、客观、公正的核心履职原则，全面审慎履行独立董事监督、审议与咨询等各项职责，确保每一项履职行为均合规尽责、有据可依。本人建议公司进一步拓展国际业务布局，在全球市场逐步构建广泛的客户、产品与服务网络，持续加强国际业务的市场竞争力。

2026年，本人将持续充分发挥自身专业优势与独立判断能力，

切实履行独立董事及审计委员会委员的岗位职责，更好维护中小股东的权益，助力公司持续完善治理结构、提升规范运作水平，实现长期稳健高质量发展。

本报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

华泰证券股份有限公司独立董事老建荣

2026年6月26日

96华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十：

关于选举公司第七届董事会独立非执行董事的议案

各位股东：

根据公司《章程》规定，公司董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。

因此，公司建议董事会提名叶金强先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料，经其审核获无异议通过。

待叶金强先生作为公司第七届董事会独立非执行董事人选在公

司股东会选举通过后，叶金强先生将接替王建文先生履行公司第七届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

叶金强先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东会通过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：叶金强先生简历

2026年6月26日

97华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件：

叶金强先生简历

叶金强先生，1967年8月出生，博士，民商法专业。1986年8月至1990年2月任安徽省来安中学教师；1990年3月至1995年8月任安徽来安律师事务所律师；1998年8月至2006年5月任南京大

学法学院讲师、副教授；2006年5月至今任南京大学法学院教授，其中2014年5月至2022年12月任南京大学法学院副院长、院长。目前，叶金强先生兼任南京大学出版社有限公司董事职务。

叶金强先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。截至目前，叶金强先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

98华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十一：

关于制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案

各位股东：

2026年2月，上海证券交易所颁布《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，要求各上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，提交公司股东会审议并及时披露。相关工作应当在2026年6月30日前完成。

为建立健全长效合理的激励约束机制，促进公司稳健经营和可持续高质量发展，根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，结合公司实际情况，进一步完善“基本制度+管理办法+方案细则”的薪酬管理制度体系，公司拟制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》

2026年6月26日

99华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件：

华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度

第一章总则

第一条为建立健全长效合理的激励约束机制，促进公司稳健经

营和可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等有关法律法规、监管规定和公司实际情况，制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）及各并表子公司。本制度所称董事、高级管理人员指《华泰证券股份有限公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下基本原则和目标：

（一）树立正确经营理念，促进实现功能发挥。公司践行金融报

国、金融为民发展理念，正确处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。

（二）确保合规底线要求，突出行业文化引领。公司通过完善公

司治理、明确各级职责、强化监督机制，保障薪酬制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，促进公司和行业高质量

100华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件发展。

（三）薪酬与效益联动，激励与约束并重。公司坚持薪酬与经营

业绩相联动，员工利益与股东利益相一致，实现薪酬与岗位价值和个人贡献相匹配。公司将薪酬管理与风险管理、合规管理紧密结合，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，避免过度激励引发合规风险。

第二章薪酬管理主体

第四条董事会依据薪酬管理原则建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实。

第五条董事会授权薪酬与考核委员会，结合公司财务状况、经

营情况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，在兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益的同时，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。薪酬与考核委员会对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正，董事会采纳和纠正情况应予存档备查。

第六条经营管理层组织实施董事会薪酬管理方面的决议，并根

据公司相关规定，负责审议和决策薪酬相关事项。

第七条人力资源部是公司负责薪酬管理的专门机构，具体承办有关薪酬管理的各项事宜。

第八条计划财务部负责履行对公司薪酬结构、薪酬支付等相关事项的交叉复核和监督职能。

第三章工资总额管理

第九条本制度所称工资总额，是指在一个会计年度内支付给与

公司建立劳动关系的全部员工的现金性劳动报酬总额，包括工资、奖

101华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。计算口径为按照权责发生制计提的集团合并报表口径。

第十条公司建立健全工资总额管理激励约束机制，完善工资总

额与绩效考核、经济效益、人均效能、人工成本投入产出率的联动机制。

第十一条集团工资总额根据财政部及上级主管部门对于国有金融企业工资总额管理的相关政策合理确定。

第十二条工资总额实行预算管理。公司及各并表子公司每年

度编制工资总额预算方案，公司以集团合并报表口径报上级主管部门备案，并组织开展预算执行及内部监督、评价工作。

第十三条公司及各并表子公司应当按照本制度规定及主管部门要求，报送年度工资总额决算情况。上级主管部门对工资总额决算情况进行清算评价。

第四章薪酬福利体系

第十四条公司薪酬福利体系由基本工资、职级津贴、奖金等

现金性劳动报酬及中长期激励、福利计划构成。基本工资、职级津贴按月发放，奖金由公司根据经营情况、发展战略和薪酬策略等统一实施。

第十五条公司根据经营情况、发展战略和市场水平等确定薪酬标准，平衡不同职位、不同岗位人员的薪酬水平，持续优化内部收入分配结构，科学设计薪酬体系，合理控制岗位分配级差，推动薪酬分配向关键岗位、基层一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，发挥薪酬的正向激励作用。

第十六条薪酬的影响因素包括政策法规、公司发展战略和经

102华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

营情况、市场薪酬变化、个人绩效表现、岗位调整、职级职年变动、合规风控情况等。

第五章董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理

第十七条董事、高级管理人员的绩效考核以公司效益和发展

为出发点，遵循目标共担、对标市场、激励约束并重原则。

第十八条董事、高级管理人员的绩效考核根据其岗位职责实

行长周期考核，考核指标既与公司经营目标相关，又体现合规经营导向以及个人分管工作的重点和难点等，相关绩效考核指标应包括3年以上的长期指标。

第十九条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员

会负责组织，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬根据岗位职责、履职情况，结合行业薪酬水平等

因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬根据公司经营业绩情况、个人绩效评价等综合确定，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）中长期激励根据公司经营业绩情况、个人绩效评价等因素，结合公司统一安排实施。

第二十一条董事、高级管理人员的薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十二条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

103华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第二十三条公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定。

第六章薪酬递延与止付追索

第二十四条为增强奖金的激励性与约束性，针对中高层管理人

员及骨干员工实施延期支付，薪酬延期支付年限与相关业务的风险持续期限相匹配，延期支付速度不快于等分比例。其中，公司董事、高级管理人员绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年，延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

外部法律、法规或监管规定对薪酬递延另有规定的，从其规定。

第二十五条公司建立严格的薪酬止付追索机制，增强薪酬管理

的约束力，对未能勤勉尽责，导致发生违法违规行为、诚实守信风险、廉洁从业风险、经营风险、公司重大合规风控事项或导致公司有过度

风险敞口的有关责任人员，公司有权视严重程度酌情追究其内部经济责任，包括但不限于减少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。

薪酬止付追索机制同样适用于已离职或退休人员。薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。

第二十六条公司将薪酬管理纳入声誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉风险管理。

第七章附则

第二十七条公司可在本制度框架下就公司董事、高级管理人员

104华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

及员工薪酬管理、工资总额管理、绩效考核与薪酬发放等事项制定或

修订具体的制度、办法或方案等，经履行相应制度审批程序后施行。

第二十八条公司将严格遵守相关法律法规，不断完善薪酬管理基本制度。遇国家政策重大调整，或发生不可抗力等重大情况，本制度将依法修订调整。

第二十九条除本制度规定内容，其他有监管机构规定的，从其规定。如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在不一致的，以最新的法律、法规和规章为准。

第三十条本制度支持的文件有：

1.外部法规：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规章制度。

2.内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》《华泰证券股份有限公司员工管理办法》等制度。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过后，自2026年1月1日生效。

105华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十二：

关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度（2026年修订）》

2026年6月26日

106华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件1：

《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

一、公司《独立董事工作制度》修订以下条款原制度条款修改后的制度条款修改依据

第一条为进一步完善公司法人治理结第一条为进一步完善华泰证券股份有原制度第三十六条构，改善董事会成员结构，规范独立董事行限公司（以下简称“公司”）法人治理结内容移至第一条。

为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，构，改善董事会成员结构，规范独立董事强化对内部董事及高级管理层的约束和监督行为，充分发挥独立董事在公司治理中的机制，保护中小股东及利益相关者的权益，作用，强化对内部董事及高级管理层的约促进公司的规范运作，根据中国证券监督管束和监督机制，保护中小股东及利益相关理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司者的权益，促进公司的规范运作，根据独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和部门规章、规范性文件、规则及公司章程，国证券法》《上市公司治理准则》《上市公公司设立独立董事，并制定本制度。司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附

录 C1《企业管治守则》等相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、规则及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司设立独立董事，并制定本制度。

第四条独立董事对公司及全体股东负第四条独立董事对公司及全体股东负根据现行有效的有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相《香港联合交易所关法律、法规和公司章程的要求，认真履行关法律、法规和公司章程的要求，认真履行证券上市规则》及职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 其附录 C1《企业管专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要治守则》的相关要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董关注中小股东的合法权益不受损害。独立董求进行修订。

事应当独立履行职责，不受公司主要股东、事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的实际控制人或者其他与公司存在利害关系单位或个人的影响。的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公独立董事原则上最多在三家境内上市

司担任独立董事，任何人员最多可以在两家公司担任独立董事，任何人员最多可以在证券基金经营机构担任独立董事。法律法规、两家证券基金经营机构担任独立董事，并公司上市地的证券交易所和中国证监会另有且，独立董事不得同时出任多于六家香港规定的，从其规定。独立董事应确保有足够上市发行人的董事。法律法规、公司上市的时间和精力有效地履行独立董事的职责。地的证券交易所和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事候选人应当无下列不第五条独立董事候选人应当无下列不根据现行有效的中良纪录：良纪录：国证监会《上市公

（一）最近36个月内因证券期货违法犯（一）最近36个月内因证券期货违法司章程指引》的相罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关要求进行修订。

刑事处罚的；关刑事处罚的；

107华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受上海证券交易所（三）最近36个月曾受上海证券交易公开谴责或者三次以上通报批评；所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代两次未能亲自出席也不委托其他独立董事

为出席董事会会议，并被董事会提议召开股代为出席董事会会议，并被董事会提议召开东大会予以解除职务，未满12个月的；股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司上市地的证券交易所认定的（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。其他情形。

第六条独立董事任职应当符合下列基第六条独立董事任职应当符合下列基根据现行有效的中本条件：本条件：国证监会《证券基

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关金经营机构董事、规定，具备担任上市公司、证券公司董事的规定，具备担任上市公司、证券公司董事的监事、高级管理人资格；资格；员及从业人员监督（二）具有相关法律法规、本制度及公（二）具有相关法律法规、本制度及公管理办法》《上海证司章程规定的独立性；司章程规定的独立性；券交易所上市公司

（三）具备上市公司、金融企业运作的（三）具备上市公司、金融企业运作的自律监管指引第1基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章号——规范运作》及规则；及规则；的相关要求进行修

（四）具有五年以上法律、会计或者经（四）具有五年以上证券、基金、金融、订。

济等履行独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计等履行独立董事职责所必需的工

（五）具有良好的个人品德，不存在重作经验；

大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重（六）不存在《证券基金经营机构董事、大失信等不良记录；监事、高级管理人员及从业人员监督管理办（六）不存在《证券基金经营机构董事、

法》第七条规定的情形；监事、高级管理人员及从业人员监督管理办

（七）公司至少须有一名独立董事通常法》第七条规定的情形；

居于香港；（七）符合《上海证券交易所上市公司

（八）法律、行政法规、中国证监会规自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的相关要求；

其他任职条件。（八）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他任职条件。

第七条独立董事必须具有独立性，下第七条独立董事必须具有独立性，下根据现行有效的中列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：国证监会《上市公......司章程指引》的相

（七）与公司及关联方的高级管理人员、（七）与公司及关联方的高级管理人关要求进行修订。

其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利利害关系的人员；害关系的人员；

......

-第八条独立董事应当持续加强证券法根据现行有效的中律法规及规则的学习，不断提高履职能力，国证监会《上市公积极参加中国证监会、证券交易所、中国上司独立董事管理办市公司协会等机构组织的培训。法》的相关要求进

108华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件行修订。

-第九条独立董事中至少包括一名会计根据现行有效的专业人士，以会计专业人士身份被提名为独《上海证券交易所立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业上市公司自律监管知识和经验，并至少符合下列条件之一：指引第1号——规

（一）具有注册会计师资格；范运作》的相关要

（二）具有会计、审计或者财务管理专求进行修订。

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条公司董事会、监事会、单独或者第十条公司董事会、单独或者合并持根据现行有效的中合并持有公司已发行股份1%以上的股东可有公司已发行股份1%以上的股东可以提出国证监会《上市公以提出独立董事候选人，并经股东大会选举独立董事候选人，并经股东会选举决定。司章程指引》的相决定。依法设立的投资者保护机构可以公开关要求进行修订。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权权利。

利。第一款规定的提名人不得提名与其存

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立在利害关系的人员或者其他可能影响独立履履职情形的关系密切人员作为独立董事候职情形的关系密切人员作为独立董事候选选人。

人。

第九条独立董事的提名人在提名前应第十一条独立董事的提名人在提名前根据现行有效的中当征得被提名人的同意。提名人应当充分了应当征得被提名人的同意。提名人应当充分国证监会《上市公解被提名人职业、学历、职称、详细的工作了解被提名人职业、学历、职称、详细的工司章程指引》的相

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记关要求进行修订。

等情况，并对其符合独立性和担任独立董事录等情况，并对其符合独立性和担任独立董的其他条件发表意见。被提名人应当就其符事的其他条件发表意见。被提名人应当就其合独立性和担任独立董事的其他条件作出公符合独立性和担任独立董事的其他条件作开声明。在选举独立董事的股东大会召开出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。前，公司董事会应当按照规定公布上述内公司需将其有关声明作为备案材料向中国证容。公司需将其有关声明作为备案材料向中监会相关派出机构报送。国证监会相关派出机构报送。

第十条公司董事会提名委员会应当对第十二条公司董事会提名委员会应当根据现行有效的中被提名人任职资格进行审查，并形成明确的对被提名人任职资格进行审查，并形成明确国证监会《上市公审查意见。的审查意见。司章程指引》《上市在选举独立董事的股东大会通知公告在选举独立董事的股东会通知公告前，公司股东会规则》前，公司应将提名人的有关材料报送上海证公司应将提名人的有关材料报送上海证券的相关要求进行修券交易所。交易所。订。

公司董事会对被提名人的有关情况有异公司董事会对被提名人的有关情况有议的，应同时报送董事会书面意见。公司建异议的，应同时报送董事会书面意见。公司议委任新独立董事时，公司必须在切实可行建议委任新独立董事时，公司必须在切实可的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告载入香港上市规则要求公布的有关新任独立中载入香港上市规则要求公布的有关新任董事的详情。独立董事的详情。

上海证券交易所对独立董事候选人的任上海证券交易所对独立董事候选人的职资格和独立性进行审核。对上海证券交易任职资格和独立性进行审核。对上海证券交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将易所提出异议的独立董事候选人，公司不得其提交股东大会选举为独立董事，并应根据将其提交股东会选举为独立董事，并应根据

109华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

中国证监会《上市公司股东大会规则》及香中国证监会《上市公司股东会规则》及香港

港上市规则延期召开或取消股东大会，或者上市规则延期召开或取消股东会，或者取消取消股东大会相关提案。股东会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司在召开股东会选举独立董事时，公司董董事会应对独立董事候选人是否被上海证券事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条公司股东大会选举两名以上第十三条公司股东会选举两名以上独根据现行有效的中独立董事的，应当实行累积投票制，具体实立董事的，应当实行累积投票制，具体实施国证监会《上市公施细则由公司章程规定。细则由公司章程规定。司章程指引》的相中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票并披关要求进行修订。

露。露。

第十三条独立董事每届任期与公司其第十五条独立董事每届任期与公司其根据现行有效的他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，《上海证券交易所但连任时间不得超过六年。但连任时间不得超过六年。上市公司自律监管在公司连续任职独立董事已满六年的，指引第1号——规自该事实发生之日起36个月内不得被提名范运作》的相关要为公司独立董事候选人。求进行修订。

第十四条独立董事应当亲自出席董事第十六条独立董事应当亲自出席董事根据现行有效的中会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董国证监会《上市公事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，事应当事先审阅会议材料，形成明确的意司章程指引》的相并书面委托其他独立董事代为出席。见，并书面委托其他独立董事代为出席。关要求进行修订。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会应当在该事实发生之日起三十日内的，董事会应当在该事实发生之日起30日提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事在任期内辞职或被第十九条独立董事在任期内辞职或被根据现行有效的中免职的，独立董事本人和公司应当在20个工免职的，独立董事本人和公司应当在20个国证监会《上市公作日内分别向中国证监会相关派出机构和工作日内分别向中国证监会相关派出机构司章程指引》的相股东大会提交书面说明。和股东会提交书面说明。关要求进行修订。

第十八条独立董事履行下列职责：第二十条独立董事作为董事会的成根据现行有效的公

（一）参与董事会决策并对所议事项发员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉司《章程》的相关要

表明确意见；义务，审慎履行下列职责：求进行修订。

（二）对董事会及其专门委员会审议的（一）参与董事会决策并对所议事项发

事项、公司与公司控股股东、实际控制人、表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲（二）对董事会及其专门委员会审议的

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司事项、公司与公司控股股东、实际控制人、整体利益，保护中小股东合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

（三）对公司经营发展提供专业、客观突事项进行监督，促使董事会决策符合公司的建议，促进提升董事会决策水平；整体利益，保护中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（三）对公司经营发展提供专业、客观

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的的建议，促进提升董事会决策水平；

其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞

110华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件职。

第十九条独立董事行使下列特别职第二十一条独立董事行使下列特别职根据现行有效的中权：权：国证监会《上市公

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体司章程指引》的相

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；关要求进行修订。

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；......

第二十二条公司应当定期或者不定期第二十四条公司建立全部由独立董事根据现行有效的中召开全部由独立董事参加的会议（以下简称参加的专门会议机制。董事会审议关联交易国证监会《上市公独立董事专门会议）。本制度第十九条第一等事项的，由独立董事专门会议事先认可。司章程指引》《香港

款第（一）项至第（三）项、第二十一条所公司定期或者不定期召开独立董事专联合交易所有限公列事项，应当经独立董事专门会议审议。门会议。本制度第二十一条第（一）项至第司证券上市规则》独立董事专门会议可以根据需要研究讨 （三）项、第二十三条所列事项，应当经独 及其附录 C1《企业论公司其他事项。立董事专门会议审议。管治守则》的相关独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议可以根据需要研究要求进行修订。

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召讨论公司其他事项。

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独独立董事专门会议由过半数独立董事立董事可以自行召集并推举一名代表主持。共同推举一名独立董事召集和主持；召集人公司应当为独立董事专门会议的召开不履职或者不能履职时，两名及以上独立董提供便利和支持。事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当至少每年安排一次只有公司董事长及独立董事参与而没有其他董事出席的会议。

-第二十六条独立董事对董事会议案投根据现行有效的中反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及国证监会《上市公依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存司独立董事管理办在的风险以及对上市公司和中小股东权益法》的相关要求进的影响等。上市公司在披露董事会决议时，行修订。

应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注董事会审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提交

董事会审议及向董事会提出建议的事项，以及本制度第二十三条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

上市公司未按前款规定作出说明或者

及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

-第二十七条出现下列情形之一的，独根据现行有效的

111华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件立董事应当及时向上海证券交易所报告：《上海证券交易所

（一）被公司免职，本人认为免职理由上市公司自律监管

不当的；指引第1号——规

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法范运作》的相关要

行使职权的情形，致使独立董事辞任的；求进行修订。

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条独立董事每年在上市公司第二十八条独立董事每年在上市公司根据现行有效的中的现场工作时间应当不少于十五日。的现场工作时间应当不少于15日。国证监会《上市公除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门司章程指引》的相

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事委员会、独立董事专门会议外，独立董事可关要求进行修订。

可以通过定期获取公司运营情况等资料、听以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办办公司审计业务的会计师事务所等中介机构公司审计业务的会计师事务所等中介机构

沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。式履行职责。

第二十七条独立董事应当制作年度述第三十一条独立董事应当制作年度述根据现行有效的中职报告提交股东大会审议，并存档备查，对职报告提交股东会审议，并存档备查，对自国证监会《上市公自身履行职责的情况进行说明，并重点关注身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司章程指引》的相公司的内部控制、规范运作以及中小投资者司的内部控制、规范运作以及中小投资者权关要求进行修订。

权益保护等公司治理事项。益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内独立董事的述职报告应当包含以下内

容：容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会审议的（三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使法律规范规定的独立董事项进行审议和行使法律规范规定的独立事特别职权的情况；董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公发出年度股东大会通知时披露。独立董事的司发出年度股东会通知时披露。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度述职报告由本人签字确认后交公司连同年股东大会资料共同存档保管。度股东会资料共同存档保管。

第三十一条独立董事行使职权时，公第三十五条独立董事行使职权时，公根据现行有效的中司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍国证监会《上市公

112华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件或隐瞒，不得干预其独立行使职权。或隐瞒，不得干预其独立行使职权。司章程指引》、中国独立董事有权要求公司其他董事、监独立董事有权要求公司其他董事、高级上市公司协会《上事、高级管理人员积极配合、保证其依法行管理人员积极配合、保证其依法行使职权，市公司独立董事履使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独有权要求公司董事会秘书负责与独立董事职指引》的相关要立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履求进行修订。

董事履行职责提供支持和协助。行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供履职相关的材料和信息；

况，提供其他相关材料和信息，保证独立董（二）配合独立董事进行与履职相关的事与其他董事同等的知情权，必要时可组织调查；

独立董事实地考察；（三）为独立董事专门会议提供会议场

（二）为独立董事提供公司发布公开信所等便利；

息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（四）积极配合独立董事调阅相关材

（三）配合独立董事进行与履职相关的料，并通过安排实地考察、组织管理层或者调查；中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供

（四）独立董事认为有必要召开仅由独必要的支持和便利；

立董事参加的会议时，为其提供会议场所等（五）要求公司相关负责人员配合对独便利；立董事工作记录中涉及的与履职有关的重

（五）积极配合独立董事调阅相关材大事项签字确认；

料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇（六）独立董事需要公司提供的与履职报等方式，为独立董事履职提供必要的支持相关的其他便利和配合。

和便利；独立董事行使法律法规所赋予的职权

（六）要求公司相关负责人员配合对独遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要

立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇职有关的重大事项签字确认；阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行

（七）独立董事履职过程中需公司提供工作笔录。

的其他与履职相关的便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭

遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。

第三十二条公司应当给予独立董事适第三十六条公司应当给予独立董事适根据现行有效的中当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预国证监会《上市公股东大会审议通过，并在公司年报中进行披案，股东会审议通过，并在公司年报中进行司章程指引》《上市露。披露。公司独立董事管理除上述津贴外，独立董事不应从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及办法》的相关要求其附属企业、主要股东或有利害关系的机构其附属企业、主要股东或有利害关系的机构进行修订。

和人员取得包括股权激励在内的任何额外和人员取得包括股权激励在内的任何额外

的、未予披露的其他利益。的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由独立董事履职过程中支出的合理费用所任职的公司承担。独立董事有权向公司借由所任职的公司承担。独立董事有权向公司支履职相关的合理费用。借支履职相关的合理费用。

第三十四条本制度下列用语的含义：第三十八条本制度下列用语的含义：根据现行有效的中（一）主要股东，是指持有公司百分之（一）主要股东，是指持有公司5%以上国证监会《上市公五以上股份，或者持有股份不足百分之五但股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大司章程指引》的相对公司有重大影响的股东；影响的股东；关要求进行修订。

（二）中小股东，是指单独或者合计持（二）中小股东，是指单独或者合计持

有公司股份未达到百分之五，且不担任公司有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和董事、监事和高级管理人员的股东；高级管理人员的股东；

113华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件......

第三十六条本制度支持文件有：-相关内容移至本制1.外部法规：《上市公司独立董事管理办度第一条。法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海证券

交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及香港上市规则；

2.内部规章：《华泰证券股份有限公司章程《》华泰证券股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

第三十八条本制度自股东大会批准之第四十一条本制度自股东会批准之日根据现行有效的中日起实施。自本制度生效之日起，公司原《独起实施。自本制度生效之日起，公司原《独国证监会《上市公立董事工作制度》自动失效。立董事工作制度》自动失效。司章程指引》的相关要求进行修订。

二、对照公司《独立董事工作制度》上述修改内容，相应调整公司

《独立董事工作制度》条款的序号。

114华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司独立董事工作制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，改善董事会成员结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录 C1《企业管治守则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司设立独立董事，并制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公

司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独

立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并且，独立董事不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事。法律法规、公司上市地的证券交易所和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

115华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第二章独立董事的任职条件和独立性

第五条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委

托其他独立董事代为出席董事会会议，并被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。

第六条独立董事任职应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；

（七）符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2相关要求；

（八）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他任职条件。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其关联方任职的人员；

（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

116华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（九）在与公司的控股股东、实际控制人或其附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员。

前款第（五）（六）（九）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不

断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的培训。

第九条独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人

士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

117华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会通知公告前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。

上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东会，或者取消股东会相关提案。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应

的任职条件，自作出聘任决定之日起五个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：

（一）任职情况备案登记表；

（二）聘任决定文件及相关会议决议；

（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名

意见、独立董事独立性声明；

（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；

（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；

（六）最近三年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、

118华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；

（七）中国证监会要求提交的其他材料。

公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。

独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：(a)与香港上市规则第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；

(b)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c)其于呈交 H表

格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。

公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的

最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会独立董事所占

119华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

的比例低于本制度规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。

第四章独立董事的职责与履职方式

第二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对董事会及其专门委员会审议的事项、公司与公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

120华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条

第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当至少每年安排一次只有公司董事长及独立董事参与而没有其他董事出席的会议。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

121华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会提交董事会审议及向董事会提出建议的事项，以及本制度

第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证

券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

122华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件十年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当制作年度述职报告提交股东会审议，并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使法律规范规定的独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料共同存档保管。

第三十二条独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司

利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。

独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或他人牟取利益。

第三十三条独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。

第五章独立董事的工作保障

第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证

其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联

123华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；

（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；

（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；

（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认；

（六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。

第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当

由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

第三十七条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第六章附则

第三十八条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足

5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第三十九条本制度由董事会负责修订及解释。

第四十条本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。

第四十一条本制度自股东会批准之日起实施。自本制度生效之

124华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。

125华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十三：

关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为持续规范公司关联交易管理，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规

范性文件及公司章程的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度（2026年修订）》

2026年6月26日

126华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件1：

《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

一、公司《关联交易管理制度》修订以下条款原制度条款修订后的制度条款修订依据第一条为规范华泰证券股份有限公第一条为规范华泰证券股份有限公1、《上市公司股东司（以下简称“公司”）的关联交易决策事司（以下简称“公司”）的关联交易决策事大会规则》名称已宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资宜，提高公司规范运作水平，保护广大投修订为《上市公司者特别是中小投资者的合法权益，根据《中资者特别是中小投资者的合法权益，根据股东会规则》。

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证《中华人民共和国公司法》《中华人民共和2、根据现行有效券法》、中国证券监督管理委员会（以下简国证券法》、中国证券监督管理委员会（以的《公司法》《上市称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《证下简称“中国证监会”）《上市公司治理准公司章程指引》，券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《证券公司治理准则》《上市公司股东统一将“股东大则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下会规则》《上海证券交易所股票上市规则》会”调整为“股东简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海会”；制度正文中易所上市公司自律监管指引第5号——交证券交易所上市公司自律监管指引第5号如仅涉及“股东大易与关联交易》《香港联合交易所有限公司——交易与关联交易》《香港联合交易所有会”修改为“股东证券上市规则》（以下简称“《香港上市规限公司证券上市规则》（以下简称“《香港会”的相关条款，则》”）、《企业会计准则第36号——关联方上市规则》”）、《企业会计准则第36号——在制度修订表中披露》等法律、法规、规章、规范性文件和关联方披露》等法律、法规、规章、规范性不再一一列明。

《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制度。订本制度。

第六条具有以下情形之一的法人或第六条具有以下情形之一的法人或根据现行有效的

其他组织，为《上交所上市规则》下公司的其他组织，为《上交所上市规则》下公司《上海证券交易关联法人：的关联法人：所股票上市规则》…………（以下简称《上交

（二）由上述第（一）项直接或者间接（二）由上述第（一）项直接或者间所上市规则》），结

控制的除公司、控股子公司及控制的其他接控制的除公司、控股子公司及控制的其合公司实际情况主体以外的法人或其他组织（受同一国有他主体以外的法人或其他组织（受同一国进行修订。资产管理机构控制的，不因此形成关联关有资产管理机构控制的，不因此形成关联系，但该主体的法定代表人、董事长、总经关系，但该主体的法定代表人、董事长、理或半数以上的董事兼任公司董事、监事总经理或半数以上的董事兼任公司董事或或者高级管理人员的除外）；者高级管理人员的除外）；

…………

第七条具有以下情形之一的自然人，第七条具有以下情形之一的自然人，根据现行有效的

为《上交所上市规则》下公司的关联自然为《上交所上市规则》下公司的关联自然《上交所上市规人：人：则》，结合公司实…………际情况进行修订。

（二）公司董事、监事和高级管理人（二）公司董事、高级管理人员；

员；……

……

第十四条公司关联交易应当遵循以第十四条公司关联交易应当遵循以1、根据现行有效下基本原则：下基本原则：的《上市公司独立

（一）不损害公司、非关联股东及客（一）不损害公司、非关联股东及客董事管理办法》进户的合法权益。遵循诚实信用、平等自愿户的合法权益。遵循诚实信用、平等自愿行修订。

的原则；的原则；2、调整优化语序。

127华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）定价公允、应不偏离市场独立（二）定价公允、应不偏离市场独立

第三方的价格或收费标准。公司董事会应第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；或独立财务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董（三）程序合法，有任何利害关系的事，在董事会对该事项进行表决时，应当回董事，在董事会对该事项进行表决时，应避。独立董事对重大关联交易须明确发表当回避。关联方如享有公司股东会表决权，独立意见。关联方如享有公司股东大会表应当回避表决。应当披露的关联交易应经决权，应当回避表决。全体独立董事过半数同意后履行相应审议程序，并及时披露。

第十九条公司董事、监事、高级管第十九条公司董事、高级管理人根据现行有效的理人员、持股5%以上的股东及其一致行动员、持股5%以上的股东及其一致行动《上交所上市规人、实际控制人应当及时向公司董事会报人、实际控制人应当及时向公司董事会报则》，结合公司实送公司关联人名单及关联关系的说明，由送公司关联人名单及关联关系的说明，由际情况进行修订。

公司做好登记管理工作。公司做好登记管理工作。

…………

第二十三条公司董事会在审议关联第二十三条公司董事会在审议关联根据现行有效的交易事项时，关联董事应当回避表决，也交易事项时，关联董事应当回避表决，也《上交所上市规不得代理其他董事行使表决权。该董事会不得代理其他董事行使表决权，其表决权则》进行修订。

会议由过半数的非关联董事出席即可举不计入表决权总数。该董事会会议由过半行，董事会会议所做决议须经非关联董事数的非关联董事出席即可举行，董事会会过半数通过。出席董事会的非关联董事人议所做决议须经非关联董事过半数通过。

数不足三人的，公司应当将该交易提交股出席董事会的非关联董事人数不足三人东大会审议。关联董事包括下列董事或者的，公司应当将该交易提交股东会审议。

具有下列情形之一的董事：关联董事包括下列董事或者具有下列情形

……之一的董事：

……

第二十五条除为关联人提供担保第二十五条除为关联人提供担保根据现行有效的外，公司在审议符合《上交所上市规则》外，公司与关联人发生的交易达到下列标《上交所上市规的关联交易事项应遵循以下规定：准之一的，应当经全体独立董事过半数同则》《上市公司独

（一）公司与关联自然人发生的交易意后履行董事会审议程序，并及时披露：立董事管理办法》金额（包括承担的债务和费用）在30万（一）公司与关联自然人发生的交易的相关要求，结合元以上的关联交易应经董事会批准，并应金额（包括承担的债务和费用）在30万公司实际情况进当及时披露。元以上的关联交易；行修订。

（二）公司与关联法人（或者其他组（二）公司与关联法人（或者其他组

织）发生的交易金额（包括承担的债务和织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨易。

论，批准后应当及时披露。第二十六条除为关联人提供担保

（三）公司与关联人发生的交易金额外，公司与关联人发生的交易金额（包括（包括承担的债务和费用）在3000万元承担的债务和费用）在3000万元以上，以上，且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝对值对值5%以上的关联交易，应由独立董事5%以上的关联交易，应当经全体独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议后及过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，并将该交易提交股东大会审议批时披露，之后将该交易提交股东会审议批准。独立董事在作出判断前，可以聘请中准。

介机构出具专项报告。…………第二十七条独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其

128华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件判断的依据。

——第二十八条对于公司与关联人发生根据《公司章程》

的关联交易，未达到董事会审议标准的，补充完善相关表首席执行官有权做出审批决定。述。

第二十六条公司监事会可以审查重删除。1、根据现行有效大关联交易协议，检查重大关联交易协议的《上市公司章程执行情况，并向股东大会报告；必要时，指引》，结合公司就重大关联交易事项专门发表意见。实际情况进行修符合《上交所上市规则》的重大关联订。

交易（指公司拟与关联人达成的总额高于2、删除与其他条

300万元且高于公司最近经审计净资产值款重复的内容。

的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第二十八条公司与关联人共同出资第三十条公司与关联人共同出资设1、对应调整索引

设立公司，应当以公司的出资额及资本承立公司，应当以公司的出资额及资本承担条款序号。

担总额（不论是股本、借贷或其他形总额（不论是股本、借贷或其他形式），2、原制度第二十式），包括任何认购资本的契约承担以及包括任何认购资本的契约承担以及涉及九条、第三十条、涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证其成立而提供的任何担保或赔偿保证（如第三十二条、第三（如有）合并计算作为交易金额，适用第有）合并计算作为交易金额，适用第二十十四条、第四十七二十五条的规定。五条、第二十六条的规定。条同样涉及。对应公司出资额达到第二十五条（三）规公司出资额达到第二十六条规定标修订后的制度第定标准，如果所有出资方均全部以现金出准，如果所有出资方均全部以现金出资，三十一条、第三十资，且按照出资额比例确定各方在所设立且按照出资额比例确定各方在所设立公司二条、第三十四公司的股权比例的，可以按《上交所上市的股权比例的，可以按《上交所上市规条、第三十六条、规则》豁免适用提交股东大会审议的规则》豁免适用提交股东会审议的规定，以第四十九条。

定，以及遵守《香港上市规则》的要求。及遵守《香港上市规则》的要求。

…………

第三十条公司在连续12个月内发生第三十二条公司在连续12个月内发1、对应调整索引

的以下关联交易，应当按照累计计算的原生的以下关联交易，应当按照累计计算的条款序号。

则，分别适用第二十五条的各项规定：原则，分别适用第二十五条、第二十六条2、根据现行有效（一）与同一关联人进行的交易；的各项规定：的《上交所上市规

（二）与不同关联人进行的相同交易（一）与同一关联人进行的交易；则》优化表述。

类别下标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的相同交易上述同一关联人，包括与该关联人受类别下标的相关的交易。

同一主体控制，或相互存在股权控制关系上述同一关联人，包括与该关联人受的其他关联人。同一主体控制，或相互存在股权控制关系已经按照第二十五条履行相关义务的其他关联人。

的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已经按照第二十五条、第二十六条履已披露但未履行股东大会审议程序的交易行相关义务的，不再纳入对应的累计计算事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确范围。公司已披露但未履行股东会审议程定应当履行的审议程序。序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

129华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第三十七条在法律法规允许的范围第三十九条在法律法规允许的范围根据现行有效的内，以下事项免于按照关联交易的方式审内，以下事项免于按照关联交易的方式审《上交所上市规议和披露：议和披露：则》进行修订。

…………

（三）一方以现金方式认购另一方公（三）一方以现金方式认购另一方向

开发行的股票、公司债券或企业债券、可不特定对象发行的股票、可转换公司债券

转换公司债券或者其他衍生品种；或者其他衍生品种、公开发行公司债券

（四）一方作为承销团成员承销另一（含企业债券）；

方公开发行的股票、公司债券或企业债（四）一方作为承销团成员承销另一

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；方向不特定对象发行的股票、可转换公司

（五）一方依据另一方股东大会决议债券或者其他衍生品种、公开发行公司债

领取股息、红利或者报酬；券（含企业债券）；

……（五）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

……

第三十九条与《香港上市规则》第第四十一条与《香港上市规则》第对应调整索引条

14A 章定义的关连人士发生的关连交易， 14A 章定义的关连人士发生的关连交易， 款序号。

应当按照以下不同的类别进行处理：应当按照以下不同的类别进行处理：

…………

（D）遵循第四十条所列持续关连交 （D）遵循第四十二条所列持续关连易年度审核的有关要求。交易年度审核的有关要求。

…………

第四十二条如有一系列关联交易全第四十四条如有一系列关联交易全对应调整索引条

部在十二个月期内进行或完成，又或相关部在十二个月期内进行或完成，又或相关款序号。

交易彼此关连，该等交易将会合并计算，交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关联交易并视作一项交易予以处理。该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第四十一合并后累计计算的披露原则适用第四十三条的规定。公司须遵守适用于该等关连交条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关联交易属连串资产收购，而定。如该等关联交易属连串资产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为二十四个反收购，则该合并计算期则为二十四个月。月。

…………

二、对照公司《关联交易管理制度》上述修改内容，相应调整公司

《关联交易管理制度》条款的序号。

130华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司关联交易管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关

联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定，由董事会办公室牵头负责；公司定期报告财务报告部分的关联人及关

联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，由计划财务部牵头负责。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法

131华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联关系

第五条公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关

联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下

公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高

132华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为

公司的关联人：

（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度

第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司应当按照穿透原则将持股5%以上的股东及其控股股

东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

第十条《香港上市规则》所定义的关连人士包括：

（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要

股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；

（二）上述（一）款中任何人士的联系人；

（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司

133华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件持有该附属公司的任何间接权益）；

（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司（上

述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）；（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。

上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人员、

主要股东或监事。就此而言：

(1)「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收

益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；

或

(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；

(2)如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的「非重大附属公司」；及

(3)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。

若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不予理会有关计算，而改为考虑替代测试。

第十一条关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及

《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或

134华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质性判断，不应仅局限于法律关系。

第三章关联交易

第十二条根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，公司的关联交易是指公司、控股子公司或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括授予信贷、有息或者无息借款、委托贷款或就贷款做出赔偿保证等）；

（五）提供担保和抵押；

（六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

135华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；

销售产品、商品；

（十四）提供、接受或者共用劳务；

（十五）委托或者受托购买和销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）发行公司或附属公司的新证券；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（二十）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上市规则》第 14A 章界定的交易或事项。

第十三条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法权益。遵循诚实信

用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。

必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进

行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。应当披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行相应审议程序，并及时披露。

136华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。

第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第十四条所述原则，合同或协议内容应当明确、具体且符合公司发展实际。

第十七条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各

种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。

第四章关联交易的管理

第十八条董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新。各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易管理的首要责任人，各单位应另设指定联络人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作。

137华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其报告的内

容真实、准确、完整。

董事会办公室应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二十条各控股子公司（非重大子公司除外）首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东及其联系人的名

单及关联关系的说明。报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。

第二十一条各单位在日常业务中，发现自然人、法人或者其他

组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。

第二十二条与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关

联方信息保密，非经董事会许可，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应内部管理制度追究相关人员责任。

第五章关联交易的审议程序和披露

第二十三条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人

138华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第

（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

139华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易

达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第二十六条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，之后将该交易提交股东会审议批准。

需股东会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以

140华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十七条独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十八条对于公司与关联人发生的关联交易，未达到董事会

审议标准的，首席执行官有权做出审批决定。

第二十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

第三十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证（如有）合并计算作为交易金额，适用第二十五条、第二十六条的规定。

公司出资额达到第二十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按《上交所上市规则》豁免适用提交股东会审议的规定，以及遵守《香港上市规则》的要求。

公司与关联人共同投资向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。

第三十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。

第三十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按

141华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

照累计计算的原则，分别适用第二十五条、第二十六条的各项规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十三条公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次

和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十五条公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公

142华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三十六条公司与关联人发生本制度所列之日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经公司董事会及/或股东会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第二十五条、

第二十六条的规定提交董事会及/或股东会审议；协议没有具体总交

易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，适用本制度第二十五条、第二十六条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三

143华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实

际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第三十九条在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联

交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

144华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。

第四十条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第一节的规定。

第四十一条 与《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士发生

的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理：

（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次

性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）款公告的处理原则，及本

条第（二）（１）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（二）（2）（Ａ）（B）款的处理原则，及本条第（二）

（2）（D）款年度审核的处理原则。

（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：

（A）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易

签订书面协议，并及时披露。

（B）将关连交易提交独立股东会审议。关连交易在获得独立股

东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。

145华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（C）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（D）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账

目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、

对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。

（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：

（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。

（B）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易

签订书面协议，并及时披露。协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准、关连交易的定价政策、风险管理及企业管治政策等，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的

有关授权审批，同时上报董事会备案。

（D）遵循第四十二条所列持续关连交易年度审核的有关要求。

本条中具体审议与披露标准见《香港上市规则》原文，并以其不时修订的最新稿为准。

第四十二条根据《香港上市规则》，年度审核的要求如下：

（一）公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报

告及账目中确认：

（１）该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立；

（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条款，则对公司而言，该

146华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关联交易：

（１）经由公司董事会批准；

（２）（若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务）乃在各重大方面均按照公司的定价政策而进行；

（３）乃在各重大方面均根据有关交易的协议条款进行；及

（４）并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。

第四十三条 如交易属于《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连交易，且该等关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行：

（一）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率(i)低于 0.1%；或(ii)低于 1%，而该等交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士而构成关连交易；或(iii)低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则公司将获得全面豁免遵守独立股东批准、年度审阅及所有披露规定；

（二）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》

147华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

而定）而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于 0.1%但低于 5%，而该等交易不涉及或不仅涉及公司的附属公司层面的关连人士；或(ii)

等于或高于 1%但低于 5%；或(iii)低于 25%且交易代价低于 1000 万

港元的关连交易，则公司须就该等交易履行申报及公告义务，但豁免遵守有关发出通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定；及

（三）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率不满足本条第（一）款及第（二）款的规定，则公司须就该等关连交易取得独立股东批准，并发出通函（包括独立财务意见）。

第四十四条如有一系列关联交易全部在十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第四十三条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关联交易属连串资产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为二十四个月。

同时，在对关联交易进行合并及累计计算时，还须遵守《香港上市规则》第 14A 章的其他相关规定。

第四十五条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的

对方成为《香港上市规则》所定义的公司关连人士，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董事会办公室备案。公司应根据《香港上市规则》要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度以及《香港上市规则》

148华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第 14A 章的规定，履行相应程序。

第四十六条与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免

的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，公司及/或各单位必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的定价政策。

协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。

公司及/或各单位还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。

当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东

批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。

第四十七条如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定履行相关信息披露义务；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A 章下的

关连交易，应该适用本制度与该等交易有关信息披露的规定。

第四十八条关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者

协议期满需要续签的，公司及/或各单位应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。

第四十九条稽查部应当按照监管要求，对达到第二十六条规定

标准的关联交易进行逐笔审计，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应提交董事会审议。

除法律法规另有规定外，稽查部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

第五十条董事会审计委员会应当在每年的履职情况报告中向董

149华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

事会就关联交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会关于指导并

监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生关联交易情况作出汇报。

第六章附则第五十一条公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的有关要求，按照本制度的相关规定，规范关联交易管理。

第五十二条本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构的规定以及《公司章程》和公司有关制度办理。

第五十三条本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规、规章、规范性文件的变化而进行修改。

第五十四条本制度自公司股东会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

第五十五条公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规章、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。

第五十六条本制度中所涉及的独立股东系指《香港上市规则》所定义的公司控股股东及其联系人以外的任何股东；若公司没有控股股东，则指公司的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释。

150华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十四：

关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司的资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，结合行业实践和公司实际情况，公司拟对现行公司《对外担保决策制度》部分条款进行修订，并将制度更名为公司《对外担保管理制度》。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司对外担保管理制度（2026年修订）》

2026年6月26日

151华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件1：

《华泰证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

一、公司《对外担保管理制度》修订以下条款

因本次修订对原制度的内容及结构进行了较多调整，为更清晰、直观地展示新旧条款的对应关系，本对照表以第二列新制度条款的顺序为基准，原制度的各条款将在第一列的相关位置列示。

原制度条款修订后的制度条款修订依据结合行业实践和公司

《对外担保决策制度》《对外担保管理制度》实际情况，变更制度名称。

—第一章总则结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

第一条为了加强对本公司对外担保第一条为规范华泰证券股份有限根据相关法律法规变化情况调整制度制定

行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司（以下简称“公司”）对外担保行为，依据，并补充制度制定公司的资产安全，根据《公司法》、《证券有效控制公司对外担保风险，保护公司目的内容。法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上的资产安全和投资者的合法权益，根据市公司对外担保行为的通知》（证监发《中华人民共和国民法典》《中华人民[2005]120号）、上海证券交易所《股票上共和国公司法》《中华人民共和国证券市规则》、《香港联合交易所有限公司证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）管指引第8号——上市公司资金往来、

及本公司《章程》的有关规定，结合本公对外担保的监管要求》《上海证券交易司的实际情况，特制定本制度。所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第七条本制度所称担保，包括由保证第二条本制度所称“对外担保”，根据现行有效的《上市公司监管指引第8号—

人承担责任或者提供财产以担保义务人履是指公司为他人提供的担保，包括公司—上市公司资金往来、行义务的行为。对全资、控股子公司的担保。对外担保的监管要

第十四条本制度所称“对外担保”，求》，结合行业实践和公司实际情况修订。

是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。……

152华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第十三条公司全资、控股子公司的对第三条公司全资、控股子公司为根据现行有效的中国外担保，比照上述规定执行。公司全资、控公司合并报表范围内的法人或者其他证监会《上市公司章程股子公司应在其董事会或股东（大）会做组织提供担保的，公司应当在全资、控指引》《上海证券交易出决议后及时通知公司履行有关信息披露股子公司履行审议程序后及时披露，按所上市公司自律监管义务。照《上海证券交易所股票上市规则》应指引第1号——规范运当提交公司股东会审议的担保事项除作》，结合行业实践和外。公司实际情况修订。

公司全资、控股子公司为前款规定

主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度规定执行。

第二条担保的原则：公司对外担保应第四条公司对外担保应遵循平根据现行有效的《中华遵循平等、自愿、诚实信用的原则；公司提等、自愿、诚实信用的原则；公司提供人民共和国证券法》供对外担保应与业务需要相关且与业务规对外担保应与业务需要相关且与业务《上海证券交易所上模匹配；公司不得为股东或者股东的关联规模匹配；公司除依照规定为客户提供市公司自律监管指引人提供融资或者担保。融资融券外，不得为股东或者股东的关第1号——规范运作》联人提供融资或者担保。及公司章程，结合行业公司对外担保时应当采取必要措实践和公司实际情况

施核查被担保人的资信状况，并在审慎修订。

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第三条公司董事、监事、高级管理人第五条公司董事、高级管理人员根据现行有效的中国员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不在履行职责时，对公司负有忠实义务，证监会《上市公司章程得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷不得侵占公司财产、挪用公司资金；不指引》及公司章程，结给他人，不得将公司资产以其个人名义或得将公司资金以其个人名义或者以其合行业实践和公司实者以其他名义开立账户存储，不得以公司他名义开立账户存储，不得以公司资产际情况修订。

资产为公司的股东或者其他个人债务违规为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保。提供担保。

—第二章对外担保的审批程序结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

第十一条对外担保的程序：第六条对外担保的审批程序：根据现行有效的中国1、申请：由被担保方提供担保申请书（一）申请：由被担保方提供担保证监会《上市公司章程及有关资料。申请书及有关资料；指引》，结合行业实践

2、审核：对被担保方提供的资料进行（二）审核：对被担保方提供的资和公司实际情况修订。

调查及核实。初审通过后，附有关资料呈料进行调查及核实，并呈报公司首席执报公司首席执行官审核。行官审核；

3、公司首席执行官审核后报公司董事（三）审议：报公司董事会审议，会审议，根据本制度第八条规定，由董事通过后实施，或根据本制度第九条规会通过并实施，或经董事会通过后附审议定，经公司董事会审议通过后提请股东过程、讨论意见及表决意见书面记载报公会审议。

司股东大会审议。

第八条对外担保决策程序及权限范第七条公司对外担保必须经董事根据现行有效的《上市围：会或股东会审议；应由股东会审批的对公司章程指引》《上海公司对外担保必须经董事会或股东大外担保，必须经董事会审议通过后，方证券交易所股票上市会审议；应由股东大会审批的对外担保，可提交股东会审批。规则》及公司章程，结必须经董事会审议通过后，方可提交股东合行业实践和公司实大会审批。际情况，将原制度第八一、公司下列对外担保行为（包括但不条内容拆分列示。限于），须经股东大会审议通过：第八条公司发生“提供担保”交易根据现行有效的《上海

(一)为资产负债率超过70%的担保对事项，除应当经全体董事的过半数审议证券交易所股票上市

153华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件象提供的担保；通过外，还应当经出席董事会会议的三规则》，结合行业实践

(二)单笔担保额超过最近一期经审计分之二以上董事审议通过，并及时披和公司实际情况，将原

净资产10%的担保；露。制度第八条内容拆分

（三）公司及全资、控股子公司的对外列示。

担保总额，达到或超过最近一期经审计净第九条公司下列对外担保行为根据现行有效的《上市资产的50%以后提供的任何担保；（包括但不限于），须经股东会审议通公司章程指引》《上海

（四）公司的对外担保总额，达到或超过：证券交易所股票上市过最近一期经审计总资产的30%以后提供（一）单笔担保额超过公司最近一规则》，结合行业实践的任何担保。期经审计净资产10%的担保；和公司实际情况，将原公司为关联人提供担保的，不论数额（二）公司及全资、控股子公司对制度第八条内容拆分大小，均应当在董事会审议通过后及时披外提供的担保总额，超过公司最近一期列示。

露，并提交股东大会审议。经审计净资产50%以后提供的任何担董事会审议担保事项时，除应当经全保；

体董事的过半数通过外，还应当经出席董（三）公司及全资、控股子公司对事会会议的三分之二以上董事审议同意。外提供的担保总额，超过公司最近一期二、公司经营管理层负责实施具体的经审计总资产30%以后提供的任何担担保行为。保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司为关联人提供担保根据现行有效的《上市的，不论数额大小，均应当在董事会审公司章程指引》《上海议通过后及时披露，并提交股东会审证券交易所股票上市议。规则》及公司章程，结合行业实践和公司实际情况，将原制度第八条内容拆分列示。

—第三章对外担保的管理结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

—第十一条公司董事会应每年度对根据现行有效的《上海公司对外担保情况进行核查，核实公司证券交易所上市公司是否存在违规担保行为并及时披露核自律监管指引第1号—查结果。—规范运作》，结合行业实践和公司实际情况修订。

第十条对外担保的内部管理：第十二条公司对外担保必须签订结合行业实践和公司

一、担保合同的签订：书面担保合同，担保合同必须符合法律实际情况修订，并将原

公司提供担保，分别由股东大会、董事法规及公司相关要求，与担保有关的合制度第十条内容调整会根据公司章程或有关制度、决议、决定同等法律文件必须经公司合规法律部至新制度第十二条至

规定的权限审批。公司在证券自营、资产审核同意。担保合同应当至少包括以下第十九条。

管理以及权证创设、融资融券中的担保事内容：

项，根据公司授权制度的有关规定执行。（一）债权人、债务人；

未经有权部门通过，董事、首席执行官（二）被担保的主债权种类、金额及公司的分支机构不得擅自代表公司签订等；

154华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件担保合同。（三）债务人履行债务的期限；

（一）为他人担保，应订立书面合同；（四）担保的范围、方式和期间；

（二）担保合同应合法、合理、合规；（五）合同各方的权利、义务及违

（三）担保合同应依据《担保法》明确约责任；

约定债权范围及限额、担保方式和担保期（六）争议解决方式；

间；（七）双方认为应当约定的其他事

（四）公司原则上只提供一般保证，严项。

格控制连带责任保证；反担保合同参照上述标准执行。

（五）为防范担保业务的风险，必须采第十三条经公司董事会或者股东取反担保措施。会决议通过的对外担保的合同、协议或二、公司的担保事项，由公司所属部门者其他类似的法律文件应由公司法定或分支机构根据其职责提出申请或建议。代表人或经其授权的公司其他管理人根据前款规定提出申请或建议的部门员签订。

或分支机构承担以下管理职责：公司原则上只提供一般保证，严格

（一）对提供担保的主债务人进行尽控制连带责任保证。

职调查、信用分析及风险预测等，核实其第十四条公司的担保事项，由公资质条件；司所属部门或分支机构根据其职责提

（二）就担保事项的必要性与可行性出申请或建议。

作出论证，并揭示担保事项可能涉及的风根据前款规定提出申请或建议的险因素；部门或分支机构承担以下管理职责：

（三）草拟有关担保事项的文件，在担（一）对提供担保的主债务人进行

保事项审查、批准、备案过程中具体办理尽职调查、信用分析及风险预测等，核有关手续；实其资质条件；

（四）处理担保事项存续期间的具体（二）就担保事项的必要性与可行事宜；性作出论证，并揭示担保事项可能涉及

（五）跟踪、监督担保事项涉及的当事的风险因素；

人履行义务，及时报告、反馈与担保事项（三）草拟有关担保事项的文件，有关的信息；在担保事项审查、批准、备案过程中具

（六）办理与担保事项有关的其他事体办理有关手续；

宜，处理担保事项引起的纠纷；（四）处理担保事项存续期间的具

（七）及时将担保事项有关信息向计体事宜；

划财务部报备，办理担保业务一周内，向（五）跟踪、监督担保事项涉及的董事会书面备案。当事人履行义务，及时报告、反馈与担三、公司计划财务部主要负责：保事项有关的信息；

（一）参与对由公司提供担保的主债（六）办理与担保事项有关的其他

务人进行尽职调查，对担保事项涉及的财事宜，参与处理担保事项引起的纠纷；

务风险进行识别，提出应对预案和处置措（七）及时将担保事项有关信息向施；计划财务部报备，办理担保业务一周

（二）登记由担保事项发起部门或审内，向董事会书面备案。

批部门报送的担保事项并建立业务台帐；第十五条公司计划财务部主要负

（三）就担保事项涉及的重大问题或责：

纠纷处置提出财务处理意见；（一）参与对由公司提供担保的主

（四）收集被担保方财务资料及审计债务人进行尽职调查，对担保事项涉及报告，定期分析财务状况及偿债能力，建的财务风险进行识别，提出应对预案和立被担保方财务档案，定期向董事会报告。处置措施；

四、公司资金运营部主要负责：（二）登记由担保事项发起部门或

（一）审核公司的融资类担保申请，评审批部门报送的担保事项并建立业务

估对公司流动性的影响，提出处理意见；台帐，并每月统计对外担保总金额；

（二）对融资类担保事项的履行情况（三）就担保事项涉及的重大问题

进行事中风险监控和跟踪监督，督促担保或纠纷处置提出财务处理意见；

155华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

事项的按期解除；（四）收集被担保方财务资料及审

（三）参与对由公司提供担保的主债计报告，定期分析财务状况及偿债能

务人的尽职调查，对担保事项涉及的流动力，建立被担保方财务档案，定期向董性风险等进行识别，提出应对预案和处置事会报告。

措施；第十六条公司资金运营部主要负

（四）提出公司自身债务融资担保事责：

项的申请或建议，并对公司自身债务融资（一）审核公司的融资类担保申担保进行事后跟踪和监测。请，评估对公司流动性的影响，提出处五、公司风险管理部主要负责：理意见；

（一）审核公司的净资本类担保申请，（二）对融资类担保事项的履行情

评估对公司风控指标的影响，提出处理意况进行事中风险监控和跟踪监督，督促见；担保事项的按期解除；

（二）参与对由公司提供担保的主债（三）参与对由公司提供担保的主

务人的尽职调查，对担保事项涉及的信用债务人的尽职调查，对担保事项涉及的风险、市场风险、操作风险等进行识别，提流动性风险等进行识别，提出应对预案出应对预案和处置措施；和处置措施；

（三）对净资本担保事项的履行情况（四）提出公司自身债务融资担保

进行事中风险监控和跟踪监督，督促担保事项的申请或建议，并对公司自身债务事项的按期解除。融资担保进行事后跟踪和监测。

六、公司合规法律部主要负责：第十七条公司风险管理部主要负

（一）审核担保事项及有关法律文件责：

的合法性与合规性；（一）审核公司的净资本类担保申

（二）处理担保事项涉及的争议及诉请，评估对公司风控指标的影响，提出

讼仲裁事务，对担保事项的有关当事人进处理意见；

行追偿；（二）参与对由公司提供担保的主

（三）参与对由公司提供担保的主债债务人的尽职调查，对担保事项涉及的

务人的尽职调查，对担保事项涉及的合规信用风险、市场风险、操作风险等进行风险进行识别，提出应对预案和处置措施。识别，提出应对预案和处置措施；

七、公司稽查部监督检查公司所属部（三）对净资本担保事项的履行情

门、分支机构涉及的担保事项，对担保事况进行事中风险监控和跟踪监督，督促项实行定期或专项审计和稽核。担保事项的按期解除。

第十八条公司合规法律部主要负

责：

（一）审核担保事项及有关法律文件的合法性与合规性；

（二）处理担保事项涉及的争议及

诉讼仲裁事务，对担保事项的有关当事人进行追偿；

（三）参与对由公司提供担保的主

债务人的尽职调查，对担保事项涉及的合规风险进行识别，提出应对预案和处置措施。

第十九条公司稽查部监督检查公

司所属部门、分支机构涉及的担保事项，对担保事项实行定期或专项审计和稽核。

—第二十条公司应当持续关注被担根据现行有效的《上海保人的财务状况及偿债能力等，如发现证券交易所上市公司被担保人经营状况严重恶化或者发生自律监管指引第1号—公司解散、分立等重大事项的，公司董—规范运作》，结合行

156华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

事会应当及时采取有效措施，将损失降业实践和公司实际情低到最小程度。况修订。

—第二十一条对外担保的债务到期根据现行有效的《上海后，公司应当督促被担保人在限定时间证券交易所上市公司内履行偿债义务。若被担保人未能按时自律监管指引第1号—履行义务，公司应当及时采取必要的补—规范运作》，结合行救措施。业实践和公司实际情况修订。

—第二十二条公司担保的债务到期根据现行有效的《上海后需展期并继续由其提供担保的，作为证券交易所上市公司新的对外担保，重新履行审议程序和信自律监管指引第1号—息披露义务。—规范运作》，结合行业实践和公司实际情况修订。

—第四章对外担保的信息披露结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

—第二十三条公司应当按照公司股结合行业实践和公司票上市地的上市规则、公司章程、《华泰实际情况修订。证券股份有限公司信息披露管理办法》

等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

—第二十四条参与公司对外担保事结合行业实践和公司

宜的任何部门和责任人，均有责任按实际情况修订。

《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第九条对外担保的信息披露：第二十五条公司董事会或股东会根据现行有效的《上海公司董事会或股东大会审议批准的对审议批准的对外担保，必须在证券交易证券交易所股票上市外担保，必须在中国证监会指定信息披露所网站和符合公司股票上市地的上市规则》，结合行业实践报刊上及时披露，披露的内容包括董事会规则规定的媒体及时披露，披露的内容和公司实际情况修订。

或股东大会决议、截止信息披露日公司及包括但不限于董事会或股东会决议、截

全资、控股子公司对外担保总额、公司对至信息披露日公司及其全资、控股子公

全资、控股子公司提供担保的总额。司对外担保总额、公司对全资、控股子如公司为其联属公司融资所作出的担公司提供担保的总额、上述数额分别占保，按《香港上市规则》第14.07(1)条所公司最近一期经审计净资产的比例。如界定的资产比率计算超逾8%，则公司必须果被担保人于债务到期后十五个交易在合理切实可行情况下尽快公布为其联属日内未履行还款义务，或者被担保人出公司融资所作出的担保款额以及联属公司现破产、清算或其他严重影响其还款能

从担保所得银行融资中已动用的数额。力的情形，公司应当及时按公司股票上公司在办理贷款担保业务时应向银市地上市规则予以披露。

行业金融机构提交《公司章程》、有关该担第二十六条如公司提供予联属公根据现行有效的《香港保事项董事会决议或股东大会决议原件、司的财务资助，以及公司为其联属公司联合交易所有限公司刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。融资所作出的担保，两者按《香港上市证券上市规则》，结合规则》第14.07(1)条所界定的资产比率行业实践和公司实际

计算合共超逾8%，则公司必须在合理切情况修订。

实可行情况下尽快公布以下资料：

（一）按个别联属公司作出如下分

析：公司对联属公司所提供的财务资助

157华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

款额、公司对联属公司作出注入资本承

诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；

（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；

（三）承诺注入资本的资金来源；

（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

—第五章责任追究结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

—第二十七条公司发生违规担保行根据现行有效的《上海为的，应当及时披露，并采取合理、有证券交易所上市公司效措施解除或者改正违规担保行为，降自律监管指引第1号—低公司损失，维护公司及中小股东的利—规范运作》，结合行益，并追究有关人员的责任。业实践和公司实际情况修订。

—第二十八条未经公司股东会或者结合行业实践和公司

董事会决议通过，任何人不得擅自以公实际情况修订。

司或子公司名义签订对外担保合同、协议或者其他具有担保效力的法律文件。

违反规定程序越权签订前述文件，给公司或子公司造成损失的，应依法承担相应责任。

—第二十九条公司董事、高级管理结合行业实践和公司

人员及相关部门责任人员，在办理对外实际情况修订。

担保事项的申请、审查及审批过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应依法承担相应赔偿责任。涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关追究刑事责任。

—第三十条在对外担保信息未依法结合行业实践和公司

公开披露前，公司相关部门及人员应采实际情况修订。

取必要措施，严格控制知悉范围。任何依法或非法知悉公司未公开担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露，违者自行承担法律责任。

—第六章附则结合行业实践和公司

实际情况，增加分章标题。

—第三十一条本制度未尽事宜依据结合行业实践和公司

适用的相关法律、法规、规章、规范性实际情况修订。

文件和公司章程的规定执行。

第十四条……。所称“公司及全资、第三十二条本制度所称“公司及结合行业实践和公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公全资、控股子公司的对外担保总额”，是实际情况，将原制度第司对全资、控股子公司担保在内的公司对指包括公司对全资、控股子公司担保在十四条拆分列示为新

外担保总额与公司全资、控股子公司对外内的公司对外担保总额与公司全资、控制度第二条和第三十担保总额之和。股子公司对外担保总额之和。三条。

158华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件—第三十三条本制度所称“联属公根据现行有效的《香港司”，是指在公司的财务报表中，被公联合交易所有限公司司根据《香港财务汇报准则》以权益会证券上市规则》修订。

计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。

—第三十四条本制度与适用的相关结合行业实践和公司

法律、法规、规章、规范性文件和公司实际情况修订。

章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。

—第三十五条本制度由公司董事会结合行业实践和公司负责解释。实际情况修订。

第十五条本制度经公司股东大会批第三十六条本制度经股东会审议根据现行有效的中国准，自公司公开发行的 H 股在香港联合交 通过后生效。自本制度生效之日起，《华 证监会《上市公司章程易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效泰证券股份有限公司对外担保决策制指引》，结合行业实践之日起，公司原《对外担保决策制度》自度》自动失效。和公司实际情况修订。

动失效。

二、对照公司《对外担保决策制度》上述修改内容，相应调整公司

《对外担保管理制度》章节及条款的序号。

159华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司对外担保管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司的资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。

第三条公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或

者其他组织提供担保的，公司应当在全资、控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司全资、控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度规定执行。

第四条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原则；公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配；公司除依照规定

为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第五条公司董事、高级管理人员在履行职责时，对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保。

第二章对外担保的审批程序

第六条对外担保的审批程序：

（一）申请：由被担保方提供担保申请书及有关资料；

160华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）审核：对被担保方提供的资料进行调查及核实，并呈报公司首席执行官审核；

（三）审议：报公司董事会审议，通过后实施，或根据本制度第

九条规定，经公司董事会审议通过后提请股东会审议。

第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会

审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第九条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三章对外担保的管理

第十一条公司董事会应每年度对公司对外担保情况进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十二条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须

符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司合规法律部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、金额等；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的范围、方式和期间；

（五）合同各方的权利、义务及违约责任；

（六）争议解决方式；

（七）双方认为应当约定的其他事项。

反担保合同参照上述标准执行。

第十三条经公司董事会或者股东会决议通过的对外担保的合同、

161华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。

公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证。

第十四条公司的担保事项，由公司所属部门或分支机构根据其职责提出申请或建议。

根据前款规定提出申请或建议的部门或分支机构承担以下管理

职责：

（一）对提供担保的主债务人进行尽职调查、信用分析及风险预测等，核实其资质条件；

（二）就担保事项的必要性与可行性作出论证，并揭示担保事项可能涉及的风险因素；

（三）草拟有关担保事项的文件，在担保事项审查、批准、备案过程中具体办理有关手续；

（四）处理担保事项存续期间的具体事宜；

（五）跟踪、监督担保事项涉及的当事人履行义务，及时报告、反馈与担保事项有关的信息；

（六）办理与担保事项有关的其他事宜，参与处理担保事项引起的纠纷；

（七）及时将担保事项有关信息向计划财务部报备，办理担保业

务一周内，向董事会书面备案。

第十五条公司计划财务部主要负责：

（一）参与对由公司提供担保的主债务人进行尽职调查，对担保

事项涉及的财务风险进行识别，提出应对预案和处置措施；

（二）登记由担保事项发起部门或审批部门报送的担保事项并建

立业务台帐，并每月统计对外担保总金额；

（三）就担保事项涉及的重大问题或纠纷处置提出财务处理意见；

（四）收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及

偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。

第十六条公司资金运营部主要负责：

（一）审核公司的融资类担保申请，评估对公司流动性的影响，提出处理意见；

（二）对融资类担保事项的履行情况进行事中风险监控和跟踪监督，督促担保事项的按期解除；

（三）参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查，对担保事

项涉及的流动性风险等进行识别，提出应对预案和处置措施；

（四）提出公司自身债务融资担保事项的申请或建议，并对公司自身债务融资担保进行事后跟踪和监测。

第十七条公司风险管理部主要负责：

162华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（一）审核公司的净资本类担保申请，评估对公司风控指标的影响，提出处理意见；

（二）参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查，对担保事

项涉及的信用风险、市场风险、操作风险等进行识别，提出应对预案和处置措施；

（三）对净资本担保事项的履行情况进行事中风险监控和跟踪监督，督促担保事项的按期解除。

第十八条公司合规法律部主要负责：

（一）审核担保事项及有关法律文件的合法性与合规性；

（二）处理担保事项涉及的争议及诉讼仲裁事务，对担保事项的有关当事人进行追偿；

（三）参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查，对担保事

项涉及的合规风险进行识别，提出应对预案和处置措施。

第十九条公司稽查部监督检查公司所属部门、分支机构涉及的

担保事项，对担保事项实行定期或专项审计和稽核。

第二十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章对外担保的信息披露

第二十三条公司应当按照公司股票上市地的上市规则、公司章

程、《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任按《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合公司股票上市地的上市规则规定的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其全资、控股子公司对外担保总额、公司对全资、控股子公

司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司

163华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

应当及时按公司股票上市地上市规则予以披露。

第二十六条如公司提供予联属公司的财务资助，以及公司为其

联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：

（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的

财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；

（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；

（三）承诺注入资本的资金来源；

（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

第五章责任追究

第二十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取

合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十八条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得

擅自以公司或子公司名义签订对外担保合同、协议或者其他具有担保

效力的法律文件。违反规定程序越权签订前述文件，给公司或子公司造成损失的，应依法承担相应责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在

办理对外担保事项的申请、审查及审批过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应依法承担相应赔偿责任。涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十条在对外担保信息未依法公开披露前，公司相关部门及

人员应采取必要措施，严格控制知悉范围。任何依法或非法知悉公司未公开担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露，违者自行承担法律责任。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度所称“公司及全资、控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

第三十三条本制度所称“联属公司”，是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。

第三十四条本制度与适用的相关法律、法规、规章、规范性文

164华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经股东会审议通过后生效。自本制度生效之日起，《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》自动失效。

165华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十五：

关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：1、《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

2、《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》(2026年修订)

2026年6月26日

166华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件1：

《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

一、公司《募集资金管理制度》修订以下条款原制度条款修订后的制度条款修订依据

第一条为规范公司募集资金管理，第一条为规范公司募集资金管根据现行有效的

提高募集资金使用效率，根据《公司法》、理，提高募集资金使用效率，根据《公中国证监会《上《证券法》、《首次公开发行股票并上市管司法》《证券法》《首次公开发行股票注市公司募集资金理办法》、《上市公司监管指引第2号——册管理办法》《上市公司证券发行注册监管规则》等有上市公司募集资金管理和使用的监管要管理办法》《上市公司募集资金监管规关法律、法规和求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上则》《上海证券交易所股票上市规则》规范性文件的相海证券交易所上市公司募集资金管理办《上海证券交易所上市公司自律监管关要求，结合公法》等法律、法规、规章及本公司章程，指引第1号——规范运作》等法律、法司实际情况进行制定本办法。规、规章及《华泰证券股份有限公司章修订。程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公第二条本办法所称募集资金是根据现行有效的司通过公开发行证券（包括首次公开发行指公司通过发行股票或者其他具有股中国证监会《上股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权性质的证券，向投资者募集并用于特市公司募集资金发行分离交易的可转换公司债券、优先股定用途的资金，但不包括公司实施股权监管规则》、上交等）以及非公开发行证券（含普通股、优激励计划募集的资金。所《上海证券交先股等）向投资者募集的资金，但不包括易所上市公司自公司实施股权激励计划募集的资金。律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第三条公司应当建立并完善募根据现行有效的集资金存放、管理、使用、改变用途、中国证监会《上监督和责任追究的内部控制制度，明确市公司募集资金募集资金使用的分级审批权限、决策程监管规则》、上交序、风险控制措施及信息披露要求，规所《上海证券交范使用募集资金。公司董事会应当持续易所上市公司自关注募集资金存放、管理和使用情况，律监管指引第1有效防范投资风险，提高募集资金使用号——规范运效益。作》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三条公司董事、监事和高级管理第四条公司董事和高级管理人根据现行有效的人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安中国证监会《上集资金，自觉维护公司募集资金安全，不全，不得操控公司擅自或变相改变募集市公司章程指得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变资金用途。引》《上市公司募募集资金用途。集资金监管规

167华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据则》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有

关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第四条公司控股股东、实际控制人第五条公司控股股东、实际控制根据现行有效的不得直接或者间接占用或者挪用公司募集人及其他关联人不得占用公司募集资中国证监会《上资金，不得利用公司募集资金及募集资金金，不得利用公司募集资金投资项目市公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不(以下简称募投项目)获取不正当利益。监管规则》、上交正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及所《上海证券交其他关联人占用募集资金的，应当及时易所上市公司自要求归还，并披露占用发生的原因、对律监管指引第1公司的影响、清偿整改方案及整改进展号——规范运情况。作》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第五条募集资金到位后，公司应及第六条募集资金到位后，公司应根据现行有效的

时办理验资手续，由具有证券从业资格的及时办理验资手续，由符合《证券法》法律、法规和规会计师事务所出具验资报告。要求的会计师事务所出具验资报告。范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第七条公司募集资金实行专户存储第八条公司募集资金实行专户根据现行有效的制度，以保证募集资金的安全性和专用性。存储制度，以保证募集资金的安全性和中国证监会《上募集资金应当存放于经董事会批准设立的专用性。募集资金应当存放于经董事会市公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集批准设立的专项账户（以下简称募集资监管规则》、上交中管理。金专户）集中管理和使用。募集资金专所《上海证券交募集资金专户不得存放非募集资金或户不得存放非募集资金或者用作其它易所上市公司自用作其它用途。用途。律监管指引第1公司存在两次以上融资的，应当分号——规范运别设置募集资金专户。超募资金（指实作》等有关法律、际募集资金净额超过计划募集资金金法规和规范性文额的部分）也应当存放于募集资金专户件的相关要求，管理。结合公司实际情募集资金投资境外项目的，除符合况进行修订。

第一款规定外，公司及保荐人或者独立

财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

168华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

第八条公司应当在募集资金到账后第九条公司应当在募集资金到根据现行有效的1个月内与保荐机构、存放募集资金的商位后1个月内与保荐人或者独立财务上交所《上海证业银行（以下简称“商业银行”）签订募集顾问、存放募集资金的商业银行（以下券交易所上市公资金专户存储三方监管协议（以下简称“协简称商业银行）签订募集资金专户存储司自律监管指引议”）。协议至少应当包括以下内容：三方监管协议（以下简称协议）并及时第1号——规范

（一）公司应当将募集资金集中存放公告。相关协议签订后，公司可以使用运作》等有关法

于募集资金专户中；募集资金。协议至少应当包括以下内律、法规和规范

（二）商业银行应当每月向公司提供容：性文件的相关要

募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机（一）公司应当将募集资金集中存求，结合公司实构；放于募集资金专户；际情况进行修

（三）公司1次或12个月以内累计从（二）募集资金专户账号、该专户订。

募集资金专户支取的金额超过5000万元涉及的募集资金项目、存放金额；

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后（三）商业银行应当每月向公司提

的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%供募集资金专户银行对账单，并抄送保的，公司应当及时通知保荐机构；荐人或者独立财务顾问；

（四）保荐机构可以随时到商业银行（四）公司1次或12个月以内累查询募集资金专户资料；计从募集资金专户支取的金额超过

（五）公司、商业银行、保荐机构的5000万元且达到发行募集资金总额扣违约责任。除发行费用后的净额（以下简称募集资公司应当在上述协议签订后2个交易金净额）的20%的，公司应当及时通知日内报告上海证券交易所（以下简称“上保荐人或者独立财务顾问；交所”）备案并公告。（五）保荐人或者独立财务顾问可上述协议在有效期届满前因保荐机构以随时到商业银行查询募集资金专户

或商业银行变更等原因提前终止的，公司资料；

应当自协议终止之日起2周内与相关当事（六）保荐人或者独立财务顾问的

人签订新的协议，并在新的协议签订后2督导职责、商业银行的告知及配合职个交易日内报告上交所备案并公告。责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐

人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问

查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条公司使用募集资金应当遵循--因《上海证券交如下要求:易所上市公司募

（一）募集资金使用的申请、分级审集资金管理办批权限、决策程序法》等相关规定

使用部门（单位）填写申请单并由使已经废止，根据用部门（单位）负责人签字，经首席财务现行有效的中国官审核，由首席执行官审批同意后由财务证监会《上市公及资金管理相关部门执行，并报董事会办司募集资金监管公室备案；规则》、上交所（二）应当按照发行申请文件中承诺《上海证券交易

169华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据的募集资金使用计划使用募集资金；所上市公司自律

（三）出现严重影响募集资金使用计监管指引第1号划正常进行的情形时，使用部门（单位）——规范运作》负责人应当及时报告公司首席执行官，同等有关法律、法时公司应当及时报告上交所并公告；规和规范性文件

（四）募投项目出现以下情形的，由的相关要求，结

公司首席执行官组织公司各相关部门、机合公司实际情况

构对该募投项目的可行性、预计收益等重进行修订。

新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展

情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限

且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十条公司募集资金原则上应当用第十条公司募集资金应当专款根据现行有效的于主营业务。公司使用募集资金不得有如专用。公司使用募集资金应当符合国家中国证监会《上下行为:产业政策和相关法律法规，践行可持续市公司募集资金

（一）通过质押、委托贷款或其他方发展理念，履行社会责任，原则上应当监管规则》、上交式变相改变募集资金用途；用于主营业务，有利于增强公司竞争能所《上海证券交

（二）将募集资金直接或者间接提供力和创新能力。公司使用募集资金不得易所上市公司自

给控股股东、实际控制人等关联人使用，有如下行为：律监管指引第1为关联人利用募投项目获取不正当利益提（一）通过质押、委托贷款或其他号——规范运供便利；方式变相改变募集资金用途；作》修订。

（三）违反募集资金管理规定的其他（二）将募集资金直接或者间接提行为。供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司使用募集资金时，应第十一条公司使用募集资金时，因《上海证券交当坚持以最低投资成本产出最大的效益为应当坚持以最低投资成本产出最大的易所上市公司募原则，正确把握投资时机，正确处理投资效益为原则，正确把握投资时机，正确集资金管理办金额、投资进度、投资效益的关系。处理投资金额、投资进度、投资效益的法》等相关规定

第九条公司使用募集资金应当遵循关系。已经废止，根据如下要求:在使用募集资金时，使用部门（单现行有效的中国（一）募集资金使用的申请、分级审位）发起申请并由使用部门（单位）负证监会《上市公批权限、决策程序责人审核，经首席财务官审核，由首席司募集资金监管使用部门（单位）填写申请单并由使执行官审批同意后由财务及资金管理规则》、上交所用部门（单位）负责人签字，经首席财务相关部门执行，并报董事会办公室备《上海证券交易官审核，由首席执行官审批同意后由财务案。所上市公司自律及资金管理相关部门执行，并报董事会办监管指引第1号公室备案；——规范运作》

等有关法律、法规和规范性文件

170华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

原第九条第（四）项。第十二条募投项目出现下列情根据现行有效的形之一的，由公司首席执行官组织公司中国证监会《上各相关部门、机构对该募投项目的可行市公司募集资金性、预计收益等重新进行论证，决定是监管规则》、上交否继续实施该项目：所《上海证券交

（一）募投项目涉及的市场环境发易所上市公司自生重大变化的；律监管指引第1

（二）募集资金到账后，募投项目号——规范运搁置时间超过1年的；作》等有关法律、

（三）超过募集资金投资计划的完法规和规范性文

成期限且募集资金投入金额未达到相件的相关要求，关计划金额50%的；结合公司实际情

（四）募投项目出现其他异常情形况进行修订。

的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

--第十三条募集资金投资项目预根据现行有效的计无法在原定期限内完成，公司拟延期中国证监会《上实施的，应当及时经董事会审议通过，市公司募集资金保荐人或者独立财务顾问应当发表明监管规则》、上交确意见。公司应当及时披露未按期完成所《上海证券交的具体原因，说明募集资金目前的存放易所上市公司自和在账情况、是否存在影响募集资金使律监管指引第1

用计划正常推进的情形、预计完成的时号——规范运间及分期投资计划、保障延期后按期完作》等有关法律、成的措施等情况。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第十四条公司将募集资金用作根据现行有效的以下事项时，应当经董事会审议通过，上交所《上海证并由保荐人或者独立财务顾问发表明券交易所上市公

确意见后及时披露：司自律监管指引

（一）以募集资金置换已投入募集第1号——规范资金投资项目的自筹资金；运作》等有关法

（二）使用暂时闲置的募集资金进律、法规和规范行现金管理；性文件的相关要

（三）使用暂时闲置的募集资金临求，结合公司实时补充流动资金；际情况进行修

171华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

（四）改变募集资金用途；订。

（五）超募资金用于在建项目及新

项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）

项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资

产、对外投资等的，还应当按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入第十五条公司以自筹资金预先根据现行有效的募投项目的，可以在募集资金到账后6个投入募投项目的，募集资金到位后以募中国证监会《上月内，以募集资金置换自筹资金。集资金置换自筹资金的，应当在募集资市公司募集资金置换事项应当经公司董事会审议通金转入专户后6个月内实施。监管规则》、上交过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独募集资金投资项目实施过程中，原所《上海证券交立董事、监事会、保荐机构发表明确同意则上应当以募集资金直接支付，在支付易所上市公司自意见。公司应当在董事会会议后2个交易人员薪酬、购买境外产品设备等事项中律监管指引第1日内报告上交所并公告。以募集资金直接支付确有困难的，可以号——规范运在以自筹资金支付后6个月内实施置作》等有关法律、换。法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十三条暂时闲置的募集资金可进第十六条公司可以对暂时闲置根据现行有效的行现金管理，其投资的产品须符合以下条的募集资金进行现金管理，现金管理应中国证监会《上件:当通过募集资金专户或者公开披露的市公司募集资金

（一）安全性高，满足保本要求，产产品专用结算账户实施。通过产品专用监管规则》、上交品发行主体能够提供保本承诺；结算账户实施现金管理的，该账户不得所《上海证券交

（二）流动性好，不得影响募集资金存放非募集资金或者用作其他用途。实易所上市公司自投资计划正常进行。施现金管理不得影响募集资金投资计律监管指引第1投资产品不得质押，产品专用结算账划正常进行。现金管理产品应当符合以号——规范运户（如适用）不得存放非募集资金或者用下条件：作》等有关法律、

作其他用途，开立或者注销产品专用结算（一）属于结构性存款、大额存单法规和规范性文账户的，公司应当在2个交易日内报上交等安全性高的产品，不得为非保本型；件的相关要求，所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过结合公司实际情

12个月；况进行修订。

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期

募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用

结算账户的，应当及时公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产第十七条公司使用暂时闲置的根据现行有效的品的，应当经公司董事会审议通过，独立募集资金进行现金管理的，应当在董事中国证监会《上董事、监事会、保荐机构发表明确同意意会审议后及时披露下列内容：市公司募集资金见。公司应当在董事会会议后2个交易日（一）本次募集资金的基本情况，监管规则》、上交内公告下列内容:包括募集时间、募集资金金额、募集资所《上海证券交

（一）本次募集资金的基本情况，包金净额、投资计划等；易所上市公司自

172华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

括募集时间、募集资金金额、募集资金净（二）募集资金使用情况；律监管指引第1

额及投资计划等；（三）现金管理的额度及期限，是号——规范运

（二）募集资金使用情况；否存在变相改变募集资金用途的行为作》等有关法律、

（三）闲置募集资金投资产品的额度和保证不影响募集资金项目正常进行法规和规范性文及期限，是否存在变相改变募集资金用途的措施；件的相关要求，的行为和保证不影响募集资金项目正常进（四）现金管理产品的收益分配方结合公司实际情

行的措施；式、投资范围及安全性；况进行修订。

（四）投资产品的收益分配方式、投（五）保荐人或者独立财务顾问出资范围及安全性；具的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐机构公司应当在出现产品发行主体财出具的意见。务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以闲置募集资金暂时第十八条公司以暂时闲置的募根据现行有效的用于补充流动资金的，应当符合如下要求:集资金临时用于补充流动资金的，应当中国证监会《上

（一）不得变相改变募集资金用途，通过募集资金专户实施，并符合如下要市公司募集资金不得影响募集资金投资计划的正常进行；求：监管规则》、上交（二）仅限于与主营业务相关的生产（一）不得变相改变募集资金用所《上海证券交经营使用；途，不得影响募集资金投资计划的正常易所上市公司自

（三）单次补充流动资金时间不得超进行；律监管指引第1

过12个月；（二）仅限于与主营业务相关的生号——规范运

（四）已归还已到期的前次用于暂时产经营使用；作》等有关法律、补充流动资金的募集资金（如适用）。（三）单次临时补充流动资金时间法规和规范性文公司以闲置募集资金暂时用于补充流不得超过12个月；件的相关要求，动资金的，应当经公司董事会审议通过，（四）已归还已到期的前次用于暂结合公司实际情独立董事、监事会、保荐机构发表明确同时补充流动资金的募集资金（如适用）。况进行修订。

意意见。公司应当在董事会会议后2个交补充流动资金到期日之前，公司应易日内报告上交所并公告。将该部分资金归还至募集资金专户，并补充流动资金到期日之前，公司应将就募集资金归还情况及时公告。

该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十六条公司实际募集资金净额超--因《上海证券交过计划募集资金金额的部分（以下简称“超易所上市公司募募资金”），可用于永久补充流动资金或者集资金管理办归还银行贷款，但每12个月内累计使用金法》等相关规定额不得超过超募资金总额的30%，且应当已经废止，根据承诺在补充流动资金后的12个月内不进现行有效的中国行高风险投资以及为他人提供财务资助。证监会《上市公司募集资金监管规则》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、法规和规范性文件

173华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第十七条超募资金用于永久补充流--因《上海证券交动资金或者归还银行贷款的，应当经公司易所上市公司募董事会、股东大会审议通过，并为股东提集资金管理办供网络投票表决方式，独立董事、监事会、法》等相关规定保荐机构发表明确同意意见。公司应当在已经废止，根据董事会会议后2个交易日内报告上交所并现行有效的中国公告下列内容:证监会《上市公

（一）本次募集资金的基本情况，包司募集资金监管括募集时间、募集资金金额、募集资金净规则》、上交所额、超募金额及投资计划等；《上海证券交易

（二）募集资金使用情况；所上市公司自律

（三）使用超募资金永久补充流动资监管指引第1号金或者归还银行贷款的必要性和详细计——规范运作》划；等有关法律、法

（四）在补充流动资金后的12个月内规和规范性文件

不进行高风险投资以及为他人提供财务资的相关要求，结助的承诺；合公司实际情况

（五）使用超募资金永久补充流动资进行修订。

金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建--因《上海证券交项目及新项目（包括收购资产等）的，应易所上市公司募当投资于主营业务，并比照适用本办法第集资金管理办二十一条至第二十五条的相关规定，科学、法》等相关规定审慎地进行投资项目的可行性分析，及时已经废止，根据履行信息披露义务。现行有效的中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、法规和规范性文件

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

--第十九条公司应当根据公司的根据现行有效的发展规划及实际生产经营需求，妥善安中国证监会《上排超募资金的使用计划。超募资金应当市公司募集资金用于在建项目及新项目、回购本公司股监管规则》、上交份并依法注销。公司应当至迟于同一批所《上海证券交次的募投项目整体结项时明确超募资易所上市公司自

金的具体使用计划，并按计划投入使律监管指引第1

174华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据用。使用超募资金应当由董事会依法作号——规范运出决议，保荐人或者独立财务顾问应当作》等有关法律、发表明确意见，并提交股东会审议，公法规和规范性文司应当及时、充分披露使用超募资金的件的相关要求，必要性和合理性等相关信息。公司使用结合公司实际情超募资金投资在建项目及新项目的，还况进行修订。

应当充分披露相关项目的建设方案、投

资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条单个募投项目完成后，公第二十条单个募投项目完成后，根据现行有效的司将该项目节余募集资金（包括利息收入）公司将该项目节余募集资金（包括利息上交所《上海证用于其他募投项目的，应当经董事会审议收入）用于其他募投项目的，应当经董券交易所上市公通过，且经独立董事、保荐机构、监事会事会审议通过，且经保荐人或者独立财司自律监管指引发表明确同意意见后方可使用。公司应在务顾问发表明确意见后方可使用。公司第1号——规范董事会会议后2个交易日内报告上交所并应当在董事会审议后及时公告。运作》等有关法公告。节余募集资金（包括利息收入）低律、法规和规范节余募集资金（包括利息收入）低于于100万或者低于该项目募集资金承性文件的相关要

100万或者低于该项目募集资金承诺投资诺投资额5%的，可以免于履行前款程求，结合公司实

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用序，其使用情况应在年度报告中披露。际情况进行修情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金订。

公司单个募投项目节余募集资金（包（包括利息收入）用于非募投项目（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充括补充流动资金）的，应当参照改变募流动资金）的，应当参照变更募投项目履集资金用途履行相应程序及披露义务。

行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节第二十一条募投项目全部完成根据现行有效的余募集资金（包括利息收入）在募集资金后，公司使用节余募集资金（包括利息上交所《上海证净额10%以上的，公司应当经董事会和股收入）应当经董事会审议通过，且经保券交易所上市公东大会审议通过，且经独立董事、保荐机荐人或者独立财务顾问发表明确意见。司自律监管指引构、监事会发表明确同意意见后方可使用公司应当在董事会审议后及时公告。节第1号——规范节余募集资金。公司应在董事会会议后2余募集资金（包括利息收入）占募集资运作》等有关法个交易日内报告上交所并公告。金净额10%以上的，还应当经股东会审律、法规和规范节余募集资金（包括利息收入）低于议通过。性文件的相关要募集资金净额10%的，应当经董事会审议节余募集资金（包括利息收入）低求，结合公司实通过，且独立董事、保荐机构、监事会发于500万或者低于募集资金净额5%的，际情况进行修表明确同意意见后方可使用。公司应在董可以免于履行前款程序，其使用情况应订。

事会会议后2个交易日内报告上交所并公在最近一期定期报告中披露。

告。

节余募集资金（包括利息收入）低于

500万或者低于募集资金净额5%的，可以

免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条公司募集资金应当按照第二十二条公司应当审慎使用根据现行有效的

175华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据招股说明书或者募集说明书所列用途使募集资金，按照招股说明书或者其他公中国证监会《上用。公司募投项目发生变更的，必须经董开发行募集文件所列用途使用，不得擅市公司募集资金事会、股东大会审议通过，且经独立董事、自改变用途。存在下列情形之一的，属监管规则》、上交保荐机构、监事会发表明确同意意见后方于改变募集资金用途，应当由董事会依所《上海证券交可变更。法作出决议，保荐人或者独立财务顾问易所上市公司自公司仅变更募投项目实施地点的，可发表明确意见，并提交股东会审议，公律监管指引第1以免于履行前款程序，但应当经公司董事司应当及时披露相关信息：号——规范运会审议通过，并在2个交易日内报告上交（一）取消或者终止原募集资金投作》等有关法律、所并公告改变原因及保荐机构的意见。资项目，实施新项目或者永久补充流动法规和规范性文资金；件的相关要求，

（二）改变募集资金投资项目实施结合公司实际情主体；况进行修订。

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金用途的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公

司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司变更后的募投项目第二十三条公司变更后的募投根据现行有效的应投资于主营业务。项目应投资于主营业务。上交所《上海证公司应当科学、审慎地进行新募投项公司应当科学、审慎地进行新募投券交易所上市公

目的可行性分析，确信投资项目具有较好项目的可行性分析，确信投资项目有利司自律监管指引的市场前景和盈利能力，有效防范投资风于增强公司竞争能力和创新能力，有效第1号——规范险，提高募集资金使用效益。防范投资风险，提高募集资金使用效运作》等有关法益。律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十三条公司拟变更募投项目第二十四条公司拟变更募投项根据现行有效的的，应当在提交董事会审议后2个交易日目的，应当在提交董事会审议后及时公上交所《上海证内报告上交所并公告以下内容：告以下内容：券交易所上市公

（一）原募投项目基本情况及变更的（一）原募投项目基本情况及变更司自律监管指引

具体原因；的具体原因；第1号——规范

（二）新募投项目的基本情况、可行（二）新募投项目的基本情况、可运作》等有关法

性分析和风险提示；行性分析和风险提示；律、法规和规范

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；性文件的相关要

（四）新募投项目已经取得或尚待有（四）新募投项目已经取得或尚待求，结合公司实

关部门审批的说明（如适用）；有关部门审批的说明（如适用）；际情况进行修

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）保荐人或者独立财务顾问对订。

对变更募投项目的意见；变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大（六）变更募投项目尚需提交股东

176华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据会审议的说明；会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、新募投项目涉及关联交易、购买资

对外投资的，还应当参照相关规则的规定产、对外投资的，还应当参照相关规则进行披露。的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司拟将募集资金投资--因《上海证券交项目变更为合资经营的方式实施的，应当易所上市公司募在充分了解合资方基本情况的基础上，慎集资金管理办重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，法》等相关规定确保对募集资金投资项目的有效控制。已经废止，根据现行有效的中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、法规和规范性文件

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十六条公司拟将募投项目对外第二十六条除募投项目在公司根据现行有效的转让或者置换的（募投项目在公司实施重实施重大资产重组中已全部对外转让上交所《上海证大资产重组中已全部对外转让或者置换的或者置换的情形外，公司拟将募投项目券交易所上市公除外），应当在提交董事会审议后2个交易对外转让或者置换的，应当在提交董事司自律监管指引日内报告上交所并公告以下内容:会审议后及时公告以下内容：第1号——规范

（一）对外转让或者置换募投项目的（一）对外转让或者置换募投项目运作》等有关法

具体原因；的具体原因；律、法规和规范

（二）已使用募集资金投资该项目的（二）已使用募集资金投资该项目性文件的相关要金额；的金额；求，结合公司实

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效际情况进行修

（四）换入项目的基本情况、可行性益；订。

分析和风险提示（如适用）；（四）换入项目的基本情况、可行

（五）转让或者置换的定价依据及相性分析和风险提示（如适用）；

关收益；（五）转让或者置换的定价依据及

（六）独立董事、监事会、保荐机构相关收益；

对转让或者置换募投项目的意见；（六）保荐人或者独立财务顾问对

（七）转让或者置换募投项目尚需提转让或者置换募投项目的意见；

交股东大会审议的说明；（七）转让或者置换募投项目尚需

（八）上交所要求的其他内容。提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

--第二十七条公司会计部门应当根据现行有效的对募集资金的使用情况设立台账，详细上交所《上海证

177华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据记录募集资金的支出情况和募集资金券交易所上市公项目的投入情况。司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关法

律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第二十七条公司内部审计部门应当第二十八条公司内部审计机构根据现行有效的至少每季度对募集资金的存放与使用情况应当至少每半年对募集资金的存放与上交所《上海证检查一次，并及时向审计委员会报告检查使用情况检查一次，并及时向审计委员券交易所上市公结果。会报告检查结果。司自律监管指引审计委员会认为公司募集资金管理存审计委员会认为公司募集资金管第1号——规范在违规情形或内部审计部门没有按前款规理存在违规情形、重大风险或者内部审运作》等有关法

定提交检查结果报告的，应当及时向董事计部门没有按前款规定提交检查结果律、法规和规范会报告。董事会应当在收到审计委员会报报告的，应当及时向董事会报告。董事性文件的相关要告后2个交易日内向上交所报告并公告。会应当在收到审计委员会报告后及时求，结合公司实公告内容包括募集资金管理存在的违规情向上交所报告并公告。际情况进行修形、已经或可能导致的后果及已经或拟采公司首席执行官应根据实际情况订。

取的措施。定期召开执行委员会会议或采用其他公司首席执行官应根据实际情况定期方式检查有关募集资金的使用情况。

召开执行委员会会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。

第二十八条公司董事会应当每半年第二十九条公司应当真实、准根据现行有效的度全面核查募投项目的进展情况，对募集确、完整地披露募集资金的实际使用情中国证监会《上资金的存放与使用情况出具《公司募集资况。出现严重影响募集资金投资计划正市公司募集资金金存放与实际使用情况的专项报告》（以下常进行的情形时，使用部门（单位）负监管规则》、上交简称“《募集资金专项报告》”）。责人应当及时报告公司首席执行官，同所《上海证券交募投项目实际投资进度与投资计划存时公司应当及时公告。易所上市公司自在差异的，公司应当在《募集资金专项报公司董事会应当持续关注募集资律监管指引第1告》中解释具体原因。当期存在使用闲置金和超募资金（如有）的实际管理与使号——规范运募集资金投资产品情况的，公司应当在《募用情况，每半年度全面核查募投项目的作》等有关法律、集资金专项报告》中披露本报告期的收益进展情况，编制、审议并披露《募集资法规和规范性文情况以及期末的投资份额、签约方、产品金专项报告》。相关专项报告应当包括件的相关要求，名称、期限等信息。募集资金和超募资金的基本情况和相结合公司实际情《募集资金专项报告》应经董事会和关规则规定的存放、管理和使用情况。况进行修订。

监事会审议通过，并应当在提交董事会审募投项目实际投资进度与投资计划存议后2个交易日内报告上交所并公告。年在差异的，公司应当在《募集资金专项度审计时，公司应当聘请会计师事务所对报告》中解释具体原因。

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，年度审计时，公司应当聘请会计师并于披露年度报告时向上交所提交，同时事务所对募集资金存放、管理和使用情在上交所网站披露。况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十九条独立董事、董事会审计--因《上海证券交委员会及监事会应当持续关注募集资金实易所上市公司募际管理与使用情况。二分之一以上的独立集资金管理办董事、董事会审计委员会或者监事会可以法》等相关规定

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用已经废止，根据

178华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配现行有效的中国合，并承担必要的费用。证监会《上市公董事会应当在收到前款规定的鉴证报司募集资金监管告后2个交易日内向上交所报告并公告。规则》、上交所如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使《上海证券交易用存在违规情形的，董事会还应当公告募所上市公司自律集资金存放与使用情况存在的违规情形、监管指引第1号已经或者可能导致的后果及已经或者拟采——规范运作》取的措施。等有关法律、法规和规范性文件

的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十条监事会有权对募集资金使--根据公司实际情

用情况进行检查、监督。况进行修订。

第三十一条保荐机构有权至少每半第三十条保荐人或者独立财务根据现行有效的年对公司募集资金的存放与使用情况进行顾问应当至少每半年度对公司募集资中国证监会《上一次现场调查。金的存放、管理和使用情况进行一次现市公司募集资金场核查。每个会计年度结束后，保荐人监管规则》、上交或者独立财务顾问应当对公司年度募所《上海证券交集资金存放、管理和使用情况出具专项易所上市公司自

核查报告，并于上市公司披露年度报告律监管指引第1时一并披露。号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十二条每个会计年度结束后，第三十一条每个会计年度结束根据现行有效的

公司董事会应在《募集资金专项报告》中后，公司董事会应在《募集资金专项报上交所《上海证披露保荐机构专项核查报告和会计师事务告》中披露保荐人或者独立财务顾问专券交易所上市公所鉴证报告的结论性意见。项核查报告和会计师事务所鉴证报告司自律监管指引的结论性意见。第1号——规范公司应当配合保荐机构的持续督运作》等有关法

导、现场核查、以及会计师事务所的审律、法规和规范计工作，及时提供或者向银行申请提供性文件的相关要募集资金存放、管理和使用相关的必要求，结合公司实资料。际情况进行修订。

第三十四条公司及其董事、监事、第三十三条公司及其董事、高级根据公司实际情

高级管理人员违反本办法规定的，除证券管理人员违反本办法规定的，除证券监况进行修订。

监管机构依法对其进行处罚外，公司也将管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，根据实际情况，对相关当事人进行处包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第三十六条本办法自公司股东大会第三十五条本办法自公司股东根据公司实际情通过之日起施行。会通过之日起施行。况进行修订。

179华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

原制度条款修订后的制度条款修订依据

第三十七条本办法的内部支持文件第三十六条本办法的内部支持部分办法已经废

为《公司章程》；本办法的外部支持文件包文件为《公司章程》；本办法的外部支持止，根据现行有括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行文件包括：《公司法》《证券法》《首次公效的中国证监会股票并上市管理办法》、《上市公司监管指开发行股票注册管理办法》《上市公司《上市公司募集引第2号——上市公司募集资金管理和使证券发行注册管理办法》《上市公司募资金监管规则》、用的监管要求》、《上海证券交易所股票上集资金监管规则》《上海证券交易所股上交所《上海证市规则》、《上海证券交易所上市公司募集票上市规则》《上海证券交易所上市公券交易所上市公资金管理办法》等法律、法规、规章。司自律监管指引第1号——规范运作》司自律监管指引等法律、法规、规章。第1号——规范运作》等有关法

律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。

第三十八条本办法与有关法律法第三十七条本办法不适用于公根据有关法律、规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》司通过发行境外上市外资股、境外优先法规和规范性文

的规定不一致的，以有关法律法规、规范股等股权类证券募集的资金的使用管件的相关要求，性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》理，前述募集资金的使用管理按照境外结合公司实际情的规定为准。本办法未作规定的，适用有上市地监管机构的相关规定执行。本办况进行修订。

关法律法规、规范性文件、上海证券交易法与有关法律法规、规范性文件、公司

所规则、《公司章程》的规定。股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、

《公司章程》的规定。

二、对照公司《募集资金管理制度》上述修改内容，相应调整公司

《募集资金管理制度》条款的序号。

180华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

附件2：

华泰证券股份有限公司募集资金管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根

据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他

具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变

用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集

资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司

募集资金，不得利用公司募集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利益。

181华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合

《证券法》要求的会计师事务所出具验资报告。

第七条公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金

的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

第二章募集资金专户存放

第八条公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金（指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募

182华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

183华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产

出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。

在使用募集资金时，使用部门（单位）发起申请并由使用部门（单位）负责人审核，经首席财务官审核，由首席执行官审批同意后由财务及资金管理相关部门执行，并报董事会办公室备案。

第十二条募投项目出现下列情形之一的，由公司首席执行官

组织公司各相关部门、机构对该募投项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

184华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公

司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计

划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

185华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确

有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应

当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

186华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目

187华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集

资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

188华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或

者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金用途的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

189华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对

外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用情况的监督

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

190华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

第二十八条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后及时向上交所报告并公告。

公司首席执行官应根据实际情况定期召开执行委员会会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，使用部门（单位）负责人应当及时报告公司首席执行官，同时公司应当及时公告。

公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管

理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司

募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管

191华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。

第三十一条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务

所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十二条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的，适用本办法。

第三十三条公司及其董事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章附则

第三十四条本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条本办法自公司股东会通过之日起施行。

第三十六条本办法的内部支持文件为《公司章程》；本办法的

外部支持文件包括：《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章。

第三十七条本办法不适用于公司通过发行境外上市外资股、境外

优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管

192华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

理按照境外上市地监管机构的相关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定。

193华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十六：

关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司运用各类境内外债务融资工具开展债务融资，债务融资总额不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算），授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。2023年6月30日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于延长公司境内外债务融资工具一般性授权决议有效期的议案》，将境内外债务融资工具的发行授权有效期延长至2025年度股东会召开之日止，该授权即将到期。

为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，及时补充公司营运资金，调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，拟再次提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权给获授权人士（公司董事长、首席执行官、首席财务官）决策公司境内外债务融资工具的发行，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或单独签署相关文件。具体内容如下：

194华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

一、发行主体及发行方式公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外

全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向

投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

二、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券

公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、科技创新债

券、次级债券、次级债务、永续债券、可续期债券、可交换债券、减

记债、收益凭证、资产支持证券及其它按相关规定经监管机构及其它

相关部门审批、注册、备案或认可的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债

券、次级债券、次级债务、永续债券、可续期债券、减记债、中期票

据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、银行贷款或

银团贷款及其他经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具发行规模

195华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产的400%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外），以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

四、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

五、债务融资工具的发行价格及利率

公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内

外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

六、担保及其它信用增级安排根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务

融资工具提供担保及/或反担保，出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，

196华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单

笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

七、募集资金用途

境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，偿还到期债务，调整债务结构，补充公司净资本、流动资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途等。

八、发行对象及向公司股东配售的安排境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件

的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

九、偿债保障措施公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到

期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，根据法律法规或规范性文件的要求（如适用），至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

197华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市或挂牌

依据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

十一、发行境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士（公司董事长、首席执行官、首席财务官）共同或单独根据有关法律法规的

规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东

会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、

是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行

规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定和调整

方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信

用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调

整和回售条款、减记条款等特殊条款、具体配售安排、募集资金用途、

198华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、

偿债保障措施、还本付息方式等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、

受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

（四）办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包

括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融

资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转

让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重

新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

199华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

（六）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

十二、授权有效期本次境内外债务融资工具发行授权有效期至公司2028年度股东会召开之日止。

若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境

内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务

融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

200华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案十七：

关于建议股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东：

为保障公司业务经营持续发展和股东长远利益，增强公司经营灵活性及效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规及规范性文件及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟提请股东会授予董事会增发公司股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券）一般性授权。具体内容如下：

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）授予董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，即根

据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过截至本议案获得股东会通过之日公司已发行总股本（包括A股及H股，不包括《公司法》《香港上市规则》定义下的库存股份（如适用））之

20%之股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券），并作出或

授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授予可能须于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）。

（二）授权董事会在行使上述一般性授权时制定、决定并实施具体发行方案，包括但不限于：1、拟发行的股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券）的类别及数目；2、定价方式及/或发行/

201华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

转换/行使价格（包括价格区间）；3、发行时机、发行期间；4、发行对象；5、募集资金的具体用途；6、作出或授予可能需要行使该等权

力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份；7、相关法律法规

及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

（三）授权董事会聘请与发行相关的中介机构，批准及签署发行

所需、适当、可取或相关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

审议批准及代表公司签署与发行相关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（四）授权董事会审议批准及代表公司签署向相关监管机构递交

的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（五）授权董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项

和第（四）项相关协议和法定文件进行修改。

（六）授权董事会实施发行方案，办理公司注册资本增加事宜，以反映公司根据本议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行股份和注册资本相关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动、办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公司注册资本的增加。

（七）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长、首席执行官、董事会秘书、首席财务官）共同或分别制定具体发行方案，签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关

的一切协议、合同和文件。

二、授权期限

202华泰证券股份有限公司2025年度股东会会议文件除董事会或获授权人士于相关期间就发行A股及/或H股股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券）作出或授予售股建议、要

约、协议、购股权及交换或转换股份之权力或其他权力，而该售股建议、要约、协议、购股权及交换或转换股份之权力或其他权力可能需

要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自公司股东会以特别决议通过本议案之日起至下

列三者最早之日期止：

（一）自本议案通过之日后的公司下届年度股东会结束时；

（二）本议案经股东会以特别决议通过之日后12个月届满之日；

（三）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续

或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

董事会仅在符合《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权。

本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2026年6月26日

203