北京市金杜律师事务所

关于华泰证券股份有限公司

A股限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票事宜的

法律意见书

致：华泰证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下合称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，且目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故公司监事会对本次解除限售、本次回购相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，

收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次解除限售及本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及本次回购所必备

的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本计划的实施情况

（一）本计划的批准与授权22020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。公司独立董事对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，本次董事会中关联董事已回避表决。同日，公司

第五届监事会第六次会议对本激励计划所涉事宜发表了意见。

2021年1月19日至2021年1月29日，公司通过内网对本计划激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本计划激励对象提出的任何异议。

2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》。

2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议对本计划激励对象名单及公示

情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司于上交所网站披露了《华泰证券股份有限公司关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（二）本计划调整及授予的批准与授权2021年3月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，同意公司对本计划相关事项进行调整；同意确定授予日为2021年3月29日并向符合授予条件的813名激励对象授予4564.00万股A股限制性股票，授予价格为人民币9.10元/股。本次董事会中关联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》并出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。

（三）本计划第一次回购注销的批准与授权2022年3月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，自公司授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，3不再具备激励对象资格。同意公司以人民币8.70元/股回购1060973股A股限制性股票，

并在回购后注销该部分股份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。

2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。2022年6月23日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。根据《华泰证券股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年9月23日完成了上述A股限制性股票的回购及注销。

（四）本计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第二次回购注销的批准与授权2023年3月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，确认本计划第一个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理770名激励对象合计14222943股限制性股票解除限售的相

关事宜；同意公司按人民币8.25元/股的价格以自有资金回购注销925692股A股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并出具了书面审核意见。

2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。2023年7月1日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。根据《华泰证券股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年9月22日完成了上述A股限制性股票的回购及注销。

（五）本计划第二个解除限售期解除限售条件成就及第三次回购注销的批准与授权

2024年4月10日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本激励计划第二个限售期解除限售条件成就，确认731名激励对

4象可解除限售股份合计13269954股，并同意将该议案提交董事会审议。

2024年4月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，确认本计划第二个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理731名激励对象合计13269954股限制性股票解除限售的相

关事宜；同意公司按人民币7.80元/股回购2082559股A股限制性股票。本次董事会中关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并出具了书面审核意见。

2024年6月20日，公司召开2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。2024年6月21日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。根据《华泰证券股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，公司于2024年9月20日完成了上述A股限制性股票的回购及注销。

（六）本计划回购价格调整的批准与授权2024年8月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，同意董事会根据公司2021

年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》并出具了书面审核意见。

二、本次解除限售的基本情况

（一）本次解除限售的批准与授权2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实施本激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

2025年4月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成

5就的议案》，确认公司本激励计划第三个限售期解除限售条件成就，并同意将该议案

提交董事会审议。

2025年4月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司本激励计划第三个限售期解除限售条件成就，确认本计划第三个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理相关激励对象限制性股票解除限售的相关事宜。本次董事会中关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次解除限售的条件是否成就进行了核实并出具了书面审核意见，认为根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司本计划第三个限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司按规定对上述人员相关A股限制性股票办理解除限售事宜。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。

（二）《激励计划》关于解除限售期限的规定

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排具体如下：

解除限售解除限售安排解除限售的时限比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日33%起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日34%起60个月内的最后一个交易日当日止

根据《华泰证券股份有限公司关于A股限制性股票股权激励计划授予结果公告》及

公司出具的书面说明，公司于2021年4月6日完成本计划授予股票的登记，第三个限售期已于2025年4月5日届满。

6（三）本次解除限售的条件及满足情况

根据《激励计划》的相关规定，公司本次解除限售必须同时满足以下条件：

1、法定条件

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

*非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业

绩考核、薪酬福利制度体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

*健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监督管理机构规定的其他条件。

7（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

*激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报（审）

字（25）第P00868号）、《内部控制审计报告》（德师报（审）字（25）第S00142号）、公司内部控制制度、公司最近三年的年度报告、公司利润分配相关公告、第六

届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议及公司出具的书面说明

并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会江苏监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上交所网站、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（ https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（1）项所述任一情形，公司符合上述第（2）项所述条件，本次解除限售的激励对象未发生上述第（3）项所述任一情形。

2、业绩条件

8本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，

以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：

个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

（1）公司层面业绩条件

公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金

融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分

×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常

性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。

第三个解锁期，除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分注1情况如下：

*2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于

30%时，得1分；其余情况不得分。

*2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。

*2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。

*以2019年金融科技创新投入金额注2为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。

注1：在本激励计划有效期内，若未来出现影响公司业绩指标的重大行为（如依据

9上级有关部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。

注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。

公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发

证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投

证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。

若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。

根据《华泰证券股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》《华泰证券股份有限公司2023年年度报告》及其出具的书面说明并经核查，公司2023年度现金分红金额为人民币3882635481.20元、归属于母公司股东的净利润为人民币

12750632499.51元，占2023年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.45%，即

满足2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于

30%的考核指标，可得1分。

根据《华泰证券股份有限公司2023年年度报告》、上述对标企业公开披露的2023年年度报告及公司出具的书面说明并经核查，公司营业收入为人民币365.78亿元，在对标企业中排第2位，即满足2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名的考核指标，可得1分。

根据《华泰证券股份有限公司2023年年度报告》、上述对标企业公开披露的2023年年度报告及公司出具的书面说明并经核查，公司扣除非经常性损益后的营业收入利润率为35.23%，在对标企业中排第2位，即满足2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名的考核指标，可得1分。

根据《华泰证券股份有限公司2023年年度报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第E00070号《鉴证报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第2000091号《信息系统建设投入指标专项报告》及公司出具的书面说明并经核查，公司2023年度金融科技创新投入为人民币284206.20万元、2019年度公司金融科技创新投入为人民币111557.64万元。

以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长

154.76%，即满足较基准增长11%及以上的考核指标，可得1分。

10基于上述，公司层面各项业绩指标均达到本次解除限售要求的业绩条件，2023年

度公司绩效系数=现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得

分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经

常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投

入考核权重=1×15%+1×35%+1×35%+1×15%=1。

（2）激励对象个人层面的绩效条件

根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体如下：

考核结果 B及以上 C D E

个人绩效系数100%90%70%0%因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称股票市场价格）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规要求进行处理。

根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议、公司第六届董

事会第十六次会议决议、第六届监事会第十二次会议及公司出具的书面说明，本次解

除限售的718名激励对象中，董事、高级管理人员共10人，2023年度个人绩效考核结果均为B及以上，个人绩效系数为100%；其他核心骨干708人，其中，131人2023年度个人绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%；

其余577人满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为100%。公司将为718名激励对象办理12427384股2限制性股票的解除限售手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。

三、本次回购的基本情况

（一）本次回购的批准与授权2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权

2《激励计划》规定，在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对

象获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。因此，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至其任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

11董事会具体实施本激励计划相关事项，包括但不限于对限制性股票的回购数量和价格进行调整等。

2025年4月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司根据2024年半年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币7.37元/股调整为人民币7.22元/股，对应的回购价格调整为人民币7.22元/股；同意公司回购438495股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份；授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A

股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并出具了书面审核意见，监事会认为，公司本次回购事项及相关审议程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本

激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销438495股A股限制性股票。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购的原因及数量

1、激励对象与公司解除劳动关系的根据《激励计划》第十三章第二条第七款规定，“除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股

子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。”

2、激励对象个人绩效条件未完全达标的

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。”

12根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议、激

励对象的离职证明、公司提供的本激励计划第三个限售期绩效考核明细及公司出具的

书面说明并经本所律师核查，12名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，其持有的未能解除限售的187269股限制性股票，由公司予以回购注销；131名激励对象2023年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第三个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，涉及251226股限制性股票，由公司予以回购注销。

（三）本次回购的价格

根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，并于2021年8月6日实施了2020年度权益分派。根据《激励计划》，经公司第五届董事会

第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，并于2022年8月5日实施了2021年度权益分派。根据《激励计划》，经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.25元/股。公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并于2023年8月11日实施了2022年度权益分派，根据《激励计划》，经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币7.80元/股。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，并于2024年8月16日实施了2023年度权益分派，根据《激励计划》，经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币7.37元/股。

公司2023年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年中期利润分配的议案》，并于2024年10月25日实施了2024年中期权益分派，每股派发现金红利人民币0.15元。

根据公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过的

《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，公司按调整后的授予价格7.37元/股扣除2024年度中期分红0.15元/股后，回购价格为7.22元/股，且低于公司第六届董事

会第十六次会议审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价。因此，就上述“1、激励对象与公司解除劳动关系的”及“2、激励对象个人绩效条件未完全达标的”项下

拟回购的A股限制性股票所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币7.22元/股。

13自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次回购相关议案之日起至实际实施

本次回购期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将根据《激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。

综上，本所认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；本次回购的原因、

数量和价格符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购

尚需得到公司股东大会的批准并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需就本次解除限售及本次回购履行必要的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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