证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2022-089
转债代码：113061转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次
会议于 2022年 12月 9日 9时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2022年11月29日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际八名董事出席了现场会议，董事潘孝勇先生因公出差以通讯方式参加了本次会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会对本议案内容逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（2）发行数量本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过330613971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）发行方式本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（5）定价基准日与发行价格本次非公开发行定价基准日为为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过400000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序拟投入募集项目名称投资总额实施主体实施地点号资金重庆年产120万套轻重庆市沙坪坝区智量化底盘系统和60万拓普汽车底盘系统
1120000.0060000.00荟大道18号，一期
套汽车内饰功能件项（重庆）有限公司土地目宁波前湾年产220万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾
2套轻量化底盘系统项156297.3875000.00
波）有限公司新区，六-2期土地目宁波前湾年产50万套拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾
328586.1010000.00汽车内饰功能件项目波）有限公司新区，七期土地序拟投入募集项目名称投资总额实施主体实施地点号资金宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州
4203610.72100000.00目和年产130万套热波）有限公司湾新区，八期土地管理系统项目宁波前湾年产160万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州
5套轻量化底盘系统项114648.8750000.00
波）有限公司湾新区，九期土地目安徽省淮南市寿县安徽寿县年产30万套新桥国际产业园新轻量化底盘系统项目拓普汽车底盘系统
648730.3935000.00桥大道与健康路交
和年产50万套汽车内（安徽）有限公司叉口东北侧202291饰功能件项目地块湖州长兴年产80万套浙江省湖州市长兴轻量化底盘系统项目湖州拓普汽车部件县长兴经济技术开
781556.2950000.00
和年产40万套汽车内有限公司发区318国道原南饰功能件系统项目方水泥地块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河智能驾驶研发中心项宁波域想智行科技
830000.0020000.00南路
目有限公司
BLZB13-06-38-b 地块
-合计783429.75400000.00——
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（10）决议有效期本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》
本 议 案 的 具 体 内 容 请 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2022年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股的
相关决议的范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3、授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有
关的各项文件和协议；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申
请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所上市事宜；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政
策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司决定召开2022年第三次临时股东大会，具体召开时间、议程及会议材料，请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及《拓普集团2022年第三次临时股东大会会议材料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次董事会相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司已将上述意见同日披露于上海证券交易所网站。本次非公开发行事项须经公司股东大会审议通过、中国证监会等监管机构核准后方可实施。上述第一、
二、三、四、五、六、七项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。宁波拓普集团股份有限公司
2022年12月12日
