拓普集团:拓普集团关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告

证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2022-091

转债代码：113061转债简称：拓普转债

宁波拓普集团股份有限公司

关于 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示*本公告中关于宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2022年、2023年利润作出保证。

*本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

宁波拓普集团股份有限公司于2022年12月9日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：一、本次发行的影响分析本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产

30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设公司在2023年6月末完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以

经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即330613971股，该发行股

票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第

ZF10292 号审计报告，公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 101725.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97059.43万元。

假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长20%

和下降20%的业绩变动幅度测算。

4、在预测公司2022年末和2023年末总股本时，以本次非公开发行前公司

总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）。

5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非

经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

6、上述假设仅为测算本次以公司2021年的经营成果为基础，未考虑募集资

金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：

2021年度/20212022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日年12月31日发行前发行后总股本1102046572110204657211020465721432660543

假设一：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37101725.37101725.37101725.37扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4397059.4397059.4397059.43

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.920.920.80

稀释每股收益（元/股）0.930.920.920.80扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.880.880.77（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.880.880.77（元/股）

假设二：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37122070.44122070.44122070.44扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.43116471.32116471.32116471.32

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.931.111.110.96

稀释每股收益（元/股）0.931.111.110.96扣除非经常性损益后基本每股收益

0.881.061.060.92（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.881.061.060.922021年度/20212022年度/20222023年度/2023年12月31日项目年12月31日年12月31日发行前发行后（元/股）

假设三：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度下降20%

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.3781380.3081380.3081380.30扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4377647.5477647.5477647.54

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.740.740.64

稀释每股收益（元/股）0.930.740.740.64扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.700.700.61（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.700.700.61（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于即期回报摊薄的风险提示

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波拓普集团股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司在汽车零部件行业深耕多年，公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级；

本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2022年9月30日，公司在职员工的数量合计17358人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为4402人，占比为25.36%，从职责类型来看，公司拥有研发技术员工5930人，占比为34.16%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，通过多年的发展，公司已建立健全了一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车轻量化底盘系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募集资金投资项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资。公司在宁波、上海、深圳、底特律、多伦多、哥德堡等地设立研发中心，具备材料级、产品级、系统级的研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司实验室通过ISO17025 体系认证，具备汽车底盘系统级实验验证能力。公司现有研发技术人员5930名，每年研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。

3、市场储备

随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，需要在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，并提升新能源汽车续航里程。汽车零部件的轻量化是实现以上目标的重要技术路线。2021年，我国汽车产量为2608.2万辆，同比增长3.4%；汽车销量为2627.5万辆，同比增长3.8%。其中，新能源汽车产量为354.5万辆，同比增长159.5%；新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长

157.5%。2022年1-9月，我国汽车产销分别完成1963.2万辆和1947万辆，同比

分别增长7.4%和4.4%；其中，新能源汽车产销分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长117.77%和111.73%。新能源汽车已经具备了一定的市场规模。

可见，随着技术和市场的成熟，新能源汽车的产销增长将逐步进入放量阶段，公司轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统具有较大的增长空间。

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP 方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。本次非公开发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

（二）加强募集资金的监管为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金

使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。

该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年

（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。

未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、关于填补回报相关措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益：

1、公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会