拓普集团:拓普集团2022年第三次临时股东大会会议材料

宁波拓普集团股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议材料

证券代码：601689

2022年12月28日2022年第三次临时股东大会会议材料

一、2022年第三次临时股东大会议程..................................2

二、2022年第三次临时股东大会会议须知..............................4

三、2022年第三次临时股东大会会议议案..............................6

议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案................................6

议案2：关于公司2022年非公开发行股票方案的议案.............................8

议案3：关于《宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》的

议案...................................................12

议案4：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案....13

议案5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案............................14

议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体

承诺事项的议案..............................................15

议案7：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案...........................................16

12022年第三次临时股东大会会议材料

一、2022年第三次临时股东大会议程

网络投票时间：自2022年12月28日至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2022年12月28日13：30

现场签到时间：2022年12月28日13：00－13：20

现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室

会议主持人：董事长邬建树

（一）签到

1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、宣布现场会议的计票人和监票人

4、宣读大会会议须知

（三）会议议案

5、宣读议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

6、宣读议案2：关于公司2022年非公开发行股票方案的议案（含子议案）

7、宣读议案3：关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预

案>的议案

8、宣读议案4：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案

9、宣读议案5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

10、宣读议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及

相关主体承诺事项的议案

11、宣读议案7：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

（四）审议与表决

22022年第三次临时股东大会会议材料

12、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答

13、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决

（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果

14、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果

15、主持人宣读现场会议表决结果

16、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果

（六）宣布决议和法律意见

17、宣读本次股东大会决议

18、见证律师发表本次股东大会的法律意见

19、签署会议决议和会议记录

20、主持人宣布2022年第三次临时股东大会结束

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

32022年第三次临时股东大会会议材料

二、2022年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之

内的股东或代理人，不得参加表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务

和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

42022年第三次临时股东大会会议材料的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

52022年第三次临时股东大会会议材料

三、2022年第三次临时股东大会会议议案

议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。具体要求如下：

一、发行对象不超过三十五名，且公司有条件使发行对象符合股东大会决议规定的条件；

二、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%；

三、本次非公开发行的股份由符合中国证监会规定的特定对象认购，该等认

购的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；

四、募集资金使用符合相关规定；

1、募集资金数额未超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定；

3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

或影响公司生产经营的独立性；

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。

六、经自查，本公司不存在下列情形：

62022年第三次临时股东大会会议材料

1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；

3、本公司及其附属公司违规对外提供担保；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，具备非公开发行股票条件。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

72022年第三次临时股东大会会议材料

议案2：关于公司2022年非公开发行股票方案的议案

各位股东、股东代表：

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过330613971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（三）发行方式本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

82022年第三次临时股东大会会议材料

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）定价基准日与发行价格本次非公开发行定价基准日为为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

（七）上市地点本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过400000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

序拟投入募项目名称投资总额实施主体实施地点号集资金重庆年产120万套拓普汽车底盘系重庆市沙坪坝区轻量化底盘系统和

1120000.0060000.00统（重庆）有限智荟大道18号，

60万套汽车内饰功

公司一期土地能件项目

92022年第三次临时股东大会会议材料

序拟投入募项目名称投资总额实施主体实施地点号集资金宁波前湾年产220拓普滑板底盘浙江省宁波市前

2万套轻量化底盘系156297.3875000.00（宁波）有限公湾新区，六-2期

统项目司土地宁波前湾年产50万拓普滑板底盘浙江省宁波市前

3套汽车内饰功能件28586.1010000.00（宁波）有限公湾新区，七期土

项目司地宁波前湾年产110万套汽车内饰功能拓普滑板底盘浙江省宁波市杭

4件项目和年产130203610.72100000.00（宁波）有限公州湾新区，八期

万套热管理系统项司土地目宁波前湾年产160拓普滑板底盘浙江省宁波市杭

5万套轻量化底盘系114648.8750000.00（宁波）有限公州湾新区，九期

统项目司土地安徽寿县年产30万安徽省淮南市寿套轻量化底盘系统拓普汽车底盘系县新桥国际产业

6项目和年产50万套48730.3935000.00统（安徽）有限园新桥大道与健

汽车内饰功能件项公司康路交叉口东北目侧202291地块湖州长兴年产80万浙江省湖州市长套轻量化底盘系统兴县长兴经济技湖州拓普汽车部

7项目和年产40万套81556.2950000.00术开发区318国

件有限公司汽车内饰功能件系道原南方水泥地统项目块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿智能驾驶研发中心宁波域想智行科

830000.0020000.00山河南路

项目技有限公司

BLZB13-06-38-b地块

-合计783429.75400000.00——

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

102022年第三次临时股东大会会议材料

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

112022年第三次临时股东大会会议材料

议案3：关于《宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法

律、法规及规范性文件的规定编制了《拓普集团2022年非公开发行A股股票预案》。

该预案公司已于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站，请参考。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

122022年第三次临时股东大会会议材料

议案4：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东、股东代表：

本次非公开发行股票拟募集资金人民币40亿元，计划用于“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”等

8个项目。有关项目的具体情况，详见公司于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站的《拓普集团关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

132022年第三次临时股东大会会议材料

议案5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《拓普集团前次募集资金使用情况报告》。上述报告公司已于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站，请参考。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

142022年第三次临时股东大会会议材料

议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

各位股东、股东代表：

本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《拓普集团关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》，该说明公司已于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站，请参考。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司

2022年12月28日

152022年第三次临时股东大会会议材料

议案7：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行境内

上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的

范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；

3、授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有

关的各项文件和协议；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记；

7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申

请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；

8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券

交易所上市事宜；

162022年第三次临时股东大会会议材料

9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政

策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；