拓普集团:宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：601689证券简称：拓普集团宁波拓普集团股份有限公司（注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号）

2022年向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

2023年2月释义

在本文件中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司

本次向特定对象发行 A 股宁波拓普集团股份有限公司 2022 年度向特定对指

股票、本次发行象发行 A 股股票的行为

定价基准日指本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日

控股股东、迈科香港指迈科国际控股(香港)有限公司实际控制人指邬建树

《公司章程》指《宁波拓普集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

1、国家政策推动汽车产业做大做强汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。

2、全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大

中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。根据行业信息，按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均 GDP 一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其 2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。

3、汽车轻量化技术应用日益广泛，产业升级伴随巨大成长机会

当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的要求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。采用汽车底盘轻量化不仅可以降低燃油消耗、提高电动车续航里程，还能降低悬挂系统簧下质量从而改善乘坐舒适性及操控稳定性。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化底盘的发展提供了巨大的市场空间。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，提前进行战略规划，矢志成为产业布局优、产品技术密集、研发能力强、客户群体广、规模较大的模块化供应商，力争成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

近年来，公司在原有减震器和内饰功能件业务的基础上，积极布局了轻量化底盘系统模块、汽车电子以及热管理系统业务作为未来战略发展项目，以顺应汽车电动化、智能化和轻量化发展趋势。作为汽车四大核心系统之一，汽车底盘系统具备资金密集、技术密集、单车价值高的特点，是全球大型汽车零部件企业广泛布局的核心业务。本公司掌握了六大轻合金核心工艺和底盘系统整合能力，可为客户提供多元化的轻量化底盘系统整体解决方案。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资的项目将显著提升公司的单车配套价值，是公司近年发展的重点。本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

2、本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持

公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司能够消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并

获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为不超过三十五名符合相关法律法规规定条件的特定对象。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特

定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定

公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相

关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次发行符合该条规定的以下主要情形

*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

* 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方

式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补

充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第二十七次会议、2022年第三次临时股东

大会会议、第四届董事会第二十八次会议审议并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十七次会议、

2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议通过，发行方案的

实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定

条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行 A 股股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响的分析

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司净资产规模将有所上升。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

1、主要假设

（1）假设公司在2023年6月末完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为发行上限，即 330613971股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】

第 ZF10292 号审计报告，公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 101725.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97059.43万元。

假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长20%

和下降20%的业绩变动幅度测算。

（4）在预测公司2022年末和2023年末总股本时，以本次向特定对象发行

A 股股票前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）。

（5）假设暂不考虑除本次向特定对象发行 A 股股票募集资金和净利润之外

的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

（6）上述假设仅为测算本次以公司2021年的经营成果为基础，未考虑募集

资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

2021年度2023年度/2023年12月31日/20212022年度/2022

项目年12月31日年12月31日发行前发行后总股本1102046572110204657211020465721432660543

假设一：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37101725.37101725.37101725.37扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4397059.4397059.4397059.43

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.920.920.80

稀释每股收益（元/股）0.930.920.920.80扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.880.880.77（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.880.880.77（元/股）

假设二：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37122070.44122070.44122070.44扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.43116471.32116471.32116471.32

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.931.111.110.96

稀释每股收益（元/股）0.931.111.110.96扣除非经常性损益后基本每股收益

0.881.061.060.92（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.881.061.060.92（元/股）

假设三：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度下降20%

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.3781380.3081380.3081380.30扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4377647.5477647.5477647.54

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.740.740.64

稀释每股收益（元/股）0.930.740.740.64扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.700.700.61（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.700.700.61（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

从上表测算可见，本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，因募集资金宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施

1、积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

2、加强募集资金的监管

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定

的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。

该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

2021年4月19日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三

年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。2021年5月10日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。

未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益：

（1）公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会