拓普集团:拓普集团2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：601689证券简称：拓普集团宁波拓普集团股份有限公司（Ningbo Tuopu Group Co.Ltd.）

2022年向特定对象

发行 A 股股票预案（修订稿）

2023年2月发行人声明

1、宁波拓普集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

3、宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议、

2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有

关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需通过上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括

符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投

资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

1宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

4、本次发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过400000.00万元，扣除发行费用后拟用于“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产

50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照目前股本测算，

本次向特定对象发行股份总数不超过330613971股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致

本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次

向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，

2宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）从其规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司

新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在

向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执

行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，

公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

3宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订本预案指

稿）

本次向特定对象发行 A 股宁波拓普集团股份有限公司2022年度向特定对

股票、本次向特定对象发指

象发行 A 股股票的行为

行、本次发行

定价基准日指本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日

控股股东、迈科香港指迈科国际控股(香港)有限公司实际控制人指邬建树

《公司章程》指《宁波拓普集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9

报告期指月

在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能降轻量化指低汽车相关零部件重量，从而提高车辆性能、降低燃油消耗和尾气排放等

即 Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与NVH 指声振粗糙度元指人民币元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称宁波拓普集团股份有限公司

英文名称 NINGBO TUOPU GROUP.LTD.注册地址浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号注册资本1102046572元法定代表人邬建树设立时间2004年4月22日整体变更日期2011年9月9日股票简称拓普集团股票代码601689股票上市地上海证券交易所

统一社会信用代码 91330200761450380T

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；

产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不经营范围含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

联系电话0574-86800850

传真0574-56582851

电子邮箱 tuopu@tuopu.com

公司网址 http://www.tuopu.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策推动汽车产业做大做强汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调

5宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。

2、全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大

中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。根据行业信息，按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均 GDP 一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其 2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。

3、汽车轻量化技术应用日益广泛，产业升级伴随巨大成长机会

当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的要求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。采用汽车底盘轻量化不仅可以降低燃油消耗、提高电动车续航里程，还能降低悬挂系统簧下质量从而改善乘坐舒适性及操控稳定性。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化底盘的发展提供了巨大的市场空间。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，提前进行战略规划，矢志成为产业布局优、产品技术密集、研发能力强、客户群体广、规模较大的模块化供应商，力争成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

近年来，公司在原有减震器和内饰功能件业务的基础上，积极布局了轻量化底盘系统模块、汽车电子以及热管理系统业务作为未来战略发展项目，以顺应汽

6宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

车电动化、智能化和轻量化发展趋势。作为汽车四大核心系统之一，汽车底盘系统具备资金密集、技术密集、单车价值高的特点，是全球大型汽车零部件企业广泛布局的核心业务。本公司掌握了六大轻合金核心工艺和底盘系统整合能力，可为客户提供多元化的轻量化底盘系统整体解决方案。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目将显著提升公司的单车配套价值，是公司近年发展的重点。

本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。

三、本次向特定对象发行具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过330613971股。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

（四）发行对象及认购方式

7宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）定价基准日与发行价格本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

（七）上市地点

8宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

本次向特定对象发行股票在上交所上市交易。

（八）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过400000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序拟投入募集项目名称投资总额实施主体实施地点号资金重庆年产120万套轻重庆市沙坪坝区智量化底盘系统和60万拓普汽车底盘系统

1120000.0060000.00荟大道18号，一期

套汽车内饰功能件项（重庆）有限公司土地目宁波前湾年产220万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

2套轻量化底盘系统项156297.3875000.00

波）有限公司新区，六-2期土地目宁波前湾年产50万套拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

328586.1010000.00汽车内饰功能件项目波）有限公司新区，七期土地宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

4203610.72100000.00目和年产130万套热波）有限公司湾新区，八期土地管理系统项目宁波前湾年产160万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

5套轻量化底盘系统项114648.8750000.00

波）有限公司湾新区，九期土地目安徽省淮南市寿县安徽寿县年产30万套新桥国际产业园新轻量化底盘系统项目拓普汽车底盘系统

648730.3935000.00桥大道与健康路交

和年产50万套汽车内（安徽）有限公司叉口东北侧202291饰功能件项目地块湖州长兴年产80万套浙江省湖州市长兴轻量化底盘系统项目湖州拓普汽车部件县长兴经济技术开

781556.2950000.00

和年产40万套汽车内有限公司发区318国道原南饰功能件系统项目方水泥地块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河智能驾驶研发中心项宁波域想智行科技

830000.0020000.00南路

目有限公司

BLZB13-06-38-b 地块

-合计783429.75400000.00——

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

9宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对

象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署之日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份

693680000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通

过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司

699087630股，直接持有公司7210308股，合计持有公司706297938股股份，

占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次向特定对象发行股票的数量不超过330613971股，本次向特定对象发行完成后，迈科国际控股（香港）有限

10宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

公司的持股比例下降至不低于48.42%，邬建树先生合计的持股比例下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准

2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次向

特定对象发行方案及相关议案。

2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次向

特定对象发行方案及相关议案。

2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本

次向特定对象发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。

本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

11宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“拓普集团”或“宁波拓普”）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币400000.00万元，扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元序拟投入募集项目名称投资总额实施主体实施地点号资金重庆年产120万套轻重庆市沙坪坝区智量化底盘系统和60万拓普汽车底盘系统

1120000.0060000.00荟大道18号，一期

套汽车内饰功能件项（重庆）有限公司土地目宁波前湾年产220万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

2套轻量化底盘系统项156297.3875000.00

波）有限公司新区，六-2期土地目宁波前湾年产50万套拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

328586.1010000.00汽车内饰功能件项目波）有限公司新区，七期土地宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

4203610.72100000.00目和年产130万套热波）有限公司湾新区，八期土地管理系统项目宁波前湾年产160万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

5套轻量化底盘系统项114648.8750000.00

波）有限公司湾新区，九期土地目安徽省淮南市寿县安徽寿县年产30万套新桥国际产业园新轻量化底盘系统项目拓普汽车底盘系统

648730.3935000.00桥大道与健康路交

781556.2950000.00

和年产40万套汽车内有限公司发区318国道原南饰功能件系统项目方水泥地块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河智能驾驶研发中心项宁波域想智行科技

830000.0020000.00南路

目有限公司

BLZB13-06-38-b 地块

-合计783429.75400000.00——

12宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）项目概况本次募集资金将投入“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，也将提升公司在智能驾驶领域基于汽车线控转向系统和空气悬架的研发能力。

1、重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目

本项目系在重庆市沙坪坝区一期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽

车内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司，项目总投资额为120000.00万元，其中包括建安工程费

16926.95万元，设备购置及安装费69551.10万元，工程建设其他费12172.80万元，预备费2959.53万元，铺底流动资金18389.63万元。

2、宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目

本项目系在浙江省宁波市前湾新区六-2期土地上投资新建汽车轻量化底盘

13宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为220万套轻量化底盘系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为

156297.38万元，其中包括建安工程费18185.10万元，设备购置及安装费

99244.04万元，工程建设其他费11023.11万元，预备费3853.57万元，铺底流

动资金23991.56万元。

3、宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目

本项目系在浙江省宁波市宁波前湾新区七期土地上投资新建50万套汽车内饰功能件项目。项目建成后，项目年生产规模为50万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为

28586.10万元，其中包括建安工程费4487.87万元，设备购置及安装费16614.72万元，工程建设其他费2360.19万元，预备费703.88万元，铺底流动资金4419.44万元。

4、宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统

项目本项目系在浙江省宁波市前湾新区八期土地上投资新建汽车内饰功能件和

热管理系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为110万套汽车内饰功能件和130万套热管理系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为203610.72万元，其中包括建安工程费23542.40万元，设备购置及安装费117264.71万元，工程建设其他费14598.71万元，预备费4662.17万元，铺底流动资金43542.73万元。

5、宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目

本项目系在浙江省宁波市前湾新区九期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为160万套轻量化底盘系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为

114648.87万元，其中包括建安工程费13576.17万元，设备购置及安装费

72177.48万元，工程建设其他费8615.73万元，预备费2831.08万元，铺底流

动资金17448.41万元。

14宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

6、安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能

件项目本项目系在安徽省淮南市寿县土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车

内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为30万套轻量化底盘系统和50万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司，项目总投资额为48730.39万元，其中包括建安工程费6905.27万元，设备购置及安装费30147.99万元，工程建设其他费2790.79万元，预备费1195.32万元，铺底流动资金7691.02万元。

7、湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能

件系统项目本项目系在浙江省湖州市长兴县投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰

功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为80万套轻量化底盘系统和40万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司湖州拓普汽车部件有限公司，项目总投资额为81556.29万元，其中包括建安工程费9831.08万元，设备购置及安装费49380.52万元，工程建设其他费8066.58万元，预备费2018.35万元，铺底流动资金12259.76万元。

8、智能驾驶研发中心项目

本项目系在宁波北仑区扩建研发中心。项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。本项目的实施主体为全资子公司宁波域想智行科技有限公司，项目投资总额30000.00万元，其中包括建安工程费24900.00万元，工程建设其他费用4078.00万元，预备费1022.00万元。

（二）项目必要性

1、全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标

随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术

15宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目中，多个轻量化底盘系统项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

2、随着造车新势力市场的打开，内饰功能件需求旺盛近年来，造车新势力强势崛起，出现了一批以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车企业。随着造车新势力的快速发展，国内新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆，年均复合增长率高达73.3%。根据EVTank统计数据，2021年全球新能源汽车销量达到670万辆，同比大幅度增长102.4%。

得益于造车新势力市场的打开，内饰功能件需求增长迅速。

3、新能源汽车热管理集成化趋势明显，热管理集成化节能降耗优势显著

（1）热管理系统功能多样促进向集成化发展，国内企业迎来新机遇

热管理系统整体表现出集成化趋势。整体上来讲，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，整体的发展都是朝集成化的方向发展。主要优势有以下几点：可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，

16宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。在水媒侧，集成化趋势同样明显。

国内热管理企业迎来集成化技术发展新机遇。国内诸多新势力品牌在诞生初期，往往存在市场预期销量较低，在跟供应商进行接洽时，更加愿意给成长型供应商更多尝试的机会。而在这个过程中，国内热管理企业便可以充分抓住这一发展机遇，实现自身单车价值量的提升。

（2）热泵系统在新能源汽车领域加速渗透

热管理总成的加热模块-热泵系统相比 PTC 加热可实现 3 倍热效率。因此，众多整车厂为解决冬季续航打折较大的问题，逐步开始将耗能较高的 PTC 切换成热泵。热泵的加入加速了新能源汽车热管理集成化的趋势。

4、公司急需扩充产能储备，保障订单承接能力近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年1-9月，我国新能源汽车销量达456.7万辆，同比增长111.73%。

根据方正证券研究报告，预计我国2022年新能源汽车销量680万辆，2023年新能源汽车销量 910 万辆。全球方面，根据 EVTank 统计数据，2021 年全球新能源汽车销量达到 670 万辆，同比大幅度增长 102.4%。展望 2030 年，EVTank 预计全球新能源汽车销量将达到4780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。

因此，汽车轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

2022年1-9月，公司底盘系统产能为300.00万套、内饰功能件产能为500.00

万套、热管理系统产能为50.00万套，根据公司目前在手订单情况，上述产能已无法满足公司生产及市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。

由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂

17宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的 QSTP（Quality 质量、Service 服务、Technology 技术、Price 价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。因此，为提前进行产能储备，公司已于2021年实施非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。公司已于2022年实施公开发行可转换公司债券募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。

而由于新能源汽车产销量未来增长迅速，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前两次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

5、提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位

公司所处的新能源汽车赛道，具备数万亿级的市场容量，市场发展空间巨大，业务生命周期很长，技术密集、资金密集，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。经过多年发展，公司目前已经拥有九大系列产品，即汽车 NVH 减震系统、内饰功能件、车身轻量化、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系

统、智能驾驶系统、机器人执行器。具备产品平台化优势、客户群优势、研发优势、工厂布局及产能优势、管理优势、人才优势、文化优势、股权优势、风控优势等9大核心竞争力。

近年来，公司的九大系列产品特别是轻量化底盘业务发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统业务将是公司保持高速增长的重要引擎。

本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘系统、内饰功能件、

18宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

热管理系统的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提高核心零部件市场竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。

（三）项目可行性

1、轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的市场需求旺盛，为产品的

应用提供了广阔空间

（1）轻量化底盘系统方面

汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发

展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV 新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。

对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。

随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

（2）内饰功能件方面

内饰功能件包括顶棚、主地毯、衣帽架、隔音隔热件、行李箱隔音件等隔声降噪产品，以及密封条、装饰条等外饰类产品。一台汽车需要配两套内饰（包含

19宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）1套舱内饰件、1套舱外饰件），其中，舱内饰件包括顶棚、主地毯、衣帽架等，

舱外饰件包括隔音隔热件、行李箱隔音件等。

从全球看，根据 Wind 统计数据，2021 年全球汽车销量 8268.48 万辆，同比增长 6.0%。根据 EVTank 统计数据，2021 年全球新能源汽车销量 670 万辆，同比大幅度增长102.4%。

从中国汽车产销量看，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，我国汽车产量为2608.2万辆，同比增长3.4%；汽车销量为2627.5万辆，同比增长3.8%。

其中，新能源汽车产量为354.5万辆，同比增长159.5%；新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%。2022年1-9月，我国汽车产销分别完成1963.2万辆和

1947万辆，同比分别增长7.4%和4.4%；其中，新能源汽车产销分别完成471.7

万辆和456.7万辆，同比分别增长117.77%和111.73%。随着造车新势力崛起带来的新能源汽车产销量的快速增长，内饰功能件的市场需求亦同步保持快速增长。

（3）热管理系统方面

热管理系统，包括集成式热泵总成、多通阀、电子水泵、电子膨胀阀等。新能源汽车热管理集成化趋势明显，热泵系统在新能源汽车领域加速渗透。同内饰功能件市场需求一样，受益于新能源汽车产销量的快速增长，热管理系统的市场需求亦快速增长。

2、公司充足的在手订单及优质的客户资源是产能有效消化的保障

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP 方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行 Tier0.5 级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品、内饰功能件产品、热管理系统产品均已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余

家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

20宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）未来，随着新能源汽车销量的快速增长，市场对轻量化底盘系统产品、内饰功能件产品、热管理系统产品的需求会非常旺盛。根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。

综上，公司当前拥有优质客户群，在手订单充足，且订单需求将持续释放。

同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

3、公司具备产业优势以及丰富的项目经验

公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。

公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了 CNAS 的ISO/IEC17025 和通用 GP10 体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。

（四）项目的投资构成及经济效益情况

1、重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目

本项目建成后，项目年生产规模为120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为120000.00万元，拟使用募集资金投资金额为

60000万元，具体的项目构成情况如下：

21宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费16926.9510000.00

2设备购置及安装费69551.1050000.00

3工程建设其他费用12172.80-

4预备费2959.53-

5铺底流动资金18389.63-

合计120000.0060000.00

项目建设期24个月，本项目达产年营业收入184800.00万元，净利润

19144.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.05%，本项目经济效益情况良好。

2、宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目

本项目建成后，项目年生产规模为220万套轻量化底盘系统。本项目总投资额为156297.38万元，拟使用募集资金投资金额为75000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费18185.105000.00

2设备购置及安装费99244.0470000.00

3工程建设其他费用11023.11-

4预备费3853.57-

5铺底流动资金23991.56-

合计156297.3875000.00

项目建设期18个月，本项目达产年营业收入237600.00万元，净利润

25639.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）17.61%，本项目经济效益情况良好。

22宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

3、宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目

本项目建成后，项目年生产规模为50万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为28586.10万元，拟使用募集资金投资金额为10000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费4487.872000.00

2设备购置及安装费16614.728000.00

3工程建设其他费用2360.19-

4预备费703.88-

5铺底流动资金4419.44-

合计28586.1010000.00

项目建设期18个月，本项目达产年营业收入46000.00万元，净利润4296.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.13%，本项目经济效益情况良好。

4、宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统

项目

本项目建成后，项目年生产规模为110万套汽车内饰功能件和130万套热管理系统。本项目总投资额为203610.72万元，拟使用募集资金投资金额为

100000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费23542.4020000.00

2设备购置及安装费117264.7180000.00

3工程建设其他费用14598.71-

4预备费4662.17-

5铺底流动资金43542.73-

合计203610.72100000.00

23宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

项目建设期30个月，本项目达产年营业收入452200.00万元，净利润

42717.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）20.85%，本项目经济效益情况良好。

5、宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目

本项目建成后，项目年生产规模为160万套轻量化底盘系统。本项目总投资额为114648.87万元，拟使用募集资金投资金额为50000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费13576.1710000.00

2设备购置及安装费72177.4840000.00

3工程建设其他费用8615.73-

4预备费2831.08-

5铺底流动资金17448.41-

合计114648.8750000.00

项目建设期30个月，本项目达产年营业收入172800.00万元，净利润

18646.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.60%，本项目经济效益情况良好。

6、安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能

件项目

本项目建成后，项目年生产规模为30万套轻量化底盘系统和50万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为48730.39万元，拟使用募集资金投资金额为

35000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费6905.276900.00

24宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

2设备购置及安装费30147.9928100.00

3工程建设其他费用2790.79

4预备费1195.32-

5铺底流动资金7691.02-

合计48730.3935000.00

项目建设期24个月，本项目达产年营业收入78400.00万元，净利润7843.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.35%，本项目经济效益情况良好。

7、湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能

件系统项目

本项目建成后，项目年生产规模为80万套轻量化底盘系统和40万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为81556.29万元，拟使用募集资金投资金额为

50000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费9831.089800.00

2设备购置及安装费49380.5240200.00

3工程建设其他费用8066.58-

4预备费2018.35-

5铺底流动资金12259.76-

合计81556.2950000.00

项目建设期24个月，本项目达产年营业收入123200.00万元，净利润

12841.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）15.94%，本项目经济效益情况良好。

8、智能驾驶研发中心项目

本项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。本研发中心项目总投资额为30000.00万元，拟使用募集资金投资金额为20000.00万元，具

25宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

体的项目构成情况如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额

1建安工程费24900.0020000.00

2设备购置及安装费--

3工程建设其他费用4078.00-

4预备费1022.00-

5铺底流动资金--

合计30000.0020000.00

项目建设期24个月，建成后主要研发内容为空气悬架系统以及线控转向系统，有助于进一步提升公司的技术创新能力，突破关键技术问题。

（五）本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况

截至目前，本次募集资金投资项目均已完成相关的企业投资项目所需的备案、环评手续；除湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车

内饰功能件系统项目（2022年11月已竞得土地使用权）的土地使用权证尚在办理中，其余7个募投项目用地均已获取土地使用权证。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

（二）对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

公司本次向不超过三十五名特定对象发行股票，若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330613971股（具体数额将在取得中国证监会同意注册的批复文件之后根据最终发行价格确定）。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。

27宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

（二）盈利能力变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司业务将进一步向轻量化汽车零部件方向发展，培育新的业绩增长点，提升长期盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本，有效提升公司经营业绩。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行后公司的资金占用和担保情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业与市场风险

1、汽车行业周期性波动风险

公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统

的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。

2、国际贸易摩擦风险目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为113258.54万元、165751.99万元、275610.24万元和350971.26万元，境外销售收入占营业收入比例分别为

21.13%、25.46%、24.04%和31.61%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。

3、汇率波动风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司的境外销售收入分别为

29宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

113258.54万元、165751.99万元、275610.24万元和350971.26万元，公司计

入财务费用的汇兑损益分别为-314.37万元、3919.12万元、3362.33万元和

-10475.25万元。如果未来公司不能随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可能对公司的经营状况和盈利水平受造成一定不利影响。

4、市场竞争加剧风险

尽管我国汽车市场在历经多年的持续高速增长后于2018年首次迎来负增长，但国内新能源汽车销量却快速增长，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年1-9月，我国新能源汽车产销分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍。新能源汽车市场的快速增长吸引了更多企业进入新能源汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的新能源汽车零部件产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、加大整车厂新车型同步开发力度，则会对公司的未来发展带来负面影响。

（二）经营风险

1、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.71%、21.16%、19.57%和21.17%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，公司的毛利率面临一定下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

2、产品质量控制风险我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量

30宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。

3、客户相对集中的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为

56.36%、62.18%、62.82%和63.54%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求

下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或、及时性等原因导致主要

客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

4、原材料价格上涨的风险

公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗

商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。

5、经营规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司总资产规模由1123431.43万元增长至2541737.14万元，增长126.25%。并且，2022年1-9月公司营业收入为1110346.07万元，同比增长41.93%，增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司在内部的人员、业务管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

（三）财务风险

1、应收账款坏账风险

报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为135702.04万元、178326.70万元、316822.08万元和403192.10万元，占流动资产的比重分别为24.98%、

33.27%、36.04%和32.05%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。

31宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为123978.62万元、150275.18万元、229698.38万元和

292951.77万元，占流动资产的比例分别为22.82%、28.04%、26.13%和23.29%。

报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

3、在建工程减值风险

报告期各期末，公司在建工程分别为61173.78万元、94399.34万元、

199064.75万元和342693.18万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设

备和软件，金额较大。若相关建设工程因市场或其他因素变化，发生长期延期开工、异常停工等情形，则会导致公司在建工程减值损失显著增加，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

4、商誉减值风险

为促进公司业务快速发展，公司收购了浙江拓为、四川迈高和重庆拓普三家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

32宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

1、募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

2、募投项目产能消化风险

公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完

全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务发展的需要。

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

3、未能保持技术优势的相关风险

研发优势和工艺能力是支撑公司业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。

4、募投项目不能达到预计效益的风险

公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因

33宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

（五）新冠肺炎疫情风险

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，使得汽车行业

市场需求大幅下滑，同时整车厂商及汽车零部件制造商也出现延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限等情形。目前，我国疫情已基本得到有效控制，汽车行业上下游复工复产形势良好，但国外疫情形势依然严峻，存在二次爆发的不确定性风险。未来若国内外疫情出现反复，或海外疫情无法得到有效控制，公司的产品销售、供应链和物流运输等日常生产经营活动可能受到较大影响，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（六）摊薄即期收益的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。

（七）审批风险本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年12月9日召开的第四

届董事会第二十七次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大

会审议、2023年2月22日召开的第四届董事会第二十八次会议通过，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

（八）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济

34宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。

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第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房

36宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地

房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当

年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

37宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的

20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利

润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式

38宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

（一）近三年现金股利分配情况

2019年以来，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元当期归属于现金分红占

年度股本（股）利润分配方案转股（股）派发现金上市公司股当年净利润东的净利润的比例每股派发现金

20191054987749红利0.19元（含—20044.7745620.5843.94%年度

税）每股派发现金

2020

1102046572红利0.172元—18955.2062820.0930.17%

年度（含税）每股派发现金

2021

1102046572股利0.278元—30636.89101725.3730.12%

年度（含税）

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产

39宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，结合《公司章程》的规定，公司在《未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划》到期后，新制定了《未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）利润分配的形式

公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）现金分红条件

在满足下列条件时，可以进行现金分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者

购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积

40宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）金转增。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当

年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计

收益情况；（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）现金分红的比例和时间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但未来十二个月内有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配条件

41宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

（五）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

42宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将有所上升。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设公司在2023年6月末完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以

经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即330613971股，该发

行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第

ZF10292 号审计报告，公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 101725.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97059.43万元。

假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性

43宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长20%

和下降20%的业绩变动幅度测算。

4、在预测公司2022年末和2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前

公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）。

5、假设暂不考虑除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营

或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

6、上述假设仅为测算本次以公司2021年的经营成果为基础，未考虑募集资

金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：

2023年度/2023年12月31日

2021年度/20212022年度/2022

项目年12月31日年12月31日发行前发行后总股本1102046572110204657211020465721432660543

假设一：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37101725.37101725.37101725.37扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4397059.4397059.4397059.43

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.920.920.80

稀释每股收益（元/股）0.930.920.920.80扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.880.880.77（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.880.880.77（元/股）

假设二：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度增长20%

44宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

年度年度2023年度/2023年12月31日2021/20212022/2022项目年12月31日年12月31日发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.37122070.44122070.44122070.44扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.43116471.32116471.32116471.32

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.931.111.110.96

稀释每股收益（元/股）0.931.111.110.96扣除非经常性损益后基本每股收益

0.881.061.060.92（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.881.061.060.92（元/股）

假设三：公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2021年度下降20%

归属于母公司股东的净利润（万元）101725.3781380.3081380.3081380.30扣除非经常性损益后归属于母公司

97059.4377647.5477647.5477647.54

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.930.740.740.64

稀释每股收益（元/股）0.930.740.740.64扣除非经常性损益后基本每股收益

0.880.700.700.61（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.880.700.700.61（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

从上表测算可见，本次向特定对象发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于即期回报摊薄的风险提示

本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

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公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门审核批准，能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》、《宁波拓普集团股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司在汽车零部件行业深耕多年，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2022年9月30日，公司在职员工的数量合计17358人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为4402人，占比为25.36%，从职责类型来看，公司拥有研发技术员工6114人，占比为35.22%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，通过多年的发展，公司已建立健全了一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车轻量化底

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盘系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募集资金投资项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资。公司在宁波、上海、深圳、底特律、多伦多、哥德堡等地设立研发中心，具备材料级、产品级、系统级的研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司实验室通过ISO17025 体系认证，具备汽车底盘系统级实验验证能力。公司现有研发技术人员6114名，每年研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。

3、市场储备

随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，需要在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，并提升新能源汽车续航里程。汽车零部件的轻量化是实现以上目标的重要技术路线。2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%，已经具备了一定的市场规模。可见，随着技术和市场的成熟，新能源汽车的产销增长将逐步进入放量阶段，公司轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统具有较大的增长空间。

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP 方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

五、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进

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一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

（二）加强募集资金的监管

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对

募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上交所

《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章

48宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年4月19日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。2021年5月10日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。

未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、关于填补回报相关措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益：

1、公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司实际控制人邬建树先生承诺：

“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，