国浩律师（上海）事务所
关于
宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670
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2023年2月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................7
第二节正文................................................11
一、本次向特定对象发行的批准和授权....................................11
二、发行人发行股票的主体资格.......................................16
三、本次向特定对象发行的实质条件.....................................17
四、发行人的设立.............................................21
五、发行人的独立性............................................23
六、发行人的主要股东...........................................24
七、发行人的股本及其演变.........................................26
八、发行人的业务.............................................29
九、关联交易及同业竞争..........................................31
十、发行人的主要财产...........................................41
十一、发行人的重大债权债务........................................43
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................44
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................47
十六、发行人的税务和财政补贴.......................................50
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产......................53
十八、发行人募集资金的运用........................................54
十九、发行人的业务发展目标........................................62
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................62
二十一、结论意见.............................................68
第三节签署页...............................................69
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第
2019年度《审计报告》指ZF10388 号”《审计报告》立信会计师出具的“信会师报字[2021]第
2020年度《审计报告》指ZF10400 号”《审计报告》立信会计师出具的“信会师报字[2022]第
2021年度《审计报告》指ZF10292 号”《审计报告》《宁波拓普集团股份有限公司2019年年度报《2019年年度报告》指告》《宁波拓普集团股份有限公司2020年年度报《2020年年度报告》指告》《宁波拓普集团股份有限公司2021年年度报《2021年年度报告》指告》《宁波拓普集团股份有限公司2022年半年度《2022年半年度报告》指报告》《宁波拓普集团股份有限公司2022年第三季《2022年第三季度报告》指度报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《宁波拓普集团股份有限公司章程》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
安徽底盘指拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司宝鸡拓普指宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司
保荐机构、主承销商指招商证券股份有限公司
2019年度、2020年度、2021年度、2022年
报告期指
1-9月
本次向特定对象发行 /本 指 发行人 2022 年向特定对象发行 A 股股票，即
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
次发行发行人向特定对象发行不超过330613971股股份并募集资金
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次向特定对象发行指派的经办律师，本所律师指即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师博格思拓普指宁波博格思拓普汽车部件有限公司重庆拓普汽车部件有限公司，原名为“重庆安重庆拓普指通林拓普车顶系统有限公司”，已于2022年
4月更名
重庆底盘指拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司
发行人、公司、拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司高悦国际指高悦国际有限公司高悦电机指宁波高悦电机技术有限公司
高悦电气指高悦电气（宁波）有限公司高悦软件指宁波高悦软件有限公司宁波高悦智能科技有限公司，原名为“宁波高高悦智能指悦精密机械有限公司”，已于2020年10月更名高悦新能源指杭州高悦新能源科技有限公司工商局指工商行政管理局
杭州湾新区光伏指拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司湖州拓普指湖州拓普汽车部件有限公司发行人为本次向特定对象发行聘请的境外律境外律师指
师事务所 Dickinson Wright PLLC 的经办律师
Dickinson Wright PLLC 于 2023 年 1 月 17 日境外法律意见书指分别出具的关于拓普北美和拓普美国的法律意见书
本所为本次向特定对象发行项目，与本法律意律师工作报告指见书一同出具的律师工作报告
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
迈科投资指迈科（宁波）投资有限公司
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
迈科香港指迈科国际控股（香港）有限公司宁波千汇指宁波千汇汽车饰件有限公司
宁海县金索尔汽车部件厂，已于2019年10宁海金索尔指月注销宁波金索尔指宁波金索尔汽车科技有限公司宁海赛普指宁海县赛普橡塑部件厂宁海锦新指宁海县锦新包装有限公司宁海中昊指宁海县中昊塑料制品有限公司宁海清清指宁海县西店清清塑料厂宁波宏科指宁波宏科汽车部件有限公司派舍置业指宁波派舍置业有限公司平湖拓普指平湖拓普特种织物有限公司上交所指上海证券交易所沈阳拓普指沈阳拓普汽车部件有限公司四川迈高指四川迈高汽车部件有限公司
拓普北美 指 Tuopu North America Limited
拓普北美（美国） 指 Tuopu North America USA Limted INC
拓普波兰 指 TUOPU POLAND SP.Z.O.O拓普部件指宁波拓普汽车部件有限公司拓普电器指宁波拓普电器有限公司
拓普滑板指拓普滑板底盘（宁波）有限公司拓普机电指宁波拓普机电进出口有限公司
拓普美国 指 Tuopu USA LLC拓普汽车电子指宁波拓普汽车电子有限公司拓普声动指宁波拓普声学振动技术有限公司
指宁波拓普制动系统有限公司，系发行人整体变拓普制动有限更为股份有限公司前的名称域想线控底盘指宁波域想线控底盘有限公司，原名为“宁波拓普智能刹车系统有限公司”，已于2022年4
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
月更名域想智行指宁波域想智行科技有限公司元指人民币元浙江拓为指浙江拓为汽车部件有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会筑悦投资指宁波筑悦投资管理有限公司
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：宁波拓普集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓普集团”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请 2022 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师
集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历如下：
余蕾：本所合伙人律师，上海对外经贸大学法学硕士，执业18年，曾参与多家公司的发行上市工作。
李嘉言：本所律师，华东政法大学法律硕士，执业3年，曾参与多家公司的发行上市工作。
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本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668
传真：021-52341670
地址：上海市北京西路968号嘉地中心27层
邮政编码：200041
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
为本次向特定对象发行出具律师工作报告和法律意见书，本所律师进行了以下工作：
1.问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人的正式委托后，为协助发行
人向本所律师提供与本次向特定对象发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查问卷和多份补充调查问卷，收集和审阅了与本次向特定对象发行有关的文件、资料。
2.与发行人的沟通：本所律师参加了由发行人及本次向特定对象发行之保荐
机构组织的多次中介机构协调会，并深入发行人各相关职能部门了解情况，就有关问题向发行人相关高级管理人员、主要子公司的相关负责人员进行询问并进行了必要的讨论。
3.资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次向特
定对象发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的环境保护、税
收、社会保障等事项向有关的政府部门进行了调查。
4.律师工作底稿、法律意见书的制作：本所律师根据发行人提供和自行收集
的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在认真审阅核查的基础上制作了本法律意见书和律师工作报告。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间超过800个小时。
三、律师应当声明的事项
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次向特定对
象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次向特定对象发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次向特定对象发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次向特定对象发行申请
4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书
之目的使用，不得用作其他任何用途。
4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行已经获得发行人股东大会的批准发行人于2022年12月9日召开的第四届董事会第二十七次会议及2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
随后，因《注册办法》正式生效，发行人需根据证券监管部门对上市公司发行新股政策的新规定，对本次向特定对象的发行方案作相应调整，董事会根据《注册办法》相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》等议案，同意对本次向特定对象的发行方案作相应调整。
根据上述会议决议，本次向特定对象发行方案的具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。最终
4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书
发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330613971股。
在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
3.发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，在相关批复的有效期内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册
的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5.定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。按照《注册办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
6.限售期
根据《注册办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
7.上市地点
本次向特定对象发行股票在上交所上市交易。
8.募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过400000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟投入募集资金实施主体实施地点号重庆年产120万套重庆市沙坪坝区轻量化底盘系统和
1120000.0060000.00重庆底盘智荟大道18号，
60万套汽车内饰功
一期土地能件项目宁波前湾年产220浙江省宁波市前
2万套轻量化底盘系156297.3875000.00拓普滑板湾新区，六-2期
统项目土地宁波前湾年产50万浙江省宁波市前
3套汽车内饰功能件28586.1010000.00拓普滑板湾新区，七期土
项目地
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序项目名称投资总额拟投入募集资金实施主体实施地点号宁波前湾年产110万套汽车内饰功能浙江省宁波市杭
4件项目和年产130203610.72100000.00拓普滑板州湾新区，八期
万套热管理系统项土地目宁波前湾年产160浙江省宁波市杭
5万套轻量化底盘系114648.8750000.00拓普滑板州湾新区，九期
统项目土地安徽寿县年产30万安徽省淮南市寿套轻量化底盘系统县新桥国际产业
6项目和年产50万套48730.3935000.00安徽底盘园新桥大道与健
汽车内饰功能件项康路交叉口东北目侧202291地块湖州长兴年产80万浙江省湖州市长套轻量化底盘系统兴县长兴经济技
7项目和年产40万套81556.2950000.00湖州拓普术开发区318国
汽车内饰功能件系道原南方水泥地统项目块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿智能驾驶研发中心
830000.0020000.00域想智行山河南路
项目
BLZB13-06-38-b地块
合计783429.75400000.00//
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9.本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
10.决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）董事会就本次向特定对象发行获得的授权发行人2022年第三次临时股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜，具体授权内容如下：
1.授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.授权签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同
和协议；
3.授权根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整；
4.授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次向特定对象发行
有关的各项文件和协议；
5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
6.根据本次向特定对象发行的实际结果，进行相应股权变更登记；
7.授权在本次向特定对象发行完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门
申请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；
8.授权在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上
交所上市事宜；
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9.如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策
有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体向特定对象发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
10.授权办理与本次向特定对象发行有关的其它事项；
11.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行尚需经经上交所的审核同意并完成中国证监会的注册
根据《证券法》《注册办法》的相关规定，发行人本次向特定对象发行尚需经上交所的审核同意并完成中国证监会的注册。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已经获得现阶段必要的批准和授权，但仍需经上交所的审核同意并完成中国证监会的注册后方可实施。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于
2011年9月9日由宁波拓普制动系统有限公司按净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，现持有宁波市市场监督管理局于2021年3月31日核发的统一社会信用代码为“91330200761450380T”的《营业执照》。
经中国证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]323 号）核准，拓普集团向社会公开发行人民币普通股（A股）12910万股。经上交所《关于宁波拓普集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]95号）审核批准，拓普集团股票于2015年3月19日起在上交所上市交易，股票代码为“601689”。
4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局于2021年3月31日核发的统一社会信用代码为“91330200761450380T”的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及发行人《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
2.经本所律师网络核查，发行人股票在上交所主板上市交易，股票简称为“拓普集团”，股票代码为“601689”。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人本次向特定对象发行方案，并经本所律师核查，本次发行的股
票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，本次发行股份的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书
2.根据发行人本次向特定对象发行方案，并经本所律师核查，本次发行的股
票面值为1元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十七次、第二十八次会议及发
行人2022年第三次临时股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价
格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十七次、第二十八次会议及发行人 2022 年第三次临时股东大会批准发行人本次向不超过 35 名特定对象发行 A股股票，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册办法》规定的相关条件
1.本次向特定对象发行符合《注册办法》第十一条规定的相关条件（1）根据发行人编制的《宁波拓普集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师于 2022 年 12 月 9 日出具的“信会师报字[2022]第 ZF11365号”《宁波拓普集团股份有限公司截至2022年11月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZF10292 号”《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
通过公开市场信息的检索，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明及提供的无犯罪
记录证明，并经本所律师通过公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开市场信息的调查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开市场信息的调查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次向特定对象发行符合《注册办法》第十二条规定的相关条件
（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行募集资金投资项
目不属于为持有财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业的情形；
（3）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集
资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十五条规定的相关条件
根据本次向特定对象发行的方案，本次向特定对象发行的发行对象为：
不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的对象数量不超过中国证监会规定的数量，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条第一款及五
十八条第一款规定的相关条件
根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象。基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行价格及发行对象的确定方式符合《注册办法》第第五十六条、五十七条第一款及五十八条第一款的规定。
5.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十九条规定的相关条件
根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条规定的相关条件。
6.本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化
4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书本次向特定对象发行前，截至2022年9月30日，控股股东迈科香港（邬建树全资拥有）及其一致行动人筑悦投资（迈科香港的全资孙公司）合计持有发行
人699087630股股份，占发行人股本总额的63.43%，实际控制人邬建树先生直接持有发行人7210308股股份，占发行人股本总额的0.65%。根据本次向特定对象发行方案，公司拟向不超过35名的特定投资者发行不超过330613971股股票，按照发行数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，迈科香港及其一致行动人筑悦投资的持股比例下降至不低于48.80%，邬建树先生直接及间接持股比例之和下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《注册办法》第八十七条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，除须经上交所审核通过并报经中国证监会注册之外，发行人本次向特定对象发行满足《公司法》《证券法》及《注册办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）2004年4月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出“甬外经贸资管函[2004]138号”《关于同意成立宁波拓普制动系统有限公司的函》，批准麦科国际英国有限公司独资兴办拓普制动有限，经营期限为12年，拓普制动有限投资总额8000万美元，注册资本2700万美元，以外汇现汇投入，自营业执照领取之日起三个月内出资15%，其余在三年内分期投入。拓普制动有限的经营范围为“汽车制动器总成、减震器、专用高强度紧固件的生产”，法定地址为宁波市北仑龙潭山路1号。2004年4月22日，宁波市人民政府向拓普制动有限核发了批准号为“商外资甬外字[2004]0194号”《外商投资企业批准证书》。2004年4月22日，拓普制动有限经宁波市工商行政管理局核发营业执照后正式成立。
（二）2011年7月22日，拓普制动有限召开董事会会议，审议并一致通过了由拓普制动有限的全体股东即迈科香港、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以整体变更方式，依法将有限责任公司变更为股份有限公司的决议。同日，拓普制动有限的全体股
4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书
东签署了关于《终止原合资经营企业合同、章程的决议》，并签署了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
为整体变更设立股份有限公司之目的，拓普制动有限聘请了立信会计师对其账面资产进行了审计，并于2011年7月18日出具了“信会师报字[2011]第13111号”《审计报告》，依据该《审计报告》，以2011年5月31日为基准日，拓普制动有限的账面净资产值为712010589.76元。
为整体变更设立股份有限公司之目的，拓普制动有限聘请了北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，北京中企华资产评估有限责任公司在对拓普制动有限的资产进行评估后出具了“中企华评报字（2011）第3215号”《评估报告》。
2011年8月16日，拓普制动有限取得宁波市对外贸易经济合作局出具的“甬外经贸资管函[2011]575号”《关于同意宁波拓普制动系统有限公司变更为股份有限公司的批复》及“商外资甬资字[2011]0019号”《台港澳侨投资企业批准证书》，获准其在原中外合资有限责任公司的基础上整体变更为外商投资股份有限公司。
2011年9月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了以
整体变更的方式设立宁波拓普集团股份有限公司的决议，决议以经立信会计师审计的净资产扣除经公司董事会批准的2011年1月至5月的利润分配额
63275174.33元后的净资产值即712010589.76元为基础，依照按1.36925113：
1的比例折股，折为股本52000万股，每股面值1元。同时，该次会议还审议通
过了公司章程、选举了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东代表出任的监事。
同日，发行人召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2011年9月2日，立信会计师就出资到位情况出具了“信会师报字[2011]
第13396号”《验资报告》。
2011年9月9日，宁波市工商行政管理局向拓普集团核发了《企业法人营业执照》，拓普制动有限至此正式变更为股份有限公司。
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（三）经本所律师核查，拓普集团的设立已履行了法定程序，并取得了中国
有关政府主管部门必要的核准、备案、确认、批准和注册，符合中国当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，其设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》《营业执照》以及《2022年半年度报告》，发行人主要从事汽车零部件的研发、生产及销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力。
本所律师认为，发行人主要经营业务独立。
（二）资产独立
根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZF10292 号”《审计报告》并
经本所律师核查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋所有权、专利、商标等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产权属清晰、独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）人员独立
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司现任高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在拓普集团领取薪酬，公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职且均在拓普集团领取薪酬。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
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经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其他关联企业独立运作，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权
及独立的经营管理权，发行人的销售和采购等相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性；发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独
立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍；制定了保障
其规范运行的《公司章程》及相关规章制度，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
(一)发行人主要股东（前十大）
根据发行人提供的截至2022年9月30日前200名股东的股东名册，截至
2022年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）占总股本比例（%）
1迈科香港693680000.0062.94
2香港中央结算有限公司20054772.001.82
3上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新10598780.000.96
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序号股东名称/姓名持股数（股）占总股本比例（%）兴成长私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－前海开
4源沪港深优势精选灵活配置混合型证7898013.000.72
券投资基金
5邬建树7210308.000.65
中国农业银行股份有限公司－前海开
6源中国稀缺资产灵活配置混合型证券6294246.000.57
投资基金
上海盘京投资管理中心（有限合伙）－
76029919.000.55
盛信2期私募证券投资基金
上海盘京投资管理中心（有限合伙）－
85542469.000.50
盘京盛信16期私募证券投资基金
9筑悦投资5407630.000.49
中国工商银行股份有限公司－前海开
10源优质企业6个月持有期混合型证券投5389950.000.49
资基金
根据发行人发布的《关于控股股东部分股份质押的公告》，截至本法律意见书出具之日，迈科香港已将其持有的发行人200000000股股份办理质押，占其所持发行人股份的28.83%，占发行人总股本的18.15%。
(二)发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年9月30日，迈科香港直接持有发行人693680000股股份，占发行人总股本的62.94%，为发行人的控股股东。迈科香港于2008年7月21日在香港依据香港《公司条例》注册成立，公司编号为“1258135”，目前已发行股份数1000000股，每股面值港币1元，该公司的股东为邬建树，持有1000000股，占已发行股份总数的100%，董事1名，为邬筱鸣。邬建树直接持有发行人
7210308股股份，占发行人总股本的0.65%，并通过迈科香港间接持有公司62.94%股份，通过筑悦投资间接持有公司0.49%股份，合计直接及间接持有公司64.08%股份，为发行人的实际控制人。根据本次向特定对象发行方案，公司拟向不超过
35名的特定投资者发行不超过330613971股股票，按照发行数量上限测算，本
次向特定对象发行完成后，迈科香港及其一致行动人筑悦投资的持股比例下降至
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不低于48.80%，邬建树先生直接及间接持股比例之和下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2011年9月9日由宁波拓普制动系统有限公司按净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有宁波市市场监督管理局于2021年3月31日核发的统一社会信用代码为“91330200761450380T”的《营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。
（二）2015年3月，首次公开发行股票并上市根据中国证监会于2015年2月27日出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]323号），中国证监会核准拓普集团向社会公开发行不超过人民币普通股（A 股）12910 万股。经上交所《关于宁波拓普集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]95号）审核批准，拓普集团股票于2015年3月19日起在上交所上市交易，股票代码为“601689”。
根据上述核准、批准和同意，拓普集团于 2015 年首次公开发行 A 股 12910万股，本次发行完成后公司注册资本变更为64910万元，前述注册资本到位情况已经立信会计师审验并于2015年3月16日出具“信会师报字[2015]第610154号”《验资报告》。经本所律师核查，在拓普集团首次公开发行 A 股完成后，拓普集团于2015年4月16日取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字20110019
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2015年5月25日取得了宁波市市场监督管理局颁发的注册号为“330200400001159”的《营业执照》。
（三）上市后股本演变情况
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1. 2017 年非公开发行 A 股股票根据中国证监会于2017年1月12日出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号），中国证监会核准拓普集团非公开发行不超过114819808股新股。
根据上述核准，拓普集团于 2017 年非公开发行 A 股股票 78477758 股，本次非公开发行完成后公司注册资本变更为727577758元，前述注册资本到位情况已经立信会计师审验并于 2017 年 5 月 9 日出具“信会师报字[2017]第 ZF10536号”《验资报告》。经本所律师核查，在拓普集团 2017 年非公开发行 A 股股票完成后，拓普集团于2017年6月12日取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字
20110019号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2017年6月
21日取得了宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91330200761450380T”的《营业执照》。
2.资本公积转增股本2019年6月24日，拓普集团召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于调整2018年度利润分配的议案》，同意拓普集团2018年度利润分配及转增股本预案为：以方案实施前的发行人总股本727577758股为基数，每股派发现金红利0.412元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，转增
327409991股，本次转增后发行人总股本为1054987749股。
随后，拓普集团于2019年7月4日发布了《宁波拓普集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，对本次资本公积转增股本的实施事宜进行了公告。
本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本变更为1054987749元。前述注册资本到位情况已经立信会计师审验并于2019年8月2日出具“信会师报字[2019]第 ZF10626 号”《验资报告》。经本所律师核查，在拓普集团本次资本公积转增股本完成后，拓普集团于2019年8月26日取得了宁波经济技术开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：甬外资经发备201900115），并于2019年8月13日取得了宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91330200761450380T”的《营业执照》。
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3. 2020 年非公开发行 A 股股票根据中国证监会于2020年8月28日出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号），中国证监会核准拓普集团非公开发行不超过316496324股新股。
根据上述核准，拓普集团于 2020 年非公开发行 A 股股票 47058823 股，本次非公开发行完成后公司注册资本变更为1102046572元，前述注册资本到位情况已经立信会计师审验并于2021年2月3日出具“信会师报字[2021]第ZF10047 号”《验资报告》。经本所律师核查，在拓普集团 2020 年非公开发行A 股股票完成后，拓普集团于 2021 年 3 月 31 日取得了宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91330200761450380T”的《营业执照》。
4.2021年公开发行可转换公司债券根据中国证监会于2022年4月20日出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830号），中国证监会核准拓普集团向社会公开发行面值总额250000万元可转换公司债券，限期6年。
根据上述核准，拓普集团于2022年7月14日向社会公开发行2500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额
250000万元，扣除不含税发行费用合计11027358.47元后，实际募集资金净额
为2488972641.53元，前述募集资金到位情况已由立信会计师于2022年7月21 日出具“信会师报字[2022]第 ZF10923 号”《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》。根据上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]218号），发行人发行的250000万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“拓普转债”，债券代码“113061”。
经核查，本所律师认为，发行人设立后的股权变动均已根据法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及
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规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的必要批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：
“一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模
具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
经核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明以及本所律师的合理查验，拓普集团通过其设立的海外子公司在中国大陆以外经营业务，截至2022年9月30日，发行人的重要境外子公司（营业收入占发行人合并报表范围营业收入5%以上）为拓普美国和拓普北美，其基本情况具体如下：
1.拓普美国
根据境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师适当查验，拓普美国为发行人持股100%的子公司。该公司成立于2019年6月18日，注册资本500万美元，英文名称为 Tuopu USA LLC，注册地址在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号企业信托中心，主要从事汽车零部件及配件、内饰产品的仓储、销售。
根据境外律师出具的境外法律意见书，拓普美国的经营范围和经营方式符合所在地法律、法规的规定。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，发行人已就设立拓普美国取得宁波市发展和改革委员会出具的“甬发改办备[2019]203号”《项目备案通知书》并取得了宁波市商务局出具的“境外投资证第 N3302201900315 号”《企业境外投资证书》，履行了发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案手续。
2.拓普北美
根据境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师适当查验，拓普北美为发行人通过拓普机电间接持股51%的孙公司。该公司成立于2006年1月24日，注册资本 10000 加元，中文名称为拓普北美有限公司，英文名称为 Tuopu NorthAmerica Limited，坐落于加拿大安大略省皮克林市，作为公司北美市场的销售公司，主要从事公司产品的销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、物流仓储、分装检验和售后服务等业务。
根据境外律师出具的境外法律意见书，拓普北美的经营范围和经营方式符合所在地法律、法规的规定。
经核查，发行人子公司拓普机电已就收购拓普北美51%的股权事项取得宁波市发展和改革委员会出具的“甬发改审批[2011]591号”《关于宁波拓普机电出口有限公司收购加拿大 Tuopu North America Limited 部分股权项目核准的批复》并取得了中华人民共和国商务部出具的“商境外投资证第3302201100107”《企业境外投资证书》，履行了发改部门境外投资项目备案和商务部门境外投资备案手续。
报告期内，发行人其他境外子公司的基本情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产之（一）子公司、孙公司”。
（二）根据发行人的说明及其公开披露信息，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变更。
（三）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10388 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZF10400 号”《审计报告》以及“信会师报字[2022]第 ZF10292 号”《审计报告》所载之公司业务收入和利润分布情况并经本所律
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书师核查，本所律师认为发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例较高，主营业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《编报规则12号》和目前有效的《上市规则》，发行人存在以下主要关联方（不包括发行人的全资、控股子公司）：
1.控股股东、实际控制人
序号名称或姓名与发行人的关系
发行人的控股股东。截至2022年9月30日，持有发行人693680000
1迈科香港股股份，占发行人总股本的62.94%发行人控股股东的唯一股东、发行人的实际控制人。截至2022年9月30日，通过迈科香港持有发行人693680000股股份，通过筑
2邬建树
悦投资持有发行人5407630股股份，直接持有发行人7210308股股份
2.持有发行人 5%以上股份的主要 A 股股东
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除迈科香港外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要 A 股股东。
3.发行人的现任董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.发行人的重要合营、联营企业
序号名称关联关系
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号名称关联关系
1拓普电器发行人持有50%股权
2博格思拓普发行人持有50%股权
5.发行人的其他主要关联方
序号名称与发行人的关系
1迈科投资公司实际控制人控制的企业
2筑悦投资公司实际控制人控制的企业
3派舍置业公司实际控制人控制的企业
GAOYUET
4公司实际控制人控制的企业
CO.LIMITED
5高悦国际公司实际控制人控制的企业
6高悦电气公司实际控制人控制的企业
公司实际控制人控制的企业，于2020年10月更名，
7高悦智能
更名前名称为“宁波高悦精密机械有限公司”
8高悦电机公司实际控制人控制的企业
9高悦新能源公司实际控制人控制的企业
10高悦软件公司实际控制人控制的企业
SKYLER
11 INTERNATIONAL 公司实际控制人控制的企业
CO.LTD
12宁波金索尔公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业
13宁海赛普公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业
14宁海锦新公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业
15宁波宏科公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业
公司高级管理人员的关系密切家庭成员持股且施加
16宁海中昊
重大影响的企业
17宁海清清公司高级管理人员的关系密切家庭成员控制的企业
公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业，
18宁海金索尔
该企业已于2019年10月14日注销
（二）主要关联交易
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10388 号”《审计报告》、
“信会师报字[2021]第 ZF10400 号”《审计报告》、“信会师报字[2022]第 ZF10292号”《审计报告》并经本所律师核查，拓普集团2019年度、2020年度以及2021年度的主要关联交易情况如下：
1.向关联方出售商品/提供劳务情况
（1）2019年度关联交易定占主营业务收入
企业名称交易内容金额（元）
价方式比例（%）
拓普电器商品、劳务等市场价5313812.770.1028
博格思拓普商品、劳务等市场价108828334.132.1062
重庆拓普劳务等市场价90805.250.0018
高悦智能商品、劳务等市场价48708.260.0009
合计114281660.412.2117
（2）2020年度占主营业务收入
企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元）比例（%）
拓普电器商品、劳务等市场价5173521.780.0822
博格思拓普商品、劳务等市场价108487714.271.7237
重庆拓普商品、劳务等市场价10605090.500.1685
高悦智能商品、劳务等市场价51403.310.0008
合计124317729.861.9752
（3）2021年度
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书
占主营业务收入
企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元）比例（%）
拓普电器商品、劳务等市场价6789828.130.0616
博格思拓普商品、劳务等市场价107941553.640.9798
重庆拓普商品、劳务等市场价13103293.720.1189
合计127834675.491.1603
2.向关联方采购商品/接受劳务
（1）2019年度占主营业务成本比例
企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元）
（%）
宁波金索尔材料市场价11977259.010.3079
宁海赛普材料市场价2466379.940.0634
宁海锦新材料市场价4216114.020.1084
拓普电器材料市场价1307347.510.0336
宁海中昊材料市场价11145970.340.2865
宁海清清材料市场价5385836.820.1384
博格思拓普材料市场价12901108.600.3316
宁波宏科材料市场价57495964.421.4780
高悦智能设备市场价1491777.870.0383
高悦电机材料、设备市场价11977626.480.3079
合计120365385.013.0940
（2）2020年度占主营业务成本比例
企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元）
（%）
宁波金索尔材料市场价11279423.570.2273
宁海赛普材料市场价2352171.890.0474
宁海锦新材料市场价8944151.650.1803
4-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书
占主营业务成本比例
企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元）
（%）
拓普电器材料市场价67985.880.0014
宁海中昊材料市场价12318377.230.2483
宁海清清材料市场价6178391.420.1245
博格思拓普材料市场价11172984.210.2252
宁波宏科材料市场价69767683.101.4061
高悦智能设备市场价575203.540.0116
高悦电机材料、设备市场价33186089.130.6688
合计155842461.623.1408
（3）2021年度关联交易定价占主营业务成本比例
企业名称交易内容金额（元）方式（%）
拓普电器材料市场价1470987.910.0166
博格思拓普材料市场价532406.410.0060
宁波金索尔材料市场价10727069.140.1211
宁海赛普材料市场价2777913.090.0313
宁海锦新材料市场价15196918.890.1715
宁海中昊材料市场价17114295.640.1931
宁海清清材料市场价6296088.440.0711
宁波宏科材料市场价90461785.311.0209
高悦智能设备市场价36373136.280.4105
高悦电机材料、设备市场价30331884.000.3423
高悦电气劳务市场价2104843.250.0238
合计213387328.362.4081
3.关联租赁
（1）发行人作为出租方
*2019年度
4-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书
占主营业务收入
承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元）比例（%）
博格思拓普房屋建筑物市场价633551.770.0123
高悦电机房屋建筑物市场价198165.140.0038
合计831716.910.0161
*2020年度占主营业务收入
承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元）比例（%）
博格思拓普房屋建筑物市场价619266.060.0098
高悦电机房屋建筑物市场价198165.140.0031
合计817431.200.0129
*2021年占主营业务收入比
承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元）例（%）
博格思拓普房屋建筑物市场价619266.060.0056
高悦电机房屋建筑物市场价198165.140.0018
合计817431.200.0074
（2）发行人作为承租方
*2019年无。
*2020年无。
*2021年
4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书
占主营业务成
出租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元）
本比例（%）
高悦电气房屋建筑物市场价3129489.910.0353
合计3129489.910.0353
本所律师经核查后认为，发行人于2019年度、2020年度、2021年度向关联方出租、承租房屋的交易行为采用市场定价原则，定价公允、价格合理，不存在显失公允的情形，不会对发行人的经营产生重大影响，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形，也没有违反国家有关法律、行政法规的禁止性规定。
4.关键管理人员薪酬
交易内容2021年金额（元）2020年金额（元）2019年金额（元）
关键管理人员报酬15822800.0010694500.0010535000.00
合计15822800.0010694500.0010535000.00
5.关联担保
（1）发行人作为被担保方
报告期内，发行人不存在作为被担保方的关联担保情况。
（2）发行人作为担保方
*拓普波兰有限公司（以下简称“拓普波兰”）系发行人于2021年3月在
波兰新设的全资子公司，其租用 7R PROJEKT 35 Sp. z o.o（. 简称“7R 项目公司”）的定制化工业厂房开展欧洲订单的具体生产业务，并于2021年3月15日与7R 项目公司签订租赁协议。鉴于商业惯例和实际需要，发行人为拓普波兰签订的上述厂房租赁协议提供履约担保。
保函总责任额不超过700万欧元（按2021年3月19日前一日的汇率计算，折合人民币5417.44万元），有效期覆盖上述租赁协议的整个有效期（即自2021年3月15日起的84个月）及其届满或被终止后的五个月，最迟不超过2029年
8月1日。
4-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书
拓普波兰按时履行上述租赁协议规定的承租方义务，如其未能履行，则拓普集团应在收到 7R 项目公司的索赔通知后的十五个工作日内履行该义务。上述履约担保事项已经发行人于2021年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
*发行人全资子公司拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司（以下简称“杭州湾新区光伏”）于2021年12月9日与国家开发银行宁波市分行签订编号
为“3302202101100001111”的人民币资金借款合同，贷款金额6000万元，贷款期限为自2021年12月9日起至2033年12月9日。发行人为杭州湾新区光伏该笔银行借款提供担保，担保方式为房屋建筑物抵押。上述担保事项已经发行人于2021年11月18日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。
6.关联方委托贷款
（1）2018年12月，发行人委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发
区支行向博格思拓普发放贷款人民币750.00万元，期限1年，年利率4.35%。
（2）发行人2018年度实际收到博格思拓普支付的借款利息，共计626442.15元。
（3）发行人于2019年12月收回上年度向博格思拓普发放的委托贷款人民
币750.00万元。
（4）发行人2019年度实际收到博格思拓普支付的借款利息，共计311202.83元。
本所律师经核查后认为，发行人于2019年度向关联方博格思拓普提供委托贷款的交易行为系为缓解博格思拓普融资压力所作安排，并按同期银行贷款基准利率收取利息，定价公允、价格合理，不存在显失公允的情形，不会对发行人的经营产生重大影响，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形，也没有违反国家有关法律、行政法规的禁止性规定。
7.关联方应收应付款余额
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10388 号”《审计报告》、
4-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书
“信会师报字[2021]第 ZF10400 号”《审计报告》、“信会师报字[2022]第 ZF10292号”《审计报告》，于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月
31日，发行人与关联方之间的应收账款、应付账款余额均系正常经营往来过程中发生，无其他应收应付关联方款项余额。
（三）经本所律师核查，发行人于2019年度、2020年度、2021年度的上述
关联交易已履行了必要的内部决策程序，具体如下：
1.关于2019年度关联交易的内部决策程序：
2019年4月17日，拓普集团第三届董事会第十三次会议审议通过《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；
2019年6月24日，拓普集团2018年年度股东大会审议通过《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况，该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
2020年4月27日，拓普集团第三届董事会第十九次会议审议通过《关于确认2019年度关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；2020年6月8日，拓普集团2019年年度股东大会审议通过的《关于确认2019年度关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的主要交易事项已经立信会计师审计，内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2.关于2020年度关联交易的内部决策程序：
2020年4月27日，拓普集团第三届董事会第十九次会议审议通过《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；
2020年6月8日，拓普集团2019年年度股东大会审议通过《关于预测2020年
4-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书度日常关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况，该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
2021年4月19日，拓普集团第四届董事会第六次会议审议通过《关于确认
2020年度关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；2021年5月10日，拓普集团2020年年度股东大会审议通过的《关于确认2020年度关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的交易事项已经立信会计师审计，内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3.关于2021年度关联交易的内部决策程序：
2021年4月19日，拓普集团第四届董事会第六次会议审议通过《关于预测
2021年度日常关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；2021年5月10日，拓普集团2020年年度股东大会审议通过《关于预测2021年度日常关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况。该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。
2022年4月13日，拓普集团第四届董事会第十八次会议审议通过《关于确认2021年度关联交易事项的议案》、关联董事邬建树、吴伟锋回避表决；2022年5月19日，拓普集团2021年年度股东大会审议通过的《关于确认2021年度关联交易事项的议案》，除回避表决的票数外均表决赞成。公司独立董事认为，该议案中的交易事项已经立信会计师审计，内容真实、准确、完整，管理层对该
4-1-40国浩律师（上海）事务所法律意见书
议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）本所律师经核查后认为，发行人于2019年度、2020年度、2021年度
向关联方采购、销售发行人生产经营所需的外协件、包装物、材料等，该等交易均采用市场定价原则，定价公允、价格合理，不存在显失公允的情形，且该等交易占同类交易比例不大，不会对发行人的经营产生重大影响，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形，也没有违反国家有关法律、行政法规的禁止性规定。
（五）经本所律师核查，拓普集团现行公司章程明确规定了公司关联交易的
相关决策及回避制度，拓普集团在上述已发生的主要关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护公司以及其他股东的利益，上述已发生的关联交易不存在损害拓普集团以及其他股东的利益的情形。
（六）关于同业竞争情况的核查
1.经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存
在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
2.根据控股股东迈科香港、实际控制人邬建树分别于2016年6月15日出
具的《避免同业竞争承诺函》，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已对其避免与拓普集团进行同业竞争进行了有效承诺。
十、发行人的主要财产
（一）子公司、孙公司
截至2022年9月30日，发行人于中国境内拥有33家全资或控股子公司、6家全资孙公司，于中国境外拥有6家全资或控股子公司、2家控股孙公司。有关该等子公司、孙公司的基本情况详见本法律意见书“八、发行人的业务之（一）经营范围和经营方式”及律师工作报告“十、发行人的主要财产之（一）子公司、分公司”。
4-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人的上述子公司、孙公司系依法成立，有效存续。
（二）不动产
截至2022年9月30日，发行人及其全资、控股子公司于中国境内拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况以及于中国境内正在履行的房屋租赁合同情况
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产之（二）不动产”。
本所律师经核查后认为，发行人及其下属全资、控股子公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，发行人及其下属全资、控股子公司截至2022年9月30日于中国境内正在履行的上述房屋租赁合同合法有效。
（三）知识产权
截至2022年9月30日，发行人及其全资、控股子公司获得国家工商行政管理总局商标局核准注册/登记的商标共计81项，获得国家知识产权局核准授权的专利合计572项，于中国境内拥有3项已登记的软件著作权、2项已备案的互联网域名。有关上述知识产权的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财
产之（三）知识产权”。
本所律师经核查后认为，发行人及其下属全资、控股子公司合法拥有上述知识产权。
（四）发行人主要财产上的担保
依据“信会师报字[2022]第 ZF10292 号”《审计报告》并经本所律师核查，拓普集团以其持有的部分土地使用权、房屋所有权为其举借的银行贷款提供抵押担保，该等抵押担保的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债
务之（一）发行人的重大合同”。
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的部分土地使用权、房屋所有权为发行人及其下属全资、控股子公司举借的银行贷款提供抵押担保外，发行人及其下属全资、控股子公司对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或权利受到限制的情形。
4-1-42国浩律师（上海）事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至2022年9月30日，发行人及其全资、控股子公司目前正在履行或将要履行的或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括
与主要供应商之间的采购合同、与主要客户之间的框架合同、银行借款合同及抵
押合同、授信合同、在建工程合同等。
本所律师经核查后认为，发行人及其全资、控股子公司的上述重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节披露的
关联交易外，最近三年，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收应付款
根据发行人最近一期的财务报告以及发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应收款金额较大事项为备用金、押金、保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规规定的情况。
根据发行人最近一期的财务报告以及发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应付款金额较大事项为押金、保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发
4-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产
1.合并、分立
经本所律师查验，发行人报告期内无合并、分立事项。
2.增资扩股和减少注册资本
经本所律师查验，除本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”中披露的
增资扩股外，发行人报告期内无其他的增资扩股事项。
经本所律师查验，发行人报告期内无减少注册资本事项。
3.收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期内存在收购重庆拓普的情况，具体如下：
经核查，重庆拓普于2005年注册于重庆市两江区，本次收购之前，重庆拓普股东共两名，安通林（中国）投资有限公司持有其61%股权，发行人持有其
39%股权。基于公司战略的考虑，发行人决定收购安通林（中国）投资有限公司
持有的重庆拓普61%股权，使其成为发行人的全资子公司。
2022年3月15日，发行人与安通林（中国）投资有限公司签署《股权转让协议》，约定出让方安通林（中国）投资有限公司将其持有的重庆拓普61%的股权转让给发行人，转让价格依据重庆拓普截至2021年12月31日合并口径财务报表所有者权益账面净值的61%为基准，最终价格确定为11556120.82元人民币。
2022年4月1日，重庆拓普就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
由发行人持有其100%股权，并更名为“重庆拓普汽车部件有限公司”。
4-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）发行人不存在拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在拟进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人首次制定的《公司章程》是在股份公司设立时，经2011年9月8日召开的创立大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程报告期内的修改
经本所律师查验，报告期内发行人对其《公司章程》进行了六次修改并对上述章程修改进行了公告。发行人历次章程修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人当时适用的《公司章程》的规定，其修改程序及内容不违反法律、法规及规范性文件，均为合法、有效。
（三）发行人现行有效的章程
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
及其他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东大会审议通过，合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修该均履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
4-1-45国浩律师（上海）事务所法律意见书
等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下：
1.根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构；股东大会由全体
股东组成，董事会和监事会均对股东大会负责。
2.根据《公司章程》，董事会为发行人常设决策机构；董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数的三分之一。董事会设董事长1名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，对董事会负责。
3.根据《公司章程》，监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设监事会主席1名。
4.发行人高级管理人员包括：总经理（总裁）1名，负责全面主持发行人的
生产经营管理，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会聘任或解聘，直接对董事长或总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责；财务总监1名，负责发行人财务工作，由董事会聘任或解聘；董事会秘书1名，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事会聘任或解聘。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述规则制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
4-1-46国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了10次股东大会会议，41次董事会会议，28次监事会会议。
经本所律师查验，发行人2019年1月1日至今历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关内部制度，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人2019年1月1日至今历次股
东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
姓名在发行人处任职情况邬建树董事长
王斌董事、总经理
吴伟锋董事、副总经理
潘孝勇董事、副总经理
蒋开洪董事、副总经理王伟玮董事汪永斌独立董事周英独立董事赵香球独立董事王明臻董事会秘书颜群力监事会主席
4-1-47国浩律师（上海）事务所法律意见书
姓名在发行人处任职情况段小成监事李卫国职工监事洪铁阳财务总监
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师网络检索，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会关于董监高任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）报告期初至今发行人董事、监事及高级管理人员的变更情况
1.发行人董事的变更情况：
报告期初，发行人第三届董事会董事为邬建树、王斌、吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪及独立董事周静尧、王民权和周英。
2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举赵香球为公司第三届董事会独立董事。
2020年10月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举邬建树、王斌、吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为第四届董事会非独立董事，选举周英、赵香球和汪永斌
为第四届董事会独立董事，任期三年。
2022年2月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于增选公司董事的议案》，同意增选王伟玮为公司第四届董事会董事，任期
与第四届董事会任期一致。
2.发行人监事变更情况如下：
报告期初，发行人第三届监事会监事为颜群力、段小成、王成才（职工代表
4-1-48国浩律师（上海）事务所法律意见书监事）。
2020年10月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举监事的议案》，选举颜群力、段小成为第四届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王成才共同组成第四届监事会，任期三年。
2022年3月14日，因王成才辞去发行人第四届职工代表监事职务，发行人
召开职工代表大会同意选举李卫国为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会任期一致。
3.发行人高级管理人员变更情况如下：
报告期初，发行人的高级管理人员为王斌（总经理）、吴伟锋（副总经理）、潘孝勇（副总经理）、蒋开洪（副总经理）、王明臻（副总经理、董事会秘书）
以及洪铁阳（财务总监）。
2020年10月19日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》，聘任王斌为公司总经理（总裁），审议通过了《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》，聘任潘孝勇、吴伟锋、蒋开洪为公司副总经理（副总裁），审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王明臻为公司董事会秘书，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任洪铁阳为公司财务总监。
本所律师认为，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的情况
本所律师经核查后认为，发行人现有董事9名，其中独立董事3名，分别为周英、赵香球和汪永斌，独立董事人数不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。
本所律师认为发行人独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，上述3名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
4-1-49国浩律师（上海）事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为：发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定；2019年1月1日至今，发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人独立董事的选举和任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策
1.发行人执行的主要税种及税率
发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示：
税种税率
企业所得税15%（享受高新技术企业的优惠企业所得税率）
增值税13%、9%、6%
城市维护建设税7%
教育费附加3%
地方教育费附加2%
本所律师认为，发行人执行的税率、税种符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2.发行人及其全资、控股子公司的税收优惠
（1）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局
于 2018 年 11 月 27 日核发的 GR201833100473 号《高新技术企业证书》，拓普集团被认定为高新技术企业，认定有效期3年；2021年12月，拓普集团通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202133100574 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，拓普集团于报告期内享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。
（2）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省
4-1-50国浩律师（上海）事务所法律意见书宁波市地方税务局于 2017 年 11 月 29 日核发的 GR201733100441 号《高新技术企业证书》，宁波千汇被认定为高新技术企业，认定有效期三年；2020年12月，宁波千汇通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202033100564 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，宁波千汇于报告期内享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。
（3）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。根据宝鸡高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书（宝开国税通[2018]77号），认定宝鸡拓普符合减税政策。根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于2019年12月2日核发的编号为
GR201961001257 的《高新技术企业证书》，宝鸡拓普被认定为高新技术企业，认定有效期三年。据此，宝鸡拓普于2019、2020、2021年度内享受西部地区鼓励类产业企业、高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。
（4）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局
于 2019 年 11 月 27 日核发的编号为 GR201933100261 的《高新技术企业证书》，拓普汽车电子被认定为高新技术企业，认定有效期三年。据此，拓普汽车电子于
2019、2020、2021年度内享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，拓普汽车电子在其高新技术企业资格期满当年（2022年），在通过重新认定前，其企业所得税可暂按15%的税率预缴。经本所律师核查，拓普汽车电子已于2022年12月通过高新技术企业复审并获认定。
（5）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局
于 2019 年 12 月 4 日核发的编号为 GR201933001739 的《高新技术企业证书》，浙江拓为被认定为高新技术企业，认定有效期三年。据此浙江拓为于2019、2020、
2021年度内享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，浙江拓为在其高新技术企业资格期满当年（2022年），在通过重新认定前，其
4-1-51国浩律师（上海）事务所法律意见书
企业所得税可暂按15%的税率预缴。经本所律师核查，浙江拓为已于2022年12月通过高新技术企业复审并获认定。
（6）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）有关规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业，自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。根据《四川省经济和信息化厅关于确认四川迈高汽车部件有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目的函》（川经信规产函[2019]890号），认定四川迈高主营业务属于鼓励类产业，符合减税政策。据此，四川迈高于报告期内享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。
（7）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局
于 2018 年 11 月 27 日核发的编号为 GR201833100196 的《高新技术企业证书》，域想线控底盘被认定为高新技术企业，认定有效期三年。据此，域想线控底盘于
2019、2020年度内享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税率。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内享受的税收优惠合法有效。
（二）发行人及其全资、控股子公司享受的财政补贴及其合法性
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10388 号”《审计报告》、
“信会师报字[2021]第 ZF10400 号”《审计报告》、“信会师报字[2022]第 ZF10292号”《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司于2019年度、2020年度和2021年度获得的财政补贴真实、合法、有效。
（三）发行人及其全资、控股子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其全资、控股子公司税务主管部门出具的合规证明文件，并经
4-1-52国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，除以下行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司未受到过税务主管部门的其他行政处罚：（1）发
行人因收用虚开发票，入账计入成本并在税前扣除，导致少计2015年度应纳税所得额50669.94元、少计2016年度应纳税所得额271788.40元、少计2017年度应纳税所得额8309.17元被宁波市税务局第三稽查局处以所偷企业所得税
48602.97元的百分之五十的罚款，计24301.49元；（2）拓普声动因收用不符
合规定的发票并以业务招待费入账，当年度企业所得税申报已纳税调增40%，在企业所得税税前列支问题发票金额的60%，导致少记2017年度应纳税所得额
60000.00元被宁波市税务局第三稽查局处以所偷企业所得税税款15000.00元的
百分之五十的罚款，共计7500元；（3）拓普部件因取得不合规发票并列支期间费用，导致少计2017年度应纳税所得额138300.00元被宁波市税务局第三稽查局处以所偷企业所得税税款34575.00元的百分之八十的罚款，计27660.00元。上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚，具体详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（二）发行人及其全资、控股子公司报告期内的行政处罚事项”。
综上所述，本所律师认为：发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其全资、控股子公司报告期内享受的税收优惠合
法、合规；财政补贴符合法律法规及地方政策的相关规定；发行人及其全资、控
股子公司报告期内依法纳税，未受到税务主管部门情节严重的行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产
（一）环境保护
根据发行人及其全资、控股子公司环境保护主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，除发行人子公司平湖拓普因危废仓库未设置气体导出口和气体净化装置，仓库地面无导流沟和液体收集装置而被嘉兴市生态环境局平湖分局于2021年8月2日出具“嘉环（平）罚字[2021]45号”《行政处罚决定书》，处以罚款10万元的行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司未受到过环境保护主管部门的其他行政处罚。有关
4-1-53国浩律师（上海）事务所法律意见书平湖拓普的上述行政处罚情况，详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚之（二）发行人及其全资、控股子公司报告期内的行政处罚事项”。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人及其全资、控股子公司产品质量及技术标准主管部门出具的合规
证明文件，并经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，除发行人子公司平湖拓普因使用检验不合格的蓄电池平衡重式叉车而被平湖市市场监督管理
局于2021年8月17日出具“平市监处字[2021]430号”《行政处罚决定书》，处以罚款3万元的行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司未受到过产品质量及技术标准主管部门的其他行政处罚。有关平湖拓普的上述行政处罚情况，详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（二）发行人及其全资、控股子公司报告期内的行政处罚事项”。
（三）安全生产
根据发行人及其全资、控股子公司安全生产主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，除发行人子公司平湖拓普因未按规定建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患而被平湖市应急管理局于2020年10月12日出具“平应急罚[2020]7号”《行政处罚决定书》，处以罚款23万元的行政处罚、发行人子公司宁波千汇因安全生产主体责任落实不到位，未有效履行安全生产管理职责，对事故的发生负有责任而被宁海县应急管理局于2022年8月24日出具“（宁）应急罚[2022]2000107号”《行政处罚决定书》，处以罚款65万元的行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司未受到过安全生产主管部门的其他行政处罚。有关平湖拓普及宁波千汇的上述行政处罚情况，详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（二）发行人及其全资、控股子公司报告期内的行政处罚事项”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次向特定对象发行所募集资金所投项目
4-1-54国浩律师（上海）事务所法律意见书
经发行人股东大会审议通过，发行人募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟投入募集资金实施主体实施地点号重庆年产120万套重庆市沙坪坝区轻量化底盘系统和
1120000.0060000.00重庆底盘智荟大道18号，
60万套汽车内饰功
一期土地能件项目宁波前湾年产220浙江省宁波市前
2万套轻量化底盘系156297.3875000.00拓普滑板湾新区，六-2期
统项目土地宁波前湾年产50万浙江省宁波市前
3套汽车内饰功能件28586.1010000.00拓普滑板湾新区，七期土
项目地宁波前湾年产110万套汽车内饰功能浙江省宁波市杭
4件项目和年产130203610.72100000.00拓普滑板州湾新区，八期
万套热管理系统项土地目宁波前湾年产160浙江省宁波市杭
5万套轻量化底盘系114648.8750000.00拓普滑板州湾新区，九期
统项目土地安徽寿县年产30万安徽省淮南市寿套轻量化底盘系统县新桥国际产业
6项目和年产50万套48730.3935000.00安徽底盘园新桥大道与健
汽车内饰功能件项康路交叉口东北目侧202291地块湖州长兴年产80万浙江省湖州市长套轻量化底盘系统兴县长兴经济技
7项目和年产40万套81556.2950000.00湖州拓普术开发区318国
汽车内饰功能件系道原南方水泥地统项目块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿智能驾驶研发中心
830000.0020000.00域想智行山河南路
项目
BLZB13-06-38-b地块
合计783429.75400000.00//
4-1-55国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）本次募集资金投资项目所涉及的政府部门批准/备案
1.重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目根据重庆底盘取得的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2202-500106-04-01-572228），该项目已由重庆市沙坪坝区发展和改革委员会同
意予以项目备案。
根据重庆市沙坪坝区生态环境局于2022年12月16日出具的渝（沙）环准
[2022]021号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，重庆市沙坪坝区生态环境局同意该环境影响报告表结论以及拟采取的环境保护措施，要求该项目建设严格落实环境影响报告表提出的防治生态影响和环境污染措施及风范环境风险措施，严格执行环保“三同时”制度，项目竣工后，按规定开展环境保护验收。
2.宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目
根据拓普滑板取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2211-330252-04-01-281247），该项目已由宁波杭州湾新区发展和改革局同意予以项目备案。
根据宁波前湾新区生态环境局于2022年12月29日出具的甬新环建[2022]74号《关于拓普滑板底盘（宁波）有限公司〈年产220万套轻量化底盘系统项目环境影响报告表〉的批复》，宁波前湾新区生态环境局根据环境影响报告表的结论，同意该项目的建设，项目完成后，按规定对配建的环保设施进行验收，并编制验收报告。
3.宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项
目
根据拓普滑板取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2211-330252-04-01-770434），该项目已由宁波杭州湾新区发展和改革局同意予以项目备案。
根据宁波前湾新区生态环境局于2022年12月29日出具的甬新环建[2022]76号《关于拓普滑板底盘（宁波）有限公司〈年产110万套汽车内饰功能件项目和
4-1-56国浩律师（上海）事务所法律意见书年产130万套热管理系统项目环境影响报告表〉的批复》，宁波前湾新区生态环境局根据环境影响报告表的结论，同意该项目的建设，项目完成后，按规定对配建的环保设施进行验收，并编制验收报告。
4.宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目
根据拓普滑板取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2211-330252-04-01-510539），该项目已由宁波杭州湾新区发展和改革局同意予以项目备案。
根据宁波前湾新区生态环境局于2022年12月29日出具的甬新环建[2022]77号《关于拓普滑板底盘（宁波）有限公司〈年产160万套轻量化底盘系统项目环境影响报告表〉的批复》，宁波前湾新区生态环境局根据环境影响报告表的结论，同意该项目的建设，项目完成后，按规定对配建的环保设施进行验收，并编制验收报告。
5.智能驾驶研发中心项目
根据域想智行取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2209-330206-04-01-810574），该项目已由北仑区发展和改革局同意予以项目备案。
该项目为研发类项目，未被《建设项目环境影响评价分类管理名录》纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
6.安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件
项目根据安徽底盘取得的《关于年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目备案通知》和《寿县发展改革委项目备案表》（项目代码：2210-340422-04-01-690157），该项目已由寿县发展和改革委员会同意予以项目备案。
根据淮南市生态环境局于2022年12月26日出具的淮（寿）环评[2022]84号《关于拓普底盘系统（安徽）有限公司年产30万套轻量化底盘系统项目和年
4-1-57国浩律师（上海）事务所法律意见书产50万套汽车内饰功能件项目环境影响报告表的批复》，淮南市生态环境局要求该项目建设严格落实环境影响报告表提出的各项污染防治措施，严格执行“环保三同时”制度，项目竣工后，按规定开展环境保护验收。
7.湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件
系统项目
根据湖州拓普取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2211-330522-04-01-504616），该项目已由长兴县浙江长兴经济技术开发区管理委员会同意予以项目备案。
根据湖州市生态环境局于2023年1月5日出具的湖长环建[2023]2号《关于湖州拓普汽车部件有限公司年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目环境影响报告表的审查意见》，湖州市生态环境局同意项目环评报告结论，要求该项目建设落实环保设施安全生产工作要求，严格执行环境保护“三同时”制度，项目竣工后，依法开展环保设施竣工验收。
8.宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目
根据拓普滑板取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2211-330252-04-01-617694），该项目已由宁波杭州湾新区发展和改革局同意予以项目备案。
根据宁波前湾新区生态环境局于2022年12月29日出具的甬新环建[2022]75号《关于拓普滑板底盘（宁波）有限公司〈年产50万套汽车内饰功能件项目环境影响报告表〉的批复》，宁波前湾新区生态环境局根据环境影响报告表的结论，同意该项目的建设，项目完成后，按规定对配建的环保设施进行验收，并编制验收报告。
（三）本次募集资金投资项目所涉项目用地
1.重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目
就“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”的项目用地，该项目实施主体重庆底盘已取得“渝（2022）沙坪坝区不动产权第
4-1-58国浩律师（上海）事务所法律意见书000233685 号”《不动产权证书》。该项目座落于重庆沙坪坝区（西永 Aj 组团Aj 分区 Aj01-14-1/05 地块），土地面积 120268 平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年1月28日。
2.宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目
就“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”的项目用地，该项目实施主体拓普滑板已取得“浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0009546号”《不动产权证书》。该项目座落于宁波杭州湾新区（甬新 III202042#地块），土地面积255003平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年3月10日。
3.宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项
目就“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”的项目用地，该项目实施主体拓普滑板已取得“浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064190号”《不动产权证书》。该项目座落于宁波前湾新区（十塘横江以北区块03-05地块），土地面积181847平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年10月20日。
4.宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目
就“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”的项目用地，该项目实施主体拓普滑板已取得“浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064191号”《不动产权证书》。该项目座落于宁波前湾新区（十塘横江以北区块 03-04b 地块），土地面积99499平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年10月20日。
5.智能驾驶研发中心项目
就“智能驾驶研发中心项目”的项目用地，该项目实施主体域想智行已取得
“浙（2022）宁波市（北仑）不动产权第0040656号”《不动产权证书》。该项目座落于北仑区大碶育王山路南、沿山河南路西，土地面积19172平方米，土
4-1-59国浩律师（上海）事务所法律意见书
地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年8月1日。
6.安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件
项目就“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”的项目用地，该项目实施主体安徽底盘已取得“皖（2022）寿县不动产
权第0027591号”《不动产权证书》，该项目坐落于寿县新桥国际产业园新桥大
道与健康路交口东北侧，土地面积133334平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年9月29日。
7.湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件
系统项目就“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”的项目用地，该项目实施主体湖州拓普已取得“浙（2023）长兴县不动产权第0003454号”《不动产权证书》。该项目座落于李家巷镇石泉村，土地面积101624平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为
2073年2月2日。
8.宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目
就“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”的项目用地，该项目实施主体拓普滑板已取得“浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0009632号”《不动产权证书》。该项目座落于宁波杭州湾新区（甬新 III202114#地块），土地面积103232平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2072年3月10日。
基于上述核查，本所律师认为，就本次向特定对象发行的募集资金投资项目所涉项目用地，相关项目实施主体已落实了相应的项目用地来源，能够合法拥有相应项目用地的产权。
（四）发行人前次募集资金的使用情况经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2015]323号”《关于核准宁波
4-1-60国浩律师（上海）事务所法律意见书拓普集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，拓普集团首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12910 万股，募集资金总额为 1467867000 元。
拓普集团首次公开发行 A 股股票完成后，其注册资本增至 64910 万元，该等注册资本到位情况经立信会计师审验并出具了“信会师报字[2015]第610154号”《验资报告》。
经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2017]102号”《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，拓普集团非公开发行人民币普通股（A 股）78477758 股，募集资金总额为 2395141174.16 元。拓普集团 2017 年非公开发行 A 股股票完成后，其注册资本增至 727577758 元，该等注册资本到位情况经立信会计师审验并出具了“信会师报字[2017]第ZF10536号”《验资报告》。
经本所律师核查，根据中国证监会“证监许可[2020]1982号”《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，拓普集团非公开发行人民币普通股（A 股）47058823 股，募集资金总额为 1999999977.50 元。拓普集团 2020 年非公开发行 A 股股票完成后，其注册资本增至 1102046572 元，该等注册资本到位情况经立信会计师审验并出具了“信会师报字[2021]第 ZF10047号”《验资报告》。
经本所律师核查，根据中国证监会“证监许可[2022]830号”《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，拓普集团向社会公开发行面值总额2500000000元的可转换公司债券，期限六年，募集资金总额为 2500000000 元。拓普集团 2020 年非公开发行 A 股股票完成后，该等募集资金到位情况经立信会计师审验并出具了“信会师报字[2022]第 ZF10923 号”《验资报告》。
经本所律师核查，立信会计师对拓普集团董事会编制的截至2022年11月
30日止前次募集资金使用情况报告进行鉴证并于2022年12月9日出具了“信会师报字[2022]第 ZF11365 号”《宁波拓普集团股份有限公司截至 2022 年 11 月
30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。根据该报告，立信会计师认为，前述前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情
4-1-61国浩律师（上海）事务所法律意见书况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了拓普集团截至2022年11月30日止的前次募集资金使用情况。
基于上述核查，本所律师认为，拓普集团前次募集资金使用情况与披露的募集资金运用方案一致，拓普集团不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
依据公司的说明，发行人已经建立了清晰、明确、具体的发展规划，发行人的业务发展目标如下：
公司主要致力于汽车减震产品、底盘系统、内饰功能件产品的研发、生产与销售，在此基础上顺应汽车行业节能降耗、电动化及无人驾驶的发展趋势，开发轻量化底盘系统、汽车电子、热管理系统及空气悬架系统系列产品。公司将不断加大研发投入和产品创新，提高管理效率，积极开拓国内外市场，提升综合竞争实力。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁
经本所律师对公开市场信息的查询并根据发行人的确认，发行人及其全资、控股子公司无尚未了结的或者可预见的对发行人及其全资、控股子公司资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其全资、控股子公司报告期内的行政处罚事项
1.拓普机电海关行政处罚
2019年6月20日，拓普机电向海关申报出口一票货物，报关单号为
310120190518204898。因货物申报品名、税则号列不实，影响海关监管秩序，涉
案案值为人民币8.87万元，2019年06月28日被中华人民共和国北仑海关处罚款人民币0.3万元。
4-1-62国浩律师（上海）事务所法律意见书根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”拓普机电受到上述处罚后已及时改正并足额缴纳罚款，其所受到的上述行政处罚均系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
2.平湖拓普安全生产行政处罚
2020年6月10日，平湖拓普发生一起机械伤害一般生产安全责任事故，事
故造成1人死亡，直接经济损失（事故善后处理费等）人民币121万元。平湖市应急管理局认定平湖拓普因未按规定建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患，对事故的发生负有责任，于
2020年10月12日出具“平应急罚[2020]7号”《行政处罚决定书》，并作出罚
款23万元的行政处罚。
平湖拓普受到上述行政处罚后已及时改正违法行为并足额缴纳罚款。2021年11月10日，平湖市应急管理局出具《证明》，确认根据国家及地方安全生产相关法律法规之规定，上述事故等级属于一般事故，不属于重大事故，上述行政处罚属于一般安全事故涉及的相应安全生产行政处罚。
3.拓普声动税务行政处罚
4-1-63国浩律师（上海）事务所法律意见书宁波市税务局第三稽查局于2020年7月27日向拓普声动下发了“甬税稽三罚[2020]171号”《税务行政处罚决定书》，对拓普声动收用不符合规定的发票并以业务招待费入账，当年度企业所得税申报已纳税调增40%，在企业所得税税前列支问题发票金额的60%，导致少记2017年度应纳税所得额60000.00元的行为处以所偷企业所得税税款15000.00元的百分之五十的罚款，共计7500元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”拓普声动受到上述处罚后已及时改正并足额缴纳罚款，宁波市税务局第三稽查局认定拓普声动能主动承认并预交了查补税款，给予从轻处罚。拓普声动所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
4.拓普部件税务行政处罚宁波市税务局第三稽查局于2020年8月19日向拓普部件下发了“甬税稽三罚[2020]208号”《税务行政处罚决定书》，对拓普部件取得不合规发票并列支期间费用，导致少计2017年度应纳税所得额138300.00元的行为处以所偷企业所得税税款34575.00元的百分之八十的罚款，计27660.00元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
4-1-64国浩律师（上海）事务所法律意见书
拓普部件受到上述处罚后已及时改正并足额缴纳罚款，其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
5.拓普集团卫生健康行政处罚宁波市北仑区卫生健康局于2021年3月30日向拓普集团下发了“甬仑卫职罚[2021]0002号”《行政处罚决定书》，对拓普集团安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害工作、未提供个人使用的职业病防护用品、未按照规定定期对工作场所进行职业病危害因素检测的情形作出警告并处罚款8万元的行政处罚。
拓普集团受到上述行政处罚后已及时完成整改并足额缴纳罚款，2021年11月10日，宁波市北仑区卫生健康局出具《证明》，确认上述处罚属于从轻处罚，上述行为已整改，未造成严重后果，该行政处罚案件已于2021年4月22日结案。
6.沈阳拓普消防行政处罚
2021年5月6日，沈阳市沈北新区消防救援大队对沈阳拓普下发了
“202121011300050号”《消防行政处罚裁量核定单》，对沈阳拓普消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的行为处以罚款5900元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款，“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，可责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
沈阳拓普受到上述行政处罚后已及时改正违法行为并足额缴纳罚款，沈阳市沈北新区消防救援大队认定沈阳拓普积极消除违法行为或整改火灾隐患，具有从轻情节。其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
7.平湖拓普环保行政处罚嘉兴市生态环境局于2021年8月2日向平湖拓普下发了“嘉环（平）罚字[2021]45号”《行政处罚决定书》，对平湖拓普危废仓库未设置气体导出口和气
4-1-65国浩律师（上海）事务所法律意见书
体净化装置，仓库地面无导流沟和液体收集装置的情形作出罚款人民币10万元的行政处罚。
平湖拓普受到上述行政处罚后已及时完成整改并足额缴纳罚款。2021年9月14日，嘉兴市生态环境局平湖分局出具《证明》，确认平湖拓普的上述行政处罚涉及的环境违法行为已整改，未导致严重环境污染，不属于重大违法违规行为。
8.平湖拓普产品质量及技术标准行政处罚平湖市市场监督管理局于2021年8月17日向平湖拓普下发了“平市监处字[2021]430号”《行政处罚决定书》，对平湖拓普使用检验不合格的蓄电池平衡重式叉车的行为作出罚款3万元的行政处罚。
平湖拓普受到上述行政处罚后已及时完成整改并足额缴纳罚款。同时，平湖市市场监督管理局于2021年11月10日出具了《关于平湖拓普特种织物有限公司的情况说明》，确认平湖拓普的上述行政处罚不属于重大违法行为。
9.拓普集团税务行政处罚宁波市税务局第三稽查局于2021年11月16日向拓普集团下发了“甬税稽三罚[2021]326号”《税务行政处罚决定书》，对拓普集团收用虚开发票，入账计入成本并在税前扣除，导致少计2015年度应纳税所得额50669.94元、少计
2016年度应纳税所得额271788.40元、少计2017年度应纳税所得额8309.17元
的行为处以所偷企业所得税48602.97元的百分之五十的罚款，计24301.49元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
4-1-66国浩律师（上海）事务所法律意见书
拓普集团受到上述处罚后已及时改正并足额缴纳罚款，其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
10.宁波千汇安全生产行政处罚
2021年12月30日，宁波千汇汽车饰件有限公司发生一起一般坍塌事故，
事故造成2人死亡。宁海县应急管理局认定宁波千汇因安全生产主体责任落实不到位，未有效履行安全生产管理职责，对事故的发生负有责任，于2022年8月
24日出具“（宁）应急罚[2022]2000107号”《行政处罚决定书》，并作出罚款
65万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿责任外，由应急管理部门依照规定处以罚款，其中，对于发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。
宁波千汇受到上述行政处罚后已及时完成整改并足额缴纳罚款。2022年11月22日，宁海县应急管理局出具《证明》，确认宁波千汇在2021年10月1日至2022年9月30日期间，未发生过重大安全生产事故。基于上述证明以及所受处罚的法律依据，宁波千汇的上述行政处罚系基于一般安全事故而对安全生产主体作出的行政处罚，所受处罚金额未达该类事故罚款裁量金额的上限，事故调查期间，宁波千汇积极配合调查，妥善处理善后事项，主动消除社会影响，按时缴纳罚款。宁波千汇的本项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其下属全资、控股子公司报告期内所受的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡和恶劣社会影响，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（三）经本所律师对公开市场信息的查询并根据发行人董事、监事和高级管
理人员的调查问卷，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，发行人董事、监事和
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高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（四）经本所律师对公开市场信息的查询并根据发行人提供的确认，发行人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）经本所律师对公开市场信息的查询并根据发行人提供的确认，发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有进行本次向特定对象发行的主体资格，发行人本次向特定对象发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行人本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：余蕾李嘉言
4-1-69
