拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书

宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

2022 年向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受宁波拓普

集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓普集团”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

3-1-1宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员

招商证券股份有限公司万鹏、肖雁王清川郭子威、李博勇、陈涛

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券万鹏主要保荐业务执业情况如下：

是否处于持项目名称保荐工作续督导期间广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人是上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目协办人否宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人是

马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人否，在审

（2）招商证券肖雁主要保荐业务执业情况如下：

是否处于持项目名称保荐工作续督导期间浩云科技股份有限公司2016年非公开发行股票保荐代表人否香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人否上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人否宁波拓普集团股份有限公司2020年非公开发行股票保荐代表人否

马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人否，在审

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

是否处于持项目名称保荐工作续督导期间深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办人否浩云科技股份有限公司2016年非公开发行股票项目经办人否

千禾味业食品股份有限公司 2018 年公开发行 A 股可转换公司债券项目经办人否

马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经办人否，在审

（二）发行人基本情况

1、发行人基本情况

3-1-2宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

中文名称宁波拓普集团股份有限公司

英文名称 NINGBO TUOPU GROUP.LTD.注册地址浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号注册资本1102046572元法定代表人邬建树设立时间2004年4月22日整体变更日期2011年9月9日股票简称拓普集团股票代码601689股票上市地上海证券交易所

统一社会信用代码 91330200761450380T

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；

产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不经营范围含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

联系电话0574-86800850

传真0574-56582851

电子邮箱 tuopu@tuopu.com

公司网址 http://www.tuopu.com

2、最新股权结构和前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司股份总额为1102046572股，股本结构如下：

股份性质持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

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二、无限售条件股份1102046572100.00

1、人民币普通股1102046572100.00

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数1102046572100.00股东户数24139户

截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例

1迈科国际控股（香港）有限公司境外法人69368000062.94%

2香港中央结算有限公司其他200547721.82%

上海睿扬投资管理有限公司－睿

3其他105987800.96%

扬新兴成长私募证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－前

4海开源沪港深优势精选灵活配置其他78980130.72%

混合型证券投资基金

5邬建树境外自然人72103080.65%

中国农业银行股份有限公司－前

6海开源中国稀缺资产灵活配置混其他62942460.57%

合型证券投资基金上海盘京投资管理中心（有限合

7其他60299190.55%

伙）－盛信2期私募证券投资基金上海盘京投资管理中心（有限合

8伙）－盘京盛信16期私募证券投其他55424690.50%

资基金境内非国有法

9宁波筑悦投资管理有限公司54076300.49%

人

中国工商银行股份有限公司－前

10海开源优质企业6个月持有期混合其他53899500.49%

型证券投资基金

合计76810608769.70%

3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

发行人历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：

单位：万元首发前期末净资产额

150027.18（截至2014年12月31日）历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额

3-1-4宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

2015年3月首次公开发行股票139197.75

2017年5月非公开发行股票236042.92

2021年2月非公开发行股票197841.78

2022年7月可转换公司债券248897.26

合计821979.71

首发后累计派现金额108960.73

2015年39984.56

2016年-

2017年-

2018年29976.20

2019年20044.77

2020年18955.20

2021年30636.89

本次发行前期末净资产额

1186465.47（截至2022年9月30日）

4、发行人主要财务数据和财务指标

（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31

资产总额2541737.141868269.281211522.851123431.43

负债总额1355271.67806226.74429714.72382966.50

所有者权益1186465.471062042.54781808.13740464.93归属于上市公司股东

1182505.171058876.72778699.49737549.24

的权益

2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

营业总收入1110346.071146269.37651109.49535895.38

营业利润146906.76114463.3070610.1553153.60

利润总额146637.50114627.3171008.6252875.24

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项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度归属于上市公司股

120866.94101725.3762820.0945620.58

东的净利润

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流

126914.33118681.92112368.56123942.14

量净额投资活动产生的现金流

-335526.51-373642.47-58728.08-102625.42量净额筹资活动产生的现金流

406768.67282356.05-56496.09-24114.01

量净额现金及现金等价物净增

201490.8526080.60-4031.56-1649.03

加额

（2）主要财务指标表

1）最近三年一期非经常性损益表（合并口径）

最近三年及一期公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

明细项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

非流动性资产处置损益，包括已计-493.84-162.09870.34-566.19提资产减值准备的冲销部分；

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

4558.263589.843435.032711.90

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

委托他人投资或资产管理的损益507.241756.36--除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允

-37.0325.251816.423052.80

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

对外委托贷款取得的损益；---31.12除上述各项之外的其他营业外收入

-426.04357.58281.36-317.14和支出；

小计4108.605566.946403.144912.49

少数股东损益的影响数；25.83-6.71-31.20-7.88

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明细项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

所得税的影响数；-662.31-894.29-1020.13-736.51

归属于母公司股东的非经常性损益3472.124665.945351.814168.10

2019年度、2020年度和2021年度及2022年1-9月，公司非经常性损益占

当期净利润的比例分别为9.06%、8.49%、4.58%和2.85%。公司非经常性损益对经营成果总体影响较小，不会对公司的利润和持续经营能力产生重大影响。

2）主要财务指标

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.09.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

流动比率（倍）1.441.191.331.59

速动比率（倍）1.110.880.961.22

存货周转率（次）3.304.833.673.22

应收账款周转率（次）3.084.634.154.11

资产负债率（合并）53.32%43.15%35.47%34.09%

资产负债率（母公司）40.45%25.45%19.27%20.05%

利息保障倍数19.6652.6936.9619.55

每股净资产（元/股）10.739.617.386.99

每股净现金流量（元/股）1.830.24-0.04-0.02每股经营活动现金流量（元/

1.151.081.071.17

股）

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年2月8日，保荐机构招商证券持有发行人共计50300股，全部为柜台持仓。

除前述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

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由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐

机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年2月8日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使

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一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员

会股权类业务内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。

2、本保荐机构对宁波拓普集团股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权业务内核小组已核查了宁波拓普集团股份有限公司2022年度非公开发行股票申请材料，并于2023年1月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐宁波拓普集团股份有限公司

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非公开发行申请材料上报中国证监会。

根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了宁波拓普集团股份公司2022年向特定对象

发行 A 股股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 24 日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目申请材料上报上海证券交易所。

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二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年12月9日，发行人依法召开了第四届第二十七次董事会会议，审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月22日，发行人依法召开了第四届第二十八次董事会会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。

根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司发行方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年12月28日，发行人依法召开了2022年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年非公

3-1-12宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书开发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、

（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2022 年第三次临时股东大

会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行 A 股股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定

经查阅发行人及相关人员出具的书面声明、发行人相关公告、中国证监会及

上海证券交易所公开信息、相关政府部门出具的证明文件以及相关中介机构出具

3-1-13宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书的文件，本保荐机构认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定

经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定，发行人关于本次发行的预案、募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、主管部

门对相关募集资金投资项目出具的备案证明及环评批复，并核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务等有关信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺，本保荐机构认为，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

3、本次发行符合《管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过330613971股。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发

生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

公司于 2021 年 2 月完成非公开发行 A 股 47058823 股，募集资金于 2021年2月2日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10047 号）。本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主

3-1-15宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书业”

本次发行募集资金总额不超过400000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序拟投入募集项目名称投资总额实施主体实施地点号资金重庆年产120万套轻重庆市沙坪坝区智量化底盘系统和60万拓普汽车底盘系统

1120000.0060000.00荟大道18号，一期

套汽车内饰功能件项（重庆）有限公司土地目宁波前湾年产220万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

2套轻量化底盘系统项156297.3875000.00

波）有限公司新区，六-2期土地目宁波前湾年产50万套拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市前湾

328586.1010000.00汽车内饰功能件项目波）有限公司新区，七期土地宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

4203610.72100000.00目和年产130万套热波）有限公司湾新区，八期土地管理系统项目宁波前湾年产160万拓普滑板底盘（宁浙江省宁波市杭州

5套轻量化底盘系统项114648.8750000.00

波）有限公司湾新区，九期土地目安徽省淮南市寿县安徽寿县年产30万套新桥国际产业园新轻量化底盘系统项目拓普汽车底盘系统

648730.3935000.00桥大道与健康路交

和年产50万套汽车内（安徽）有限公司叉口东北侧202291饰功能件项目地块湖州长兴年产80万套浙江省湖州市长兴轻量化底盘系统项目湖州拓普汽车部件县长兴经济技术开

781556.2950000.00

和年产40万套汽车内有限公司发区318国道原南饰功能件系统项目方水泥地块浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河智能驾驶研发中心项宁波域想智行科技

830000.0020000.00南路

目有限公司

BLZB13-06-38-b 地块

-合计783429.75400000.00——

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，募集资金

3-1-16宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

未超过募投项目实际需要量，且规模合理。

公司本次募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，均投向公司目前经营主业方向。

综上，发行人本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人关于本次证券发行的股东大会议案及决议和募集说明书等相关

公告文件，发行人本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含）。

发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和

募集说明书等相关公告文件，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）

发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定

根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和

募集说明书等相关公告文件，发行人本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。具体发行对象将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。

发行人本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。

3-1-17宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和

募集说明书等相关公告文件，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行人本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及相关主体出具的承诺、关于本次证券发行的董事会议案及决

议、股东大会议案及决议和募集说明书等相关公告文件，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承

诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定

根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和

募集说明书等相关公告文件，并经本保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。

发行人本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定。

（四）发行人存在的主要问题和风险

1、行业与市场风险

（1）汽车行业周期性波动风险

公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统

的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行

3-1-18宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。

（2）国际贸易摩擦风险目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为113258.54万元、165751.99万元、275610.24万元和350971.26万元，境外销售收入占营业收入比例分别为

21.13%、25.46%、24.04%和31.61%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。

（3）汇率波动风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司的境外销售收入分别为

113258.54万元、165751.99万元、275610.24万元和350971.26万元，公司计

入财务费用的汇兑损益分别为-314.37万元、3919.12万元、3362.33万元和

-10475.25万元。如果未来公司不能随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可能对公司的经营状况和盈利水平受造成一定不利影响。

（4）市场竞争加剧风险尽管我国汽车市场在历经多年的持续高速增长后于2018年首次迎来负增长，但国内新能源汽车销量却快速增长，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年1-9月，我国新能源汽车产销分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍。新能源汽车市场的快速增长吸引了更多企业进入新能源汽车零部件

3-1-19宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的新能源汽车零部件产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、加大整车厂新车型同步开发力度，则会对公司的未来发展带来负面影响。

2、经营风险

（1）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.71%、21.16%、19.57%和21.17%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，公司的毛利率面临一定下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

（2）客户相对集中的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为

56.36%、62.18%、62.82%和63.54%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求

下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或、及时性等原因导致主要

客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

（3）产品质量控制风险我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。

（4）原材料价格上涨的风险

公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗

商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影

3-1-20宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。

（5）经营规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司总资产规模由1123431.43万元增长至2541737.14万元，增长126.25%。并且，2022年1-9月公司营业收入为1110346.07万元，同比增长41.93%，增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司在内部的人员、业务管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为135702.04万元、178326.70万元、316822.08万元和403192.10万元，占流动资产的比重分别为24.98%、

33.27%、36.04%和32.05%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。

虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）存货跌价风险

随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为123978.62万元、150275.18万元、229698.38万元和

292951.77万元，占流动资产的比例分别为22.82%、28.04%、26.13%和23.29%。

报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利

3-1-21宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

能力产生重大不利影响。

（3）在建工程减值风险

报告期各期末，公司在建工程分别为61173.78万元、94399.34万元、

199064.75万元和342693.18万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设

备和软件，金额较大。若相关建设工程因市场或其他因素变化，发生长期延期开工、异常停工等情形，则会导致公司在建工程减值损失显著增加，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（4）商誉减值风险

为促进公司业务快速发展，公司收购了浙江拓为、四川迈高和重庆拓普三家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

4、募集资金投资项目实施风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（2）募投项目产能消化风险公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完

全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务

3-1-22宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书发展的需要。

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

（3）未能保持技术优势的相关风险

研发优势和工艺能力是支撑公司业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。

（4）募投项目不能达到预计效益的风险

公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因

素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

5、新冠肺炎疫情风险

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，使得汽车行业

市场需求大幅下滑，同时整车厂商及汽车零部件制造商也出现延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限等情形。目前，我国疫情已基本得到有效控制，汽车行业上下游复工复产形势良好，但国外疫情形势依然严峻，存在二次爆发的不确定性风险。未来若国内外疫情出现反复，或海外疫情无法得到有效控制，公司的产品销售、供应链和物流运输等日常生产经营活动可能受到较大影响，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3-1-23宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

（五）对发行人发展前景的评价

在产业布局方面，发行人把握行业发展趋势，积极推进“2+3”产业布局，即汽车 NVH 减震系统、整车声学套组以及轻量化底盘系统、热管理系统、智能驾驶系统，攻克并掌握多项关键技术及工艺，取得了较强的市场竞争优势。

在业务开拓方面，发行人凭借领先的研发技术、制造技术、质量管理和全球供应能力，与国内外主要整车厂建立稳定合作关系，主要客户涵盖通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝马、大众、奥迪、本田、丰田等全球整车厂商以

及国内自主品牌等。面对汽车行业新的变革趋势，发行人还积极与 RIVIAN、蔚来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，探索 Tier0.5 级的合作模式，为客户提供全产品线的同步研发及供货服务。

在技术研发方面，发行人始终坚持研发与创新，经过多年的技术积淀，现已具备五大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，研发竞争力持续提升。

在区域布局方面，发行人围绕国内主要汽车产业集群，已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地，同时还在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立制造工厂或仓储中心，从而能够为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。

此外，随着汽车电动化、智能化和轻量化的发展，公司产品的市场需求也非常旺盛，各项业务均取得良好发展。2022年前三季度营业收入和归属于母公司股东净利润分别达1110346.07万元和120866.94万元，同比分别增长41.93%和60.44%。

综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

3-1-24宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核

查意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次向特定对象发行 A 股股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：* 发行人聘请了美国迪克森律师事务所（DickinsonWright PLLC）作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；* 聘请了宁波国际投资咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；

*聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司提

供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成本次发行工作。

发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

3、结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：

（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

3-1-25宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保

荐机构（主承销商），聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（七）对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向特定对象发行 A 股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意保荐宁波拓普集团股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票。

（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

3-1-26宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：王清川保荐代表人

签名：万鹏

签名：肖雁保荐业务部门负责人

签名：王炳全内核负责人

签名：吴晨保荐业务负责人

签名：王治鉴保荐机构总经理

签名：吴宗敏

保荐机构法定代表人、董事长