拓普集团:拓普集团董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）

宁波拓普集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为强化宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事委员组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数委员须为独立董事委员（且至少一名独立董事委员为会计专业人士）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主

持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

第三章职责与权限

第八条审计委员会的主要职责包括以下方面：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

（六）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第十条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司审计部、财务部的工作汇报，定期取得公司内外部审计

报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。

委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第四章决策程序

第十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十三条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十四条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十五条审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与

财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

第十六条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会或监事进行审计活动。

第五章议事规则

第十七条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并由证券法务部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）

进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。

会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十四条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出

席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十六条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则

第二十七条本规则自董事会决议通过之日起执行。