拓普集团:拓普集团董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

宁波拓普集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高

董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或者“委员会”），并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事委员组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数委员须为独立董事委员（且至少一名独立董事委员为会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第3.10（2）条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有

该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

第五条审计委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员在委员会中选举产生，并报请董事会批准。

第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定

的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

第三章职责与权限

第八条审计委员会的主要职责与职权包括以下方面：

（一）与公司外部审计机构的关系

1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及

聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审

计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部

审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

（二）审阅公司的财务资料

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真

实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅:

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中

所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制

1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足

够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

5、检讨公司的财务及会计政策及实务；

6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计

记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出

的事宜；

8、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；

（四）检阅公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他

方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股份上市地证券交易所规定、《香港上市规则》、《公司章程》及董事会授予的其他事宜。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定、《香港上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司审计部、财务部的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员

会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第四章决策程序

第十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告及内部控制评价报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十三条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十四条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十五条审计委员会应当审核内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

（七）内部控制有效性的结论。

第五章议事规则

第十六条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会

计师事务所在约定时限内提交审计报告，并由证券法务部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

第十七条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人员列席会议。

必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。第二十五条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本规则自董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。