招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波

拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）向特定对象发行 A

股股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律法规规定，对公司拟变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60726104股，发行价格为 57.88元/股，募集资金总额为3514826899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16389101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3498437798.43元。

以上募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10029号）。

公司向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情

况如下：

单位：人民币万元

1募集资金

序号项目名称投资总额拟投入金额

1重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套120000.0060000.00

汽车内饰功能件项目

2宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目156297.3875000.00

3宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目28586.1010000.00

4宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目130注1203610.7245000.00和年产万套热管理系统项目

5宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目114648.8750000.00

6安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和50注248730.399843.78年产万套汽车内饰功能件项目

7湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和4081556.2915000.00年产万套汽车内饰功能件系统项目

8智能驾驶研发中心项目44000.0037000.00

9注泰国年产130万套热管理系统项目164800.0038000.00

10智能制造产业园项目注2109254.8040000.00

注1：2025年6月17日公司召开第五届董事会第二十四次会议，2025年7月3日公司召开

2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：公司募

投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分

尚未投入的募集资金38000.00万元，投向“泰国年产130万套热管理系统项目”。

注2：2025年9月17日公司召开第五届董事会第二十六次会议，2025年10月10日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：将公开发行可转债募投项目“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金

30000.00万元，以及向特定对象发行 A股股票募投项目“安徽寿县年产 30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10000.00万元，合计40000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”。

（二）变更部分募投项目并延期概况公司本次拟将向特定对象发行 A股股票募投项目“重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金25000.00万元，投向“拓普集团总部研发中心升级项目”和“新能源智能汽车核心部件试验中心项目”。

具体情况如下表：

2变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更前募投项目变更后募投项目是否已截止公告截至募集资变更募拟投入募是否构

实施主项目总投资募集资金承日计划累2025.11.30募集资金实施地项目拟投入

金发行项目名称实施地点投项目，项目名称实施主体集资金金成关联体额诺投资总额计投资金已投入金发行名称点总金额名称含部分额交易额额变更重庆年产120

2022年向万套轻量化拓普汽车重庆市

特定对象底盘系统和底盘系统沙坪坝

是12000035000.00否

重庆年产 发行 A 股 60 万套汽车 （重庆） 区 一 期

120万套股票内饰功能件有限公司土地

2022年拓普汽

轻量化底项目向特定车底盘重庆市沙坪盘系统和2022年向宁波市对象发系统（重坝区一期土120000.0060000.0060000.0025197.33拓普集团总宁波拓普

60万套特定对象北仑区行 A 股 庆）有限 地 新项目 部研发中心 集团股份 18080.11 17200.00 否

汽车内饰 发行 A 股 育 王 山股票公司升级项目有限公司功能件项股票路268号目2022年向新能源智能拓普滑板慈溪市特定对象汽车核心部底盘（宁新项目玉海东8366.647800.00否发行 A 股 件试验中心 波）有限路488号股票项目公司

3公司本次涉及变更投向的募集资金为25000.00万元，变更用途金额占公司

向特定对象发行股票的募集资金净额比例为7.15%。本次变更事项不构成关联交易。

公司本次拟同时将部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由2026年1月延长至2028年1月。

（三）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金概况

“智能驾驶研发中心项目”已完成建设并达到预定可使用状态，满足结项条件，拟进行结项，该项目募集资金使用及节余情况如下：

结项名称智能驾驶研发中心项目结项时间2026年1月募集资金承诺使用金额（1）37000.00万元

募集资金实际使用金额（2）30828.02万元

募集资金待支付合同款项（3）2992.02万元

节余募集资金金额（4=1-2-3）3179.96万元

节余募集资金使用用途及相应金额□补流，3179.96万元公司从项目的实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，使得本次结项募投项目募集资金有所节余。为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营。

本项目结项后，由于该项目尚有未支付的合同款项，公司仍将保留募集资金专户，并按照募集资金管理相关规定进行存放、管理，直至使用募集资金支付完毕待支付的相关合同尾款，届时公司将办理募集资金专户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

二、变更部分募投项目并延期的具体原因

4（一）原项目计划投资和实际投资情况

“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”系在重庆市沙坪坝区一期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件。项目建设期24个月。

截至2025年11月30日，该项目的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下：

募集资金募集资金募集资金项目募集资金承诺投资累计投入尚未投入项目投资总额投入进度净额金额金额（万元） （c=b/a）（万元）（a） （万元）（b） （万元）重庆年产120万套轻量化底

盘系统和60万套汽车内饰120000.0060000.0025197.3342.00%34802.67功能件项目

该项目目前已完成建安工程施工及部分设备的购置及安装工作，因仍处于建设期，尚未产生效益。

本次调整是以提高募集资金使用效率，从合理利用资金的角度出发做出的调整，未取消或者终止原“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”，公司将以募集资金结合自有资金继续稳步投入原项目，建设已形成的资产不受影响。

（二）变更部分募投项目并延期的具体原因公司本次变更部分募投项目并延期，并将相关募集资金投向“研发中心升级项目”的主要原因如下：

1、国内产能已能基本满足目前经营发展的需求

随着公司国内各生产基地的持续建设和升级，当前公司内饰件和轻量化底盘的产能较各募投项目建设前已实现显著提升，公司整体产能布局已趋于完善，并可基本满足现阶段的国内业务发展需求，同时为订单适度增长预留了产能空间。

因此，公司结合业务发展的实际节奏，对内饰件和轻量化底盘募投项目的实施进度进行了动态跟踪和适时调整。

52、逐步建设海外产能，对部分国内建设节奏进行适度控制

鉴于当前地缘政治因素及海外市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴海外建厂，公司作为上游零部件供应商，一方面跟随客户在海外建厂以提供相应的产能配套，并已在墨西哥、泰国投资建设产能；另一方面，出于降低投资风险的谨慎原则，公司也拟对部分国内项目的建设节奏进行适度控制，因此将“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由2026年1月延长至2028年1月。

3、公司研发中心的升级亟需资金投入

随着新能源汽车产业链的不断升级，整车厂对零部件企业的个性化、快速迭代需求增加，零部件企业需提前布局下一代技术并适配多车型平台，即其研发投入和产品试验必须前置以响应未来订单。为更好地满足市场对新产品、新技术的需求，公司急需资金购置研发相关设备，对研发中心、产品试验中心进行全面升级，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司在行业内的技术领先地位。

综上，为提高募集资金使用效率，公司本次拟将“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金25000.00万元，投向“拓普集团总部研发中心升级项目”和“新能源智能汽车核心部件试验中心项目”。

三、新项目的具体情况

（一）项目基本情况

本次新项目“拓普集团总部研发中心升级项目”和“新能源智能汽车核心部件试验中心项目”，均属于研发类项目，项目基本情况如下表：

项目拓普集团总部研发中心升级项目新能源智能汽车核心部件试验中心项目

对现有厂房进行改造提升，新增试验设备利用现有厂房，新增环境模拟密封试验机等及辅助配套设施，负责空气悬架等新能源项目内容试验及研发设备，负责减震、智能转向、热汽车智能核心部件的系统性性能测试与工

管理、内外饰件等系统的各类开发验证试验程验证

实施主体宁波拓普集团股份有限公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司

6实施地点宁波市北仑区育王山路268号慈溪市玉海东路488号

建设期24个月24个月

（二）项目投资计划

新项目的投资数额及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元拓普集团总部研发中心升级项目新能源智能汽车核心部件试验中心项目项目投资数额拟使用募集资金投资数额拟使用募集资金

建筑工程费--700.00700.00

设备购置费16717.6216400.006332.956100.00

安装工程费835.88800.001090.001000.00

预备费526.61-243.69-

总投资18080.1117200.008366.647800.00

（三）项目的经济效益

本次新项目均为研发项目，不新增产能，不直接产生经济效益。

（四）项目的可行性分析

1、公司具有强劲的正向研发能力

公司始终坚持研发与创新，在行业内率先确立正向研发的发展战略。公司在北美、欧洲、深圳、宁波等地设立研发中心，可以更好服务全球客户，广泛吸引海内外高端人才，已经建立了一支包括近200名硕士、博士组成的4000多人科研团队。公司具备材料、机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。公司在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，每年研发投入占营业收入比例保持在平均约5%，研发竞争力持续提升，具备产品线继续拓展的能力。

2、公司各产品线具有丰富的研发成果

7公司在各产品线具有领先的研发成果。在内饰系统领域，全新研发的高端材

料已持续实现市场落地，其中高仿皮质顶棚、新型材料门内饰板已获得赛力斯、LUCID等新能源车企的订单；在轻量化底盘领域，拓普自主研发的锻铝球铰控制臂产品，不仅满足客户对低扭矩性能的严苛要求，更有600万次磨损测试零失效的卓越表现；在空气悬架领域，公司已构建起从储气罐、空气弹簧、ASU、ECAS等核心零部件，到单腔、双腔、三腔空气悬架系统的全栈自研与创新能力；

热管理领域，公司具备热管理系统模块及部件的研发与制造能力，研发各类多通阀、电子膨胀阀、电子水泵、阀板、散热器、气液分离器等产品；另外，公司在智能门驱系统、智能刹车系统等领域也取得了显著的研发进展。公司在各产品线丰富的研发成果为研发中心和试验中心的升级提供坚实的技术保障。

3、公司具有稳定优质的客户群体，助力研发和试验中心的升级

公司 具有 稳定 优质 的客 户群体 ，包 括美 国创 新车企 、 BMW 、MERCEDES-BENZ、赛力斯、小米、吉利、比亚迪、奇瑞、理想、蔚来、长城、小鹏等。战略客户能为公司的研发提供导向和需求牵引，通过技术交流和协同创新助力公司研发中心的升级，此外，优质客户的稳定的订单规模可加速研发成果的商业化落地，形成“研发-量产-反馈-迭代”的良性循环。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

本次新项目的实施落地，公司在宁波北仑、杭州湾将建成专业、高效的零部件试验中心，通过搭建精准模拟整车实际使用场景与极端工况的试验体系，该中心将系统性地提升核心零部件的耐久性、环境适应性及装车可靠性，为拓普集团产品的整体性能与质量安全奠定坚实的部件级基础，并有效缩短产品验证周期，加速研发迭代。项目建成后，不仅将服务于内部严格的品控与研发体系，亦有望对外提供专业试验服务，进一步强化公司在产业链中的枢纽地位。

随着全球新能源汽车与智能驾驶渗透率持续提升，公司与国际、国内创新车企均已经建立了稳定的合作关系，本次项目的实施将进一步加强公司的研发和试验实力，从而带来更多的客户、车型的定点和量产，市场前景广阔。

8（二）风险提示

如果新项目实施过程中，国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司技术决策、客户需求等因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施或项目实施效果不及预期的风险，也可能导致研发失败或研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险。

针对上述风险，公司将对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，同时深化研发试验管理制度建设，引进优秀的研发试验人才，确保新项目能顺利完成。

五、新项目的相关部门审批情况

“拓普集团总部研发中心升级项目”取得了北仑区经济和信息化局的项目备

案通知书，编号“2601-330206-07-02-612698”；“新能源智能汽车核心部件试验中心项目”取得了宁波前湾新区经济和信息化局的项目备案通知书，编号“2601-330252-07-02-104719”。公司将严格按照相关法律法规的要求办理项目可能涉及的手续。

六、相关审议程序及专项意见

本次变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十九次会议会议审议通过，尚需提交股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：拓普集团变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，是根据最新市场变化，从合理利

用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经拓普集团董事会审议通过，尚需提交股东会审议。保荐机构对本次拓普集团变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

9（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募投项目并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：万鹏肖雁招商证券股份有限公司

2026年1月27日

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