宁波拓普集团股份有限公司

境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度

第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及宁波拓普集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券和上市过程中的信息安全，规范公司到境外发行证券或者将证券在境外上市交易过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定以及本公司现行有效的《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司情况，制定本制度。

第二条本制度所称“境外发行证券和上市”，是指公司在中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区发行证券或者上市交易。本制度适用于公司境外发行证券和上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段、备案阶段、上市阶段及上市后发行证券等。

第三条本制度适用于公司以及公司合并报表范围内的分公司、子公司、公司为境外发行证券及上市所聘请的各境内外证券服务机构（包括但不限于境内外证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、行业顾问等及其工作人员，以下简称“证券公司、证券服务机构”）。

第四条在公司境外发行证券和上市活动中，公司应当严格遵守中华人民

共和国相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

第五条在公司境外发行证券和上市活动中，公司向有关证券公司、证券

服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关

工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当先行采取保密措施，并立即报有关保密行政管理部门确定；对是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。

经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家

秘密、国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准或备案程序后再行提供或者公开披露。

第六条在公司境外发行证券和上市活动中，公司向有关证券公司、证券

服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全

或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。公司未严格履行相应程序的，一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。

第七条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照

国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

第八条公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供

涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，公司应当与有关证券公司、证券服务机构依照《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

证券公司、证券服务机构遵守中华人民共和国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定，并要求证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料时，应当按照《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》第三条、

第四条的规定履行相应程序。

第九条公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家

安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。

在公司境外发行证券和上市活动中，证券公司、证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的

文件、资料已经泄露或者可能泄露的，立即采取补救措施并及时向公司和有关机关、单位报告。

第十条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个

人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。在公司境外发行证券和上市活动中，为公司境外发行证券和上市相关活动提供相应服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿存放在境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。

第十一条境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券和上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券和上市相关活动提供相应服

务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，公司、证券公司和证券服务机构在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配

合检查、调查而提供文件、资料前，应当事先取得中国证券监督管理委员会或有关主管部门的同意。

第十二条公司应当对涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会

对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的保密和档案管理工作进行自查，并可视情况要求对为公司境外发行证券和上市活动提供相应服务的证券公司、证券服务机构执行《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》和保密协议的情况进行检查。

第十三条公司在自查或者检查过程中，如发现任何单位和个人有违反《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》、本制度

或者保密协议的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施。对于公司在自查或者检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。

对于经公司要求仍拒绝整改的单位和个人，公司应当向政府有关主管部门报告。

第十四条在公司境外发行证券和上市活动中，任何单位和个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规及

规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第十六条本制度由董事会审议通过之日起生效。

第十七条本制度由董事会负责解释。

宁波拓普集团股份有限公司

2026年3月6日