宁波拓普集团股份有限公司董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指

定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章选任

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。法律、法规及公

司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上

市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

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（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能

履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

公司证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本制度第七条执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易

所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条

件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

（六）上海证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受公司董事会的离任审查，并

办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和－2－宁波拓普集团股份有限公司董事会秘书工作制度

工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履行职责

第十四条董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：

（一）协调公司信息披露工作；

（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股票及其衍生品种变动管理事务。

第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人

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员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；。

第二十条督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。

第二十一条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章附则

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或者规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、法规或者公司章程为准。

第二十六条有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或者规范性文件以及经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

（二）董事会决定修改本制度。

本制度的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。

第二十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

（以下无正文）宁波拓普集团股份有限公司

2025年8月28日

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