拓普集团:拓普集团关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）

宁波拓普集团股份有限公司

关联（连）交易控制制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为保证宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件（包括但不限于公司上市地证券法律、法规及管理规定）及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章关联（连）人和关联（连）关系第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。

第四条根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公

司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第五条根据《上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的

关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通

常包括以下各方:

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》第 14A.12条、第 14A.13条定义），包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄

弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及

/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接

持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关联附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属

公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）视为有关连的人士。

第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公

司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其

附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联（连）交易

第十一条根据《上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者销售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第十三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应披露的关联交易需经公司独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

第四章关联（连）交易的决策程序第十七条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采

取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本

制度第五条第四项的规定为准）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他

原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，

应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第二十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十三条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。

与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、

合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十四条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公

会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十六条股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和议事规则的规定，在各

自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第二十七条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十一条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易），按照《香港上市规则》的要求，履行董事会审议或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第五章关联（连）交易的信息披露

第三十二条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

第三十三条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事专门会议的相关文件（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占

权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（七）说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联

人之间交易标的类别相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条的规定。

第三十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按以下原则确定

交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定；（三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用相关规定。

第三十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条、第二十一条的规定。

第三十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十九条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适

用本制度第二十条、第二十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二

个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。

如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第四十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议

程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式

表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易），按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及为独立股东批准程序刊发股东通函（如适用）等披露方面的要求。第四十四条对于根据联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第四十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十条、第二十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第二十条、第二十一条规定。

第六章附则

第四十六条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。

第四十七条本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第15.1条的相关规定。

第四十八条本制度由公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。

未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十九条有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件（包括但不限于公司上市地证券法律、法规及管理规定）以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件（包括但不限于公司上市地证券法律、法规及管理规定）以及公司章程的规定。