招商证券股份有限公司

关于宁波拓普集团股份有限公司

2024年度日常关联交易执行情况

及预计2025年度日常关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波

拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对拓普集团对公司2024年

度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易的预计情况进行审慎核查，核查的具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易预计及实际执行情况

公司2024年度与关联方发生的日常关联交易执行情况如下：

1采购商品/2024年度2024年度

关联方差异（元）

接受劳务情况预测发生额（元）实际发生额（元）

宁海县锦新包装有限公司材料20000000.0017139923.082860076.92

宁波拓普电器有限公司材料700000.00625413.1974586.81

宁海县中昊塑料制品有限公司材料32000000.0030470694.181529305.82

宁海县西店清清塑料厂材料7000000.007919514.41-919514.41

宁波博格思拓普汽车部件有限公司材料5000000.00569441.834430558.17

宁波高悦智能科技有限公司设备120000000.00121657689.25-1657689.25

宁波高悦电机技术有限公司材料、劳务等85000000.0081355664.613644335.39

高悦电气（宁波）有限公司水电费6000000.005719305.59280694.41

宁波高悦新能源科技有限公司电费及服务6000000.004513060.171486939.83

小计281700000.00269970706.3111729293.69

出售商品/2024年度2024年度

关联方差异（元）

提供劳务情况预测发生额（元）实际发生额（元）

宁波拓普电器有限公司商品、劳务等6000000.004832633.331167366.67

宁波博格思拓普汽车部件有限公司商品、劳务等20000000.0022874395.34-2874395.34

宁波高悦电机技术有限公司商品4000000.001338213.402661786.60

小计30000000.0029045242.07954757.93

2024年度2024年度

关联方其他差异（元）

预测发生额（元）实际发生额（元）

宁波博格思拓普汽车部件有限公司房屋租赁200000.000.00200000.00

宁波高悦电机技术有限公司房屋租赁216000.00198165.1417834.86

宁波高悦智能科技有限公司房屋租赁400000.00308715.6091284.40

高悦电气（宁波）有限公司房屋租赁3500000.003129489.91370510.09

小计4316000.003636370.65679629.35

关联交易总计316016000.00302652319.0313363680.97

公司2024年度日常关联交易实际发生金额未超出预计总额，且误差较小，在可接受范围内。主要原因是公司管理层充分考虑了

22024年度的订单、实际生产经营需求，预估相对较准。

二、2025年度日常关联交易预计情况

公司2025年度将与关联方发生持续性关联交易，以下为预计2025年度日常关联交易情况：

采购商品/2025年度占同类业务比例本年年初至披露日与关联人累计上年实际发生金额关联方占同类业务比例

接受劳务预计发生额（元）（%）已发生的交易金额（元）（元）

宁海县锦新包装有限公司材料20000000.000.10%3592205.9317139923.080.11%

宁波拓普电器有限公司材料700000.000.00%111359.28625413.190.00%

宁海县中昊塑料制品有限公司材料32000000.000.16%3321023.1430470694.180.19%

宁海县西店清清塑料厂材料8000000.000.04%1077709.707919514.410.05%

宁波高悦智能科技有限公司设备120000000.000.60%21255630.08121657689.250.75%

宁波高悦电机技术有限公司材料、劳务等110000000.000.55%18053354.2581355664.610.50%

高悦电气（宁波）有限公司水电费6000000.000.03%1102264.335719305.590.04%

宁波高悦新能源科技有限公司（注）电费及服务42000000.000.20%4213515.024513060.170.03%

小计338700000.001.69%52727061.73269401264.481.67%

出售商品/2025年度占同类业务比例本年年初至披露日与关联人累计上年实际发生金额关联方占同类业务比例

提供劳务预计发生额（元）（%）已发生的交易金额（元）（元）

宁波拓普电器有限公司商品、劳务等6000000.000.02%889306.624832633.330.02%

宁波高悦电机技术有限公司商品、劳务等3000000.000.01%801160.121338213.400.01%

小计9000000.000.03%1690466.746170846.730.03%

2025年度占同类业务比例本年年初至披露日与关联人累计上年实际发生金额

关联方其他

预计发生额（元）（%）已发生的交易金额（元）（元）

宁波高悦电机技术有限公司房屋租赁216000.000.27%49541.28198165.140.25%

3宁波高悦智能科技有限公司房屋租赁300000.000.38%77178.90308715.600.39%

高悦电气（宁波）有限公司房屋租赁4000000.005.02%3727233.033129489.913.97%

小计4516000.005.67%3853953.213636370.654.61%

关联交易总计352216000.0058271481.68279208481.86

注：公司与宁波高悦新能源科技有限公司之间的日常关联交易，包括其下属全资子公司邻水高悦光伏科技有限公司、遂宁高悦光伏科技有限公司、重庆高悦光伏科技有限公司、淮南高悦光伏科技有限公司、柳州高悦光伏科技有限公司、湖州高悦光伏科技有限公司、西安高悦光伏科技有限公司。

公司预测的2025年度日常关联交易金额较2024年度实际发生金额增长26%，主要原因是预计公司业务随订单增加同步增加所致。

4三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、名称：宁海县锦新包装有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：宁海县跃龙街道跃龙路16号

法定代表人：邬新彩

注册资本：50万人民币

经营范围：包装装潢印刷品和其他印刷品经营；纸箱包装加工、橡塑制品、

五金机械、五金工具制造、加工。

与上市公司的关联关系：系公司实际控制人妹妹邬新彩控制的公司。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

2、名称：宁波拓普电器有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：宁波市北仑区春晓聚海路9号1幢01号、2幢01号、3幢01号

法定代表人：邬建树

注册资本：765.72万美元

经营范围：车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。

与上市公司的关联关系：系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事长和法定代表人，公司董事、总裁王斌先生担任其董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

3、名称：宁海县中昊塑料制品有限公司

5类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道科东路9号

法定代表人：杜适千

注册资本：50万元人民币

经营范围：塑料制品、橡胶制品、模具、五金制品、汽车配件制造、加工；

自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

与上市公司的关联关系：公司董事、事业部总裁吴伟锋姐夫杜适千持有其

40%的股权并担任执行董事。上公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定

的关联关系情形履行相关程序。

4、名称：宁海县西店清清塑料厂

类型：个人独资企业

住所：浙江省宁波市宁海县西店镇集义村5组

经营者：吴亚赛

经营范围：塑料件、五金件、电器配件制造、加工。

与上市公司的关联关系：系公司董事、事业部总裁吴伟锋姐姐吴亚赛控制的企业。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

5、名称：宁波博格思拓普汽车部件有限公司（现名：宁波拓普饰件有限公司）

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住 所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268号 B幢 3楼

6法定代表人：邬建树

注册资本：2100万元人民币

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；噪声与振动控制服务；隔热和隔音材料制造；减振降噪设备制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车

零配件零售；机械零件、零部件加工；减振降噪设备销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与上市公司的关联关系：2023年度系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其副董事长。2024年2月，公司收购合资外方50%的股权，成为公司100%持股的全资子公司，法定代表人由 Ralf Friedrich Schmitz变更为邬建树，公司名称由“宁波博格思拓普汽车部件有限公司”变更为“宁波拓普饰件有限公司”。针对公司收购合资外方50%的股权之前发生的关联交易，公司依旧按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

6、名称：宁波高悦智能科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号1幢2层

法定代表人：邬建树

注册资本：25000万元人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备制造；环境保护专

用设备制造；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

试验机制造；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。

7与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担

任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

7、名称：宁波高悦电机技术有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268号 K幢 3F

法定代表人：邬建树

注册资本：20000万元人民币

经营范围：电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；

自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

8、名称：高悦电气（宁波）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号

法定代表人：邬建树

注册资本：30000万元人民币

经营范围：工业电气、精密机械、电子控制器、电机、环保设备研发、制造；

环保技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料及制品、塑料原料及制品、橡胶及橡胶制品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（以上商品不

8涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品），无进口商品分销业务。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担

任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

9、名称：宁波高悦新能源科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号

法定代表人：邬建树

注册资本：5000万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担

任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

10、名称：邻水高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省广安市邻水县鼎屏镇经开区城南工业园76号

9法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事，邬建树先生之子邬好年担任其法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

11、名称：遂宁高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省遂宁市安居区工业集中发展区安东大道

法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

1012、名称：重庆高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：重庆市沙坪坝区凤凰镇海纳路9号

法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

13、名称：淮南高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交口东北侧往东400米

法定代表人：邬好年

注册资本：50万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

11文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

14、名称：柳州高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：柳州市车园横二路2号办公楼2楼201室

法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；资源再生利用技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；输变配电监测控

制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

1215、名称：湖州高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇石泉村

法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏

发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

16、名称：西安高悦光伏科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城高永路39号

法定代表人：邬好年

注册资本：50万人民币

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；

储能技术服务；资源再生利用技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及

控制设备制造；合同能源管理；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

13与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股

100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子

邬好年担任其执行董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。

（二）履约能力分析

公司根据关联方的基本情况分析，认为关联方财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定。

（三）关联交易对手方最近一个会计年度的财务信息

单位：人民币万元序总资产净资产营业收入净利润关联方

号(2024.12.31)(2024.12.31)(2024年)(2024年)

1宁海县锦新包装有限公司1321.60994.212035.74212.80

2宁波拓普电器有限公司33656.3219374.1944109.799539.44

3宁海县中昊塑料制品有限公司4462.102745.743912.10342.35

4宁海县西店清清塑料厂1192.4787.26883.38-7.87

5宁波博格思拓普汽车部件有限公司14008.638624.375779.37-1792.00

6宁波高悦智能科技有限公司39394.2725133.5222154.242930.84

7宁波高悦电机技术有限公司15339.5811897.9311899.981369.55

8高悦电气（宁波）有限公司29118.2129001.27329.46-28.71

9宁波高悦新能源科技有限公司10698.385801.141126.72740.22

10邻水高悦光伏科技有限公司274.9149.97--0.03

11遂宁高悦光伏科技有限公司204.6849.97--0.03

12重庆高悦光伏科技有限公司815.7249.99--0.01

13淮南高悦光伏科技有限公司466.0049.99--0.01

14柳州高悦光伏科技有限公司315.4049.99--0.01

15湖州高悦光伏科技有限公司----

16西安高悦光伏科技有限公司----

四、关联交易的定价政策

公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司拟发生的日常关联交易属于正常的产品购销业务，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。公司上述日常关联交易均以

14市场公允价格为依据，公司与关联方之间的交易金额占公司营业务收入及营业成

本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司已建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，上述日常关联交易不会对公司独立经营能力构成影响。

六、相关事项已履行的程序

该事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并经第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：拓普集团上述关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并履行董事会审议程序，关联董事已回避表决，尚需提交需股东大会审议，相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对拓普集团关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的事项提交股东大会审议无异议。

（以下无正文）15（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

万鹏肖雁招商证券股份有限公司年月日

16