拓普集团:拓普集团2025年第三次临时股东大会会议材料

宁波拓普集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料

证券代码：601689

2025年10月10日2025年第三次临时股东大会会议材料

一、2025年第三次临时股东大会议程...................................2

二、2025年第三次临时股东大会会议须知...............................4

三、2025年第三次临时股东大会会议议案...............................6

议案1：关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案.................6

议案2：关于修订《公司章程》的议案.....................................7

议案3：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................41

议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................42

议案5：关于修订《独立董事制度》的议案..................................43

议案6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..............................44

议案7：关于修订《募集资金管理制度》的议案................................45

议案8：关于变更部分募集资金用途的议案..................................46

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一、2025年第三次临时股东大会议程

网络投票时间：自2025年10月10日至2025年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年10月10日14：00

现场签到时间：2025年10月10日13：20－13：50

现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室

会议主持人：董事长邬建树

（一）签到

1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、宣布现场会议的计票人和监票人

4、宣读大会会议须知

（三）会议议案

5、宣读议案：

（1）关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案

（2）关于修订《公司章程》的议案

（3）关于修订《股东会议事规则》的议案

（4）关于修订《董事会议事规则》的议案

（5）关于修订《独立董事制度》的议案

（6）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

（7）关于修订《募集资金管理制度》的议案

（8）关于变更部分募集资金用途的议案

（四）审议与表决

6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答

7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决

22025年第三次临时股东大会会议材料

（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果

8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果

9、主持人宣读现场会议表决结果

10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果

（六）宣布决议和法律意见

11、宣读本次股东大会决议

12、见证律师发表本次股东大会的法律意见

13、签署会议决议和会议记录

14、主持人宣布2025年第三次临时股东大会结束

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

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二、2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之

内的股东或代理人，不得参加表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务

和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

42025年第三次临时股东大会会议材料的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

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三、2025年第三次临时股东大会会议议案

议案1：关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

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议案2：关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司拟同步修订《公司章程》。

本次修订章程后，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，积极履行企业社会责任，促进公司的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，增加ESG相关职责。

因本次章程修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删

除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，。。。。。。，制订本章程。法权益，。。。。。。，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局

注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立，注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立，统一社会信用代码：91330200761450380T。统一社会信用代码：91330200761450380T。

第三条公司注册名称：

第三条公司注册名称：宁波拓普集团股份有限

中文全称：宁波拓普集团股份有限公司公司

英文名称：Ningbo Tuopu Group Co. Ltd. 英文全称：Ningbo Tuopu Group Co. Ltd.公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山

公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山

268路268号路号

邮政编码：315806

新增第八条董事长为代表公司执行公司事务的董

72025年第三次临时股东大会会议材料事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对新增人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会人。秘书、财务负责人。

第十四条公司总股份数1737835580股，均为删除人民币普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行删除条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值壹元。值。

第十九条公司设立时的发起人包括MECCA 第十九条公司设立时发行的股份总数为

INTERNATIONAL HOLDING (HK) LIMITED、 520000000股、面额股的每股金额为壹元。发起宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁人包括MECCA INTERNATIONAL HOLDING

波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。公司设 (HK) LIMITED、宁波金仑股权投资合伙企业立时各发起人认购的股份及数量如下：（有限合伙）以及宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。公司设立时各发起人认购的股份数量如下：

。。。。。。

表格内新增两列：

（1）出资方式：均为“净资产折股”

（2）出资时间：均为“2011年5月”

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新增第二十条公司已发行的股份数为1737835580股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的。议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

须；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

92025年第三次临时股东大会会议材料权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、事、监事、高级管理人员，。。。。。。，以及高级管理人员，。。。。。。，以及有中国证监有中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，。。。。。。

券，。。。。。。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。股东应当提前三个工作日向公司实股东身份后按照股东的要求予以提供。提出书面申请并说明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

102025年第三次临时股东大会会议材料

的书面文件，公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。

112025年第三次临时股东大会会议材料

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

从原第三十七条拆分出单独一条第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

122025年第三次临时股东大会会议材料

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

132025年第三次临时股东大会会议材料

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

程规定应当由股东大会决定的其他事项。产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定

的其他交易等，但不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；

（十四）审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事项；

（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产30%以后的任何担保；计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且的担保；

绝对金额超过5000万元以上的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资保；

产10%的担保；（七）中国证监会、上海证券交易所以及本公司

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担章程规定的其他担保。

保；对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董

（八）中国证监会、证券交易所以及本公司章程事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分

规定的其他担保。之二以上董事同意，前款第（三）项担保，应当对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分过。

之二以上董事同意，前款第（三）项担保，应当股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由

142025年第三次临时股东大会会议材料

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带过。责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

司对外担保管理制度等相关规定执行。公司达到下列标准的重大交易事项，应当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

新增第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不

章程所定人数的2/3时；足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

152025年第三次临时股东大会会议材料

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

。。。。。。。。。。。。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事书面反馈意见。

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的意召开临时股东会的，说明理由并公告。

程序，按照相关规定执行。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案

162025年第三次临时股东大会会议材料的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关机构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

。。。。。。。。。。。。

（六）股东大会采用网络或通讯方式的，应当在（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决序。股东会采用网络或者通讯方式的，应当在股时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票东会通知中明确载明网络或者通讯方式的表决时的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日间及表决程序。股东会网络或者通讯方式投票的下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

当日下午3：00。30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大午3：00。

会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会补提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同的具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得更。

变更。

172025年第三次临时股东大会会议材料

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

182025年第三次临时股东大会会议材料

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决应当终止权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。半数的以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召数以上监事共同推举的一名监事主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同持。推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东担任会议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，。。。。。。定股东会的召集、召开和表决程序，。。。。。。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条除涉及商业秘密不能在股东大会上公第七十五条除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，

192025年第三次临时股东大会会议材料行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数。决权的股份数不计入有效表决总数。

。。。。。。。。。。。。

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持

所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；权的三分之二以上通过方为有效；

。。。。。。。。。。。。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。

202025年第三次临时股东大会会议材料合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有（一）单独或者合并持有股份总数1％以上的股东

董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，享有董事提名权，有权提名非由职工代表担任的经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事董事候选人，经董事会审议通过后，由董事会提会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，交股东会审议。对于独立董事候选人，应按照法应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。律法规及部门规章的有关规定执行；

董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事（二）董事会可以向股东会提出非由职工代表担候选人。任的董事候选人；

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、（三）董事会应当事先向股东提供非由职工代表监事的简历和基本情况。担任的候选董事的简历和基本情况；

股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积（四）董事会中的职工董事代表由公司职工通过投票制。职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者会，无需提交股东会审议。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和股东会选举二名以上董事时实行累积投票制。

基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期算，至本届董事会任期届满为止。

届满为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

212025年第三次临时股东大会会议材料一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券限未满的；

公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市务之日起未逾五年；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证

师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证

构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除专业人员，自被撤销之日起未逾五年；职务之日起未逾5年；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书容。或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，被取消资格之日起未逾5年；

公司解除其职务。（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其三年。董事任期届满，可连选连任。职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代

表大会民主选举产生后，直接进入董事会。表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

222025年第三次临时股东大会会议材料

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者置权转授他人行使；得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定权转授他人行使；

的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

232025年第三次临时股东大会会议材料

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条公司建立董事、高级管理人员离

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生程规定的合理期限内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条董事会由9名董事组成，其中独立删除董事3人。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

242025年第三次临时股东大会会议材料

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、

（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；检查总经理（总裁）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审资权限，建立严格的决策程序。董事会设立审计议。

委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严格查和决策程序。的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委（三）租入或者租出资产；

托贷款等）；（四）委托或者受托管理资产和业务；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）赠与或者受赠资产；

（五）租入或者租出资产；（六）债权、债务重组；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）签订许可使用协议；

（七）赠与或者受赠资产；（八）转让或者受让研发项目；

（八）债权、债务重组；（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（九）签订许可使用协议；出资权等）；

（十）转让或者受让研发项目；（十）上海证券交易所认定的其他交易。

252025年第三次临时股东大会会议材料

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认董事会有权审议批准以下事项：缴出资权等）；（一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。担保事项；

董事会有权审议批准以下事项：（二）符合下列标准之一的重大交易事项：

（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估项；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计经审计总资产50%以上的应由股东会审议；

总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存一期经审计总资产50%以上的应由股东大会审在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近议；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金由股东会审议；

额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝的应由股东大会审议；对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且超过5000万元的应由股东会审议；

绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万额超过5000万元的应由股东大会审议；元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过元的应由股东会审议；

100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

500万元的应由股东大会审议；收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超过5000万营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000元的应由股东会审议；

万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关审计营业收入50％以上，且绝对金额超过的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

5000万元的应由股东大会审议；的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的东会审议；

交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之利润50％以上，且绝对金额超过500万元的应一的：

由股东大会审议；1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％

的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关以上的关联交易（公司提供担保除外）。

联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公

5％以上的关联交易应由股东大会审议；司董事会审议后，应由股东会审议；

（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董（四）除本章程第四十七条规定以外的其他“财事会审议通过的其他事项。务资助”交易事项；

上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董

262025年第三次临时股东大会会议材料值，取其绝对值计算。事会审议通过的其他事项。

第一百一十条董事会设董事长1人，设副董事长删除

1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，事履行职务。由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。的过半数通过。

董事会涉及股东大会特别决议事项的决议，须经董事会涉及股东会特别决议事项的决议，须经全全体董事三分之二以上通过方可提交股东大会审体董事三分之二以上通过方可提交股东会审议；

议；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事经出席董事会的三分之二以上董事同意。

同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：投票第一百二十二条董事会召开会议和表决采用投表决。票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并董事签字。由参会董事签字。

272025年第三次临时股东大会会议材料

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

282025年第三次临时股东大会会议材料

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

292025年第三次临时股东大会会议材料

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG、

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

302025年第三次临时股东大会会议材料采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事

会提出建议、方案。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理（总裁）1名，由第一百四十一条公司设总经理（总裁）1名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会聘任公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副一。总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十人员。

七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百二十六条总经理（总裁）每届任期三年，第一百四十四条总经理（总裁）每届任期三年，经理连聘可以连任。总经理（总裁）连聘可以连任。

第一百二十七条总经理（总裁）对董事会负责，第一百四十五条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

312025年第三次临时股东大会会议材料

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；总裁）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百二十八条总经理（总裁）主持公司日常工第一百四十六条总经理（总裁）主持公司日常工作，列席董事会会议。向董事会汇报工作，并根作，向董事会汇报工作，并根据总经理（总裁）据总经理（总裁）职责范围行使职权。职责范围行使职权。

总经理（总裁）对于对外投资、收购出售资产、

资产抵押等的权限为：

（一）单笔投资金额不超过10亿元的对外投资事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范围内；

（二）单笔成交金额不超过10亿元的购买、出售

土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金

额10%的范围内；

（三）单笔金额不超过10亿元的资产抵押，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经

审计净资产金额10%的范围内。

第一百二十九条总经理（总裁）对于对外投资、删除

收购出售资产、资产抵押等的权限为：

（一）单笔投资金额不超过5000万元的对外投资事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范围内；

（二）单笔成交金额不超过5000万元的购买、出

售土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产

金额10%的范围内；

（三）单笔金额不超过5000万元的资产抵押，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期

经审计净资产金额10%的范围内。

第一百三十条总经理（总裁）应制订总经理（总第一百四十七条总经理（总裁）应制定总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。裁）工作细则，报董事会批准后实施。

总经理（总裁）工作细则包括下列内容：总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理（总裁）、副总经理（副第一百四十八条总经理（总裁）、副总经理（副总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）、副总经理（副总裁）辞职的具体程理（总裁）、副总经理（副总裁）辞职的具体程

322025年第三次临时股东大会会议材料

序和办法由公司相关的劳务合同规定。序和办法由总经理（总裁）、副总经理（副总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理（副总裁）直接对董第一百四十九条副总经理（副总裁）直接对董

事长或总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并事长或者总经理（总裁）负责，向其汇报工作，根据分派的业务范围，履行相关职责。并根据分派的业务范围，履行相关职责。副总经理（副总裁）的聘任或者解聘，经总经理（总裁）提名后，由董事会决定。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损的，应当依法承担赔偿责任。害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（包括该章节所有条款）删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构并披露中期报告。和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

332025年第三次临时股东大会会议材料

不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策，应遵守第一百五十八条公司的利润分配政策，应遵守

下列规定：下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众董事和公众投资者的意见。投资者的意见。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合

方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配式。方式。

（三）现金分红的条件及比例（三）现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：在满足下列条件时，可以进行现金分红：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告。留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事积金、盈余公积金以后，如无重大资金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大现金支出是指以下情形之一：重大资金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或

过公司最近一期经审计净资产的30%；者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的20%。者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。行增加股票股利分配和公积金转增。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度公司董事会未作出年度现金利润分配预案或者年现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利

的30%的，应说明下列情况：润的30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模

式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收

342025年第三次临时股东大会会议材料

益情况；益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红

较低的合理性发表的独立意见。议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、督。

独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议（四）现金分红的比例和期间间隔和监督。公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大

（四）现金分红的比例和期间间隔资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金利润分配中所占比例最低应达到40%。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大利润分配中所占比例最低应达到40%。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一利润分配中所占比例最低应达到20%。次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利（五）股票股利分配的条件状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票红。股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确

（五）股票股利分配的条件保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分素。

配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具（六）决策程序和机制有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案素。的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、

（六）决策程序和机制拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案准。

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未案，并直接提交董事会审议。采纳的具体理由，并披露。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配

配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独红的资金留存公司的用途和使用计划。

立董事发表独立意见。（七）公司利润分配政策的变更

（七）公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别

352025年第三次临时股东大会会议材料

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的的利润不少于当次分配利润的20%。

利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分

会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分的2/3以上通过。

配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变

决权的2/3以上通过。化是指以下情形之一：

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，化是指以下情形之一：对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，营亏损；

对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公营亏损；司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公损；

司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变损；化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变流量净额与净利润之比均低于30%；

化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事流量净额与净利润之比均低于30%；项。

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进向董事会负责并报告工作。行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

362025年第三次临时股东大会会议材料

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘用期限最长为1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所东大会决定。由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件、电话、短信、微信或以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微信或使用其他即时通讯软件等方式进行。者使用其他即时通讯软件等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、传真或邮件、电话、短信、微信或使用其他即时通讯软件等方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限提供相应的担保。

额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

372025年第三次临时股东大会会议材料

新增第一百八十五条公司减少注册资本，应当按照

股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的

382025年第三次临时股东大会会议材料

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债告之日起45日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

392025年第三次临时股东大会会议材料

定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的

对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“多于”、“超过”不含本数。过”、“过”不含本数。

增加第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

本次修订后的章程全文，请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团公司章程（2025年8月修订）》

本次章程修订后，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更的内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

402025年第三次临时股东大会会议材料

议案3：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步修订《股东会议事规则》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团股东会议事规则（2025年8月修订）》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

412025年第三次临时股东大会会议材料

议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步修订《董事会议事规则》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团董事会议事规则（2025年8月修订）》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

422025年第三次临时股东大会会议材料

议案5：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步修订《独立董事制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团独立董事制度（2025年8月修订）》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

432025年第三次临时股东大会会议材料

议案6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步修订《会计师事务所选聘制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

442025年第三次临时股东大会会议材料

议案7：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步修订《募集资金管理制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团募集资金管理制度（2025年8月修订）》。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

452025年第三次临时股东大会会议材料

议案8：关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东、股东代表：

为了响应市场变化，把握行业发展机遇，满足客户供应链配套需求，公司亟需扩大ASU和智能门驱系统产能，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投向急需资金的ASU和智能门驱系统项目。

公司本次拟将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10000.00万元，合计40000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供给单元）和智能门驱系统。具体情况如下表：

变更前变更后拟使用募集资拟使用募集资总投资金额总投资金额项目名称金投资金额实施地点项目名称金投资金额实施地点（万元）（万元）（万元）（万元）浙江省宁波市宁波

浙江省宁波年产330万套轻量化底杭州湾新区五期土180568.47146763.27

市宁波杭州盘系统建设项目地、墨西哥新莱昂年产330万套湾新区五期州蒙特雷

轻量化底盘系180568.47176763.27

土地、墨西安徽寿县年产30万套统建设项目哥新莱昂州轻量化底盘系统项目

蒙特雷48730.399843.78安徽省淮南市寿县和年产50万套汽车内饰功能件项目安徽寿县年产

30万套轻量化

底盘系统项目安徽省淮南宁波市北仑区灵峰

48730.3919843.78智能制造产业园项目109254.8040000.00

和年产50万套市寿县产业园汽车内饰功能件项目

229298.86196607.05/小计338553.66小计196607.05/

本次公开发行可转债涉及变更投向的募集资金为30000.00万元，变更用途金