宁波拓普集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《宁波拓普集团股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级

管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务

负责人（财务总监）等。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作，主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选

可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则规定进行及时补选。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为

牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章职责与权限第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支

付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以

确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第

14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜）、、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜；

（十一）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或者方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）代为主持。主任委员认为有必要时，或者两名以上委员提议时，可以召开会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。薪酬与考

核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀

请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条 本规则自董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司

股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十六条本规则解释权归公司董事会。

宁波拓普集团股份有限公司

2026年3月6日