宁波拓普集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

证券代码：601689

2025年6月17日2025年第二次临时股东大会会议材料

目录

一、2025年第二次临时股东大会议程...................................2

二、2025年第二次临时股东大会会议须知...............................4

三、2025年第二次临时股东大会会议议案...............................6

议案1：关于为全资子公司提供履约担保的议案.................................6

议案2：关于新增2025年度对外担保预计额度的议案.............................7

议案3：关于变更部分募集资金用途的议案...................................9

12025年第二次临时股东大会会议材料

一、2025年第二次临时股东大会议程

网络投票时间：自2025年7月3日至2025年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年7月3日14：00

现场签到时间：2025年7月3日13：20－13：50

现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室

会议主持人：董事长邬建树

（一）签到

1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、宣布现场会议的计票人和监票人

4、宣读大会会议须知

（三）会议议案

5、宣读议案：

（1）关于为全资子公司提供履约担保的议案

（2）关于新增2025年度对外担保预计额度的议案

（3）关于变更部分募集资金用途的议案

（四）审议与表决

6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答

7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决

（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果

8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果

9、主持人宣读现场会议表决结果

10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果

（六）宣布决议和法律意见

22025年第二次临时股东大会会议材料

11、宣读本次股东大会决议

12、见证律师发表本次股东大会的法律意见

13、签署会议决议和会议记录

14、主持人宣布2025年第二次临时股东大会结束

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年7月3日

32025年第二次临时股东大会会议材料

二、2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之

内的股东或代理人，不得参加表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务

和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

42025年第二次临时股东大会会议材料的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年7月3日

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三、2025年第二次临时股东大会会议议案

议案1：关于为全资子公司提供履约担保的议案

各位股东、股东代表：

宁波拓普汽车部件有限公司（简称“拓普部件”）系公司全资子公司，其拟与某集成商开展业务。鉴于商业惯例和拓普部件的请求，公司同意为拓普部件与该集成商开展业务过程中形成的全部债务提供最高额保证担保。公司同意就自

2025年6月1日之日起至2035年6月1日期间，拓普部件与该集成商开展业务过程中

形成的全部债务承担连带责任保证。公司同意，除非公司在上述期限届满前六个月向该集成商发出终止的书面通知，则上述期限自动延期五年，延期次数不限。

保证责任范围为主债务、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等。保证最高限额为人民币1亿元。保证期间为六年，自被担保债务的履行期限均已届满之日起算。

根据公司《对外担保管理制度》第十五条的规定，“公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。鉴于拓普部件为公司全资子公司，董事会认为风险可控，同意拓普部件免予为上述担保提供反担保。

同时，为提高工作效率，董事会授权董事长、副董事长或其授权代表签署上述担保事项的担保函。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年7月3日

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议案2：关于新增2025年度对外担保预计额度的议案

各位股东、股东代表：

2025年4月22日，公司召开2024年年度股东大会，并审议通过了《关于预计

2025年度对外担保总额的议案》，该议案授权公司2025年度新增10000万元的对外担保额度。现因公司业务拓展，上述预计额度已经不能满足实际经营需要。因此，公司拟在上述2025年度新增10000万元的对外担保额度基础上，再次新增

40000万元的对外担保预计额度，具体如下表格，授权期限为2025年7月1日至

2026年6月30日。2025年度（即2025年7月1日至2026年6月30日）公司预计担保总

额不超过人民币96657.35万元，公司任一时点的担保余额不得超过该金额。

担保额担保度占上被担保方最本次新增担保方持截至目前担保余市公司被担保方近一期资产担保额度

方股比额（万元）[注1]最近一

负债率（万元）例期净资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1、资产负债率为70%以上的控股子公司

宁波拓普汽车

公司100%95.51%10000.0040000.002.55%部件有限公司

2、资产负债率为70%以下的控股子公司

拓普波兰有限

公司100%36.18%5417.440.28%公司拓普集团墨西

公司100%32.32%41239.912.62%哥有限公司

合计56657.3540000.004.94%

注1：截至2024年12月31日，公司担保余额为46657.35万元。截至2025年5月27日，公司担保余额为56657.35万元。

本次担保额度包括新增担保金额以及原有担保的展期或续保合同金额，其中新增的预计担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。在年度担保预

72025年第二次临时股东大会会议材料

计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东大会审议时资产负

债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保，不是关联方担保，无反担保。上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年7月3日

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议案3：关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东、股东代表：

鉴于当前地缘政治因素及东南亚市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴泰国建厂，公司作为上游零部件供应商，也需要跟随客户建厂以提供相应的产能配套，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投向急需资金加快建设的泰国工厂。公司本次拟将向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”（以下简称“原项目”）部分尚未投入的募集资金38000.00元，投向“泰国年产130万套热管理系统项目”（以下简称“新项目”）。具体情况如下表：

单位：人民币万元变更前变更后拟使用募集资募集资金已拟使用募集资募集资金已项目名称总投资金额项目名称总投资金额金投资金额投入金额金投资金额投入金额宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目

宁波前湾年产110203610.7245000.0016004.06和年产130万套热管理万套汽车内饰功系统项目

能件项目和年产203610.7283000.0016004.06

130万套热管理系

泰国年产130万套热管

统项目64800.0038000.00-理系统项目

注：上述已投入金额为截至2025年3月31日数据。

本次涉及变更投向的总金额为38000.00万元，变更用途金额占公司向特定对象发行A股股票募集资金净额比例为10.86%。公司将在实施新募投项目时，按照相关规定与保荐机构、专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。本次变更不构成关联交易。

请各位股东、股东代表审议表决。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年7月3日

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