2022年年度股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二三年六月
12022年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2023年6月28日（周三）14:30
现场会议召开地点：上海市浦东新区东方路838号齐鲁万怡大酒店，会议室15（三楼）
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1.审议《中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告》
2.审议《中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告》
3.审议《关于<中银国际证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》
4.审议《中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告》
5.审议《中银国际证券股份有限公司2022年度利润分配方案的报告》
6.审议《关于2023年度预计关联交易的议案》
7.审议《关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案》
8.审议《中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
9.审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
2（最终投票结果以公司公告为准）
3中银国际证券股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
4大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见
5议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
议案一中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
2022年，中银国际证券股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）
在股东的大力支持下，认真履行股东大会赋予董事会的职责，不断完善公司治理机制，明确公司战略发展方向，与管理层共同努力，积极应对市场变化，努力抓住业务发展机遇，强化风险控制，依法合规经营，为公司抵御风险、稳健发展奠定了良好的基础。
现将董事会2022年主要工作及2023年工作安排报告如下：
一、2022年董事会工作情况
1．认真履行董事会职责，促进董事会高效运作
2022年，公司董事会认真履行了《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》规定的职责，规范、高效地发挥了在公司治理方面的领导和决策作用。董事会会议是董事会履行职责的重要方式。公司董事会在2022年度共召开了9次会议，审议（阅）了73项议案或报告。参会董事同意所有议案或报告。董事会专门委员会共召开了30次会议，其中审计委员会召开了6次会议，薪酬与提名委员会召开了
7次会议，风险控制委员会召开了17次会议。董事会高效、及时、科学决策，在保证合法合规、有效控制风险的前提下，促进了公司各项业务发展。2022年度，董事会还组织召开2次股东大会会议，审议、听取了21项议案或报告。
2022年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行了各项职责与义务。公司董事按照规定出席了董事会会议
6议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
和各专门委员会会议，认真审议了各项议题，明确提出了自己的意见和建议。独立董事通过多种方式保持与公司的沟通，认真参加了董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观地发表了个人意见，发挥了专业所长，为公司建言献策。董事会积极落实了股东大会决策，并有效发挥了股东和公司管理层间的纽带作用。
2022年，公司董事出席董事会会议情况如下：
出席董事会情况是否为独立董事姓名本年应出席亲自出席委托出席是否连续两次未亲董事缺席次数董事会次数次数次数自参加会议宁敏否9900否周冰否0000否祖宏昊否9900否文兰否9900否王军否9900否赵雪松否9900否郭旭扬否9900否吕厚军否9900否艾富华否9900否李军是9900否丁伟是9900否陆肖马是9900否王宇是9900否王娴是9900否张静否
（2022年10000否月已离任）林景臻否
（2022年4
2200否
月20日已
离任）
7议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
会、战略与发展委员会四个专门委员会。各委员会委员认真开展了各项工作，充分发挥了专业职能作用，依照对应委员会议事规则规范运行，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考建议和意见。
2022年，独立董事任职勤勉尽责，对公司经营状况进行了全面细
致的了解，通过参加董事会和与高级管理人员的实时沟通，对公司经营管理给予了充分合理的建议，认真履行了独立董事的职责。
2．依规召集股东大会，全面落实会议决议
2022年，董事会共召集召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会向股东大会提交议案18项，提交报告3项。对于股东大会的各项决议，董事会均能严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
3．认真组织筹划，完成董事会成员、高级管理人员调整等相关
工作
2022年，公司第二届董事会成员发生了调整，共2位董事离任、
1位董事新任，并完成了董事长换任。董事会对董事候选人的提名选
举原则、监管报备以及后续的工商变更登记等进行了统筹安排。董事任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求。公司依据《公司法》《公司章程》等规定启动董事会成员调整程序。为确保人员调整各个环节顺利推进，董事会对选举工作制定了相应的实施方案，在公司2022年第二届董事会第九次会议选举了新任董事长，保证了公司董事会正常运作。第二届董事会第十五次会议提名了董事候选人，并提交公司2022年第一次临时股东大会选举产生新任董事。董事会及时相应调整了董事会战略与发展委员会、风险控制委员会成员。实
8议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
现了董事会工作的平稳过渡和有效衔接。
2022年，公司董事会按照相关法律法规、《公司章程》等规定并
结合人员变动等实际情况，做好了高级管理人员聘任等工作。第二届董事会第十一次会议，聘任了首席科学家、业务总监、董事会秘书；
第二届董事会第十五次会议，完成了执行总裁的换任。确保了公司经营管理平稳有序运行。
4．进一步制订或修订《公司章程》等规章制度，不断完善公司
治理机制
2022年，董事会根据新的法律法规、监管政策及公司发展中的变
化和需要，进一步修订了《公司章程》，并同步修订了《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等
公司治理制度；依据新《上市公司监管指引第5号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》以及《上海证券交易所股票上市规则》等制度，修订了《公司信息披露管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》；应全面风险管理要求，结合公司实际情况，修订了《公司声誉风险管理办法》《董事会风险控制委员会议事规则》
《公司风险管理政策》《公司流动性风险管理指引》《公司反洗钱及反恐怖融资规定》《公司关联交易管理制度》《合规管理办法》等一系列重要的风险合规管理制度。依据监管规定，制订了《公司股权管理制度》《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》等制度。
董事会在实践中不断完善公司治理机制，在满足监管要求的同时实现公司规范运行。
9议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
5．党建引领迈上新台阶，以高质量党建护航公司稳健发展。
2022年度，根据中央最新要求，进一步规范落实“党建入章”，公
司董事会批准将公司章程中的党建内容进一步细化，并指导公司积极贯彻落实党建工作，将党建工作与与公司治理有机结合，确保公司党委发挥政治核心作用。
6．加强董事会自身建设，提高董事履职能力
2022年，公司依据上市公司治理要求，公司董事会全体成员依据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》的相关要求，通过分次分批的形式，积极地参加了上海证券交易所、证券业协会、上市公司协会与公司组织的各类培训。重点内容包含：上市公司董监事线上培训、上市公司股东、董监高减持股份专题培训、内幕知情人法律法规培训、
《期货和衍生品法》专项培训、上市公司规范运作司法实务培训等。
相关培训为公司董事会成员的履职工作提供了与时俱进且更贴近公
司发展的指导内容，为全体董事会成员的履职工作提供了有力支持。
7．适应市场形势，积极支持公司推进业务转型发展、稳健发展
公司于2015年8月获得了公募基金管理业务资格，截至2022年底已经发行了四十五只公募基金产品。证监会对于公募基金产品有着严格的信息披露要求，并且要求公司董事会给予审核确认。为有效控制风险、规范运营，及时披露相关信息，2022年公司董事审议（阅）了公司管理公募基金的季度报告、半年度报告、年度报告，有力地支持了公司业务发展。
近年来，各证券公司资本实力和资产规模稳步增长，行业持续加大对自营业务的投入。为适应行业发展趋势，提高债券自营业务对公司营收的贡献度，同时促进向交易型、功能型和非方向性业务转型，根据《证券公司证券自营业务指引》，综合公司当前现状和转型发展
10议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告需要，以及市场环境，董事会审议通过了《关于调整公司债券类自营业务规模的议案》，将公司债券类自营业务自有资金规模、相应债券持仓规模提高，满足了公司业务转型发展的需要。
为提高客户综合服务能力，加速推动投资交易板块业务从主动投资管理向交易型、功能型、非方向性业务转型，提升盈利水平，同时增强公司综合竞争力，董事会还审议通过了《关于公司开展场外衍生品业务的议案》，满足了公司增加新业务种类的需要。
8．加强关联方及关联交易管理
为加强关联方信息的管理维护工作，董事会审计委员会定期对关联方名单进行审议和确认。2022年董事会依据2018年经股东大会审议通过的《公司关联交易管理制度》，分别审议通过了《关于2022年度预计关联交易的议案》《2021年下半年公募基金关联交易事项的议案》《关于2022年上半年公募基金关联交易事项的议案》，且独立董事也就关联交易事项发表了独立意见。为公司关联交易规范运行提供了制度保障。
根据2022年发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，结合公司实际情况，董事会审议通过了修订后的《公司关联交易管理制度》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
9．持续强化合规与全面风险管理工作，为公司发展提供保障
为落实中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的要求，2022年，董事会先后审议通过了《中银国际证券股份有限公司2021年全面风险报告》《关于公司2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》《关于公司2022年上半年风险控制指标符合监管要求的报告》《公司2021年年度合规报告》《公司合规管理办法（2022
11议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告年版）》等报告，进一步强化了合规检查和风险监控，为公司的稳健可持续发展提供了保障。
10．强化信息披露工作，保护投资者利益
董事会依据法律、法规和上海证券交易所信息披露规定，及时修订信息披露相关制度，完善信息披露工作流程，严格按照相关法律法规与公司《信息披露管理制度》的规定与要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。董事会持续关注督促公司的信息披露工作，确保全体股东能够及时、公平地获取公司重要信息。2022年度，公司及时披露了定期报告和临时公告等各类文件共计92份，充分保障了投资者的知情权的同时，做好了未公开重大信息保密工作。
董事会持续加强投资者关系管理工作，与投资者形成良好互动，维持良好的公众形象，提高市场对公司认知度和认可度。充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会采取现场和网络相结合的投票的方式，便于投资者行使权力。
11．持续开展各类社会公益和扶贫事业，积极履行企业社会责
任
公司在2021年应全国社保理事会需求，向内蒙古兴和县人民政府捐赠乡村振兴资金，用于兴胜庄村绿色种养循环农业示范项目，取得了良好的社会效应。基于该项工作的良好合作与配合，全国社保理事会2022年继续向公司发出了合作需求，在董事会支持下，公司就内蒙古兴和县再次捐助资金以采购物资。此举积极响应了证券业协会的号召，推进乡村振兴，积极践行社会责任。
12议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
二、2023年董事会工作规划
2023年，将是公司经营与公司治理等相关工作实现更进一步稳
健、合规发展的一年。公司董事会将继续认真研究国家相关政策，对标行业监管规则的相关要求，不断对公司各项工作提出更高的目标。
基于经营环境与自身战略目标的分析判断，积极把握公司发展方向，董事会将以战略目标为抓手，从公司治理、业务发展、战略管理、内部控制、风险防范等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司满足监管机构对上市公司的要求，实现高质量发展。重点推进以下工作：
1．发挥党建引领，强化公司治理，提高科学管理能力
高度重视把加强党的领导和完善公司治理统一起来。结合新的法律、法规对公司治理和规范运作更高的要求，董事会将切实履行董事会各项工作职责，及时召集召开董事会和股东大会，对公司战略发展、重大经营决策等事项进行决策，同时充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，并通过多种方式加强董事会自身建设。另外，董事会将强化科技赋能全新公司战略，强化科学管理，进一步优化完善部门组织架构，提升公司综合治理能力；促进公司与股东、监管部门的充分沟通，确保所有股东、特别是中小股东充分行使权利，确保公司运作符合最新监管要求，促进公司规范运作。
2．严格履行信息披露义务，加强投资者管理工作
董事会将进一步加强信息披露的管理工作，督促公司建立健全信息披露和投资者关系的相关制度，持续提高信息披露的质量和有效性，及时且有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等相关工作，有效维护公司内外部沟通的桥梁，持续提升内外部服务水平，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，以精细的工作对投资者负责，保障全体股东的合法权益。
13议案一：中银国际证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
3．全面深化风险合规管理工作，夯实发展基础
董事会将进一步推动公司风险合规管理工作，同时将持续依据最新的监管要求，不断完善合规管控政策与架构，树立公司风险合规文化，加强全员风险合规理念并突出风险合规意识，确保风控合规工作与业务开展工作协同稳健发展；认真落实人民银行反洗钱工作的相关要求，提高公司全体部门与全体员工对反洗钱工作的重视程度；紧跟金融科技的发展技术，在科技赋能全新公司战略指导下，全面加强风险管理平台建设，力求实现风险合规管理工作进一步智能化。
2023年，董事会将在各位股东、各位董事的支持下，持续严格遵
守《公司法》《证券法》和《公司章程》等各项法律法规的要求，不断提高决策能力，完善内部管理制度，更好地履行职责，不断优化公司治理，稳健拓展公司业务，为广大投资者创造更好的回报，并努力承担更多社会责任。
以上议案，请予审议。
14议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
议案二中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
2022年，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“公司”）监事会在公司党委统一领导下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定，切实维护公司和股东的合法权益，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展。现将2022年监事会主要工作及2023年工作计划报告如下：
一、2022年度监事会的主要工作情况
（一）召开监事会会议，审议重大事项
2022年，监事会共召开7次会议，对有关事项进行了审议。4名
监事全部亲自出席历次会议，充分行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。具体情况如下：
1、2022年3月29日召开第二届监事会第七次会议，审议通过
《中银证券监事会2021年度工作报告》、《关于<中银证券2021年年度报告>的议案》、《中银证券2021年年度财务决算报告》、《中银证券2021年度利润分配方案的报告》、《中银证券2021年度社会责任报告》、《关于<中银证券2021年度合规报告>的议案》、《关于<中银证券2022年度预计关联交易>的议案》、《关于<中银证券2021年下半年公募基金关联交易事项>的议案》、《关于中银证券2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》、《关于提请批准<中银证券全面风险管理政策（修订）>的议案》、《2021年全面风险
15议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告报告》、《关于审议<关于公司2021年反洗钱年度报告>的议案》、
《中银证券2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》、《关于<中银证券2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》，并审阅《中银证券关联方名单的报告》。
2、2022年4月28日召开第二届监事会第八次会议，审议通过
《关于<中银证券2022年第一季度报告>的议案》。
3、2022年6月7日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年度监事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，并审阅《关于2021年度董事绩效考核及薪酬情况的报告》、《关于2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》。
4、2022年6月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2022年8月29日召开第二届监事会第十一次会议，审议通
过《关于<中银证券2022年半年度报告>的议案》、《关于2022年上半年公募基金关联交易事项的议案》、《中银证券2022年年度财务预算报告》、《关于中银证券2022年上半年风险控制指标符合监管标准的报告》、《关于审议<中银证券2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<公司风险偏好及陈述报告（2022修订）>的议案》、《关于审议<中银证券合规管理办法（2022年版）>的议案》、《关于修订<公司流动性风险管理指引>的议案》，并审阅《中银证券关联方名单的报告》。
6、2022年10月28日召开公司第二届监事会第十二次会议，审
议通过《关于<中银证券2022年第三季度报告>的议案》。
16议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
7、2022年12月14日召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过《关于修订〈中银证券监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈中银证券机构洗钱风险自评估报告（2022）〉的议案》、《关于〈中银证券董事、监事考核与薪酬管理制度〉的议案》。
（二）依法合规完成监事会成员调整张丽娜女士因工作安排原因于2022年1月申请辞去公司监事职务；2022年6月，徐朝莹先生因工作安排原因申请辞去公司监事、监事会主席职务；2022年12月，金坚先生、马骏先生因工作安排原因申请辞去职工监事职务。监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，组织召开监事会提名何涛先生为公司监事候选人，并经公司2021年年度股东大会选举为公司监事；2022年6月29日，第二届监事会第十次会议选举何涛先生为监事会主席；
2022年12月，公司经民主推选选举李晶女士、苏桢女士为公司第二
届监事会职工监事。
上述监事会成员调整均依法合规，程序到位，实现了监事会工作的平稳过渡和有效衔接。
（三）参加股东大会、董事会和公司重要会议，履行监督职责
2022年，董事会共召开9次会议（4次通讯会议、5次视频会议），股东大会共召开2次会议（均采用现场会议与网络投票相结合方式召开）。每次股东大会和董事会会议通知、议案材料，均同时抄送监事会成员，监事会成员列席董事会与股东大会。通过列席董事会会议，查看各项议案，了解有关会议召开情况，了解重大决策过程，对董事会召开程序及合规性进行监督。监事会主席参加公司党委会会议，列席经营分析会、审阅执行委员会议案，跟踪管理层对董事会重大决议的贯彻落实情况，并针对股东大会所做出的相关决议，积极与管理层
17议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
进行沟通，了解并督促有关工作的进展情况，对相关工作提出工作建议，有效履行了监事会的监督职能。
（四）密切关注公司风险合规运作
2022年，监事会通过多种形式，监督并建议公司严格遵守各项法
律和监管规定，各项业务的事前、事中、事后操作依法合规；督促管理层积极发挥各条防线的主动作用，及时完善公司合规风险内控体系，努力降低经营风险。监事会保持与公司管理层及风险合规人员的顺畅沟通，积极关注公司在各个业务领域的合规自查。日常工作中，监事会成员通过及时审阅公司相关风险制度的制定、合规报告、风险报告、
稽核报告、列席董事会风险控制委员会会议、风险合规工作会议等多种形式，了解公司的合规和风险管理方面的信息，充分发挥监事会对公司管理层的监督作用。参与公司全面风险管理体系建设，提出监事会建议。2022年公司无重大违法、违规、违纪问题发生。
（五）定期检查公司财务
监事会成员定期审阅公司月度财务报表和管理报表，了解年度财务预算与决算的执行情况。针对有关财务报表中的关键事项，及时向公司和有关工作人员进行询问，获取进一步详细信息，对其合理性进行分析并提出意见；审阅稽核报告，对稽核报告的内容、结论以及整改措施进行审阅并提出落实要求。
（六）监督公司信息披露事项
自公司上市以来，监事会对公司信息披露方面工作进行持续跟踪与关注，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定和要求做好信息披露相关工作。
（七）修订公司及监事会重要制度，进一步完善基础工作
18议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
报告期内，监事会依据《公司章程》的相关修订内容，并结合公司实际情况对监事会的相关制度进行重检，修订了《监事会议事规则》。
确保将最新的法律法规、监管要求以及《公司章程》等规定的内容及时落实到监事会的日常工作中。
2022年，各位监事会成员分次分批积极参加各项监管部门与公司组织的培训。监事会成员通过对培训内容的进一步了解掌握，不断提升监督水平和履职能力。
（八）积极学习宣传贯彻党的二十大精神
充分认识党的二十大的重大意义，把学习好、宣传好、贯彻好党的二十大精神作为核心的政治任务；努力在学习宣传贯彻二十大精神
上发挥引领作用；切实履行职责，勇于担当作为，积极推动公司治理的进步，推动监事会各项工作的开展，实现监事会工作与公司党建工作的有机融合。
二、监事会对2022年度有关事项的意见
监事会认真审阅了《中银证券2022年年度报告》、《中银证券2022年度合规报告》和《中银证券2022年度内部控制评价报告》等文件，在此基础上，发表以下意见：
（一）关于公司依法合规运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管法规要求合规运作，公司建立了完整的风险合规管理架构，董事会、董事会专门委员会、执行委员会及公司各管理部门与业务部门层次分明，职责清晰，多维度持续有效地管理与监控公司各项业务合规运行。公司上下各司其职、各负其责，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法及损害公司及全体股东利益的行为。
19议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
（二）关于公司财务情况公司2022年度财务报告，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司年度报告
1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会的各项规定，反映了公司
当年度的经营管理和财务状况等事项。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2023年监事会重点工作
2023年，监事会将一如既往，忠实履行勤勉尽责义务，维护公司
和股东利益，围绕稳中求进的发展战略，发挥监事会在公司治理中的监督职能，推动公司的可持续发展。2023年，公司监事会将主要做好以下几个方面的工作：
1、继续发挥好监事会的监督作用
监事会将依据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况和上市公司监管要求，通过列席董事会、监事会主席参加公司党委会和管理层工作会议，继续发挥好对董事和高级管理人员履职行为进行监督的法定职责。积极与董事和高级管理人员进行沟通，监督董事和高级管理人员履职行为，关注董事和高级管理人员考核事项，督促董事和高级管理人员勤勉尽责和忠诚履职，有效落实股东大会的各项决议。对董事会重要决策落实情况进行专项监督检查。
2、不断加强自身建设
20议案二：中银国际证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
一是加强业务学习，不断提高履职能力。组织监事积极参加监管部门组织的各项培训与学习活动，及时跟踪研究有关监管政策和法规制度，使监事会工作不断适应监管变化；二是组织监事学习并落实证券行业监管新规及业务相关法律法规，努力提升监事履职能力；三是进一步理顺监事会日常工作机制与流程。在现有议事规则框架基础上，进一步完善并明晰监事会日常工作节点与组织架构，做好监事会日常工作机制建设，不断丰富并完善制度体系建设；四是继续强化监事会与股东、董事之间的日常沟通机制，加强与董事会及管理层成员的沟通，不断提高履职效率与履职效果。
3、继续发挥对公司财务的监督作用，强化对风险合规的关注
2023年，监事会将切实发挥财务监督作用。督导并关注公司各项
财务制度的规范与落实，关注公司的财务核算与财务信息的真实性与全面性。加强与公司外审机构的沟通，督导财务内控工作的落实。同时监事会也将进一步加强对全面风险管理体系建设和合规工作的关注，支持公司稳健发展。
以上议案，请予审议。
21议案三：关于《中银国际证券股份有限公司2022年年度报告》的议案
议案三
关于《中银国际证券股份有限公司2022年年度报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司应编制并披露2022年年度报告。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及相关法规和公司制度的规定，完成《中银国际证券股份有限公司2022年年度报告》的编制和内部审核工作。报告全文已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。现提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
22议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
议案四中银国际证券股份有限公司
2022年年度财务决算报告
各位股东：
根据中银国际证券股份有限公司2022年经营情况和财务状况，公司编制了2022年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
审计报告认为：财务报告在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量。
以上议案，请予审议。
23议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
中银国际证券股份有限公司
2022年年度财务决算报告
一、公司经营情况
2022年，世界百年未有之大变局加速演变，外部环境更趋复杂严
峻和不确定，世界经济增长乏力、全球贸易受到冲击。2022年，资本市场受到多重超预期因素叠加冲击。2022 年 A 股市场在经历了 2019-
2021年年线三连阳后震荡回调，上证综指、深证成指分别下滑15%、
22%，股票日均成交金额9256亿，同比下降13%，融资融券日均余
额16185亿，同比下降8%。债券市场整体平稳，中证全债指数上涨
0.19%。股债承销整体规模承压下滑，股票承销规模1.69万亿，同比
下滑7%，债券承销规模10.45万亿，同比下滑5%。2022年，证券行业整体业绩下滑。
2022年公司坚定战略目标，努力建设中国特色一流证券公司，在
复杂的外部环境和日益加剧的行业竞争背景下，坚持高质量党建引领高质量发展，经营管理不断提质增效。公司核心财务指标跑赢大市，主营业务聚焦攻坚实现突破。
核心财务指标跑赢大市。2022年，公司实现营业收入29.59亿元，净利润8.11亿元，同比变动幅度分别跑赢行业10.15个百分点和
9.73个百分点。
资产规模及净资产稳步增长。2022年末，公司资产总额643.31亿元，较上年末增长2.65%；净资产164.12亿元，较上年末增长4.47%。
24议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
经营业绩及财务状况关键指标表人民币亿元项目2022年度2021年度变动金额变动比例
营业收入29.5933.34-3.75-11%
净利润8.119.63-1.52-16%
净资产收益率（%）5.036.26-1.23-20%
每股收益（元/股）0.290.35-0.06-17%
2022年末2021年末变动金额变动比例
资产总额643.31626.7216.593%
净资产164.12157.097.034%
资产负债率43.12%52.84%-9.72%-18%
二、公司经营业绩
（一）营业收入情况
1、收入结构
2022年，公司实现营业收入29.59亿元，较上年减少3.75亿元，降幅11%。其中，经纪业务手续费净收入、利息净收入、资产管理业务手续费净收入贡献主要业绩，分别实现收入9.43亿元、8.09亿元、
7.44亿元，收入占比分别为32%、27%、25%。
从收入结构看，轻资产业务仍是公司主要收入来源，重资产业务的收入贡献提升。2022年，证券行业的主要收入来源仍是证券经纪业务，投资银行业务、利息净收入和证券投资业务紧随其后，收入占比分别为33%、17%、16%、15%。与证券行业相比，公司的资产管理业务贡献较高，证券投资业务和投资银行业务的贡献偏低，证券经
25议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
纪业务的贡献与行业基本一致。综合来看，公司的盈利弹性有待提高，但盈利安全性和稳定性较强。
收入构成表人民币亿元项目2022年度2021年度变动金额变动比例
轻资产业务净收入18.1822.01-3.83-17%
经纪业务手续费净收入9.4311.52-2.09-18%
投资银行业务手续费净收入1.132.47-1.34-54%
资产管理业务手续费净收入7.447.86-0.42-5%
重资产业务净收入10.309.960.343%
投资收益及公允价值变动损益2.201.051.15110%
利息净收入8.098.91-0.82-9%
其他收入1.121.37-0.25-18%
营业收入合计29.5933.34-3.74-11%公司收入占比证券行业收入占比项目
2022年2021年变动2022年2021年变动
轻资产业务净收入61%66%-5%59%53%6%
经纪业务手续费净收入32%35%-3%33%31%2%
投资银行业务手续费净收入4%7%-3%17%14%3%
资产管理业务手续费净收入25%24%1%7%6%1%
重资产业务净收入35%30%5%31%40%-9%
投资收益及公允价值变动损益7%3%4%15%28%-12%
利息净收入27%27%0%16%13%3%
其他收入4%4%0%10%7%3%
营业收入合计100%100%100%100%
注：由于四舍五入的原因，分项和合计之间可能存在尾差。
26议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
2、公司主营业务收入情况
（1）经纪业务
2022 年 A 股市场震荡，交易活跃度下降，日均交易量 9256 亿元，同比减少13%。公司持续推进财富管理转型，首发两只券结产品并创公司代销规模新高；公募基金投顾业务顺利展业，加快投顾一体化建设步伐，持续提升对客户的服务能力。受市场整体行情和交易活跃度等因素影响，公司实现经纪业务手续费净收入9.43亿元，同比下降18%。
（2）投资银行业务
2022年股债一级市场融资规模有所下降。公司投行业务积极服
务国家战略，推动业务创新，落地交易所市场首单低碳转型挂钩债券和可持续发展挂钩绿色公司债，并成功申报市场最大规模科创债。受市场发行总量同比下降及审批节奏影响，公司实现投资银行业务手续费净收入1.13亿元，同比减少54%。
（3）资产管理业务
2022年，公司资产管理投研能力建设成效显现，管理规模稳定在
行业前三，其中公募管理规模在券商中排名第二，公募权益投资业绩市场排名快速提升。公司实现资产管理业务手续费净收入7.44亿元，继续位居行业前列，同比减少5%。
（4）证券投资业务
2022 年，全年沪深 300 指数跌幅逼近近十年历史峰值，A 股整
体遭遇较大回撤，债券价格指数单日跌幅也创下2017年以来新高，
27议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
债券市场呈震荡走势。公司权益投资坚持稳健投资策略，债券投资积极把握波动性和结构性机会，公司实现证券投资业务收入2.20亿元，同比增长110%。
（5）利息净收入
2022年受市场行情影响，公司融资融券业务规模有所下滑，利息
收入也同步减少。客户保证金利息收入同比略有增加。股质业务规模进一步压降，利息收入相应减少。外部融资规模下降，公司融资成本减少。2022年公司实现利息净收入8.09亿元，同比下降9%。
（6）其他业务
公司实现其他收入1.12亿元，主要是政府补助。
（二）营业支出情况
2022年公司严抓成本控制，对成本费用实行集约化、精细化管理，提高资源利用率。2022年公司营业支出20.57亿元，同比下降
5%。其中：业务及管理费20.42亿元，税金及附加0.16亿元，信用减
值损失-0.08亿元，其他业务成本0.06亿元。业务及管理费下降主要是营销人员报酬随经纪业务收入下降而减少。
营业支出表人民币万元项目2022年度2021年度变动金额变动比例
税金及附加15971919-322-17%
业务及管理费204244213347-9103-4%
信用减值损失-759-359-400不适用
其他业务成本57146710422%
营业支出合计205654215374-9720-5%
28议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
注：由于四舍五入的原因，分项和合计之间可能存在尾差。
三、公司资产负债状况
2022年公司资产总额、负债总额均有所增长，公司资产持续优化。
资产结构
截至2022年12月31日，公司资产总额为643.31亿元，较上年末增长2.65%。扣除客户资金后的资产总额为288.55亿元，其中金融投资130.94亿元，占比45.38%；融出资金105.34亿元，占比36.51%；
买入返售金融资产6.59亿元，占比2.28%；货币资金、结算备付金、存出保证金合计34.31亿元，占比11.89%；应收款项、固定资产、无形资产、所有权资产、递延所得税资产等合计11.37亿元，占比3.94%。
公司资产流动性良好、结构合理，资产质量较高。
负债结构
截至2022年12月31日，公司负债总额为479.19亿元，较上年末增长2.04%。扣除代理买卖证券款和应付期货保证金后的负债为
124.43亿元，其中，应付债券41.58亿元，占比33.42%；应付短期融
资款25.39亿元，占比20.40%；卖出回购金融资产款24.36亿元，占比19.58%；拆入资金22.12亿元，占比17.78%；其他负债10.98亿元，占比8.82%。公司资产负债率为43.12%，财务杠杆较低。公司无到期未偿付债务，经营状况良好，长短期偿债能力强。
资产负债情况表人民币亿元
29议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
项目2022年末2021年末变动金额变动比例
资产总额643.31626.7216.593%
负债总额479.19469.639.562%
股东权益164.12157.097.034%
资产负债率43.12%52.84%-9.72%-18%
四、现金流情况
2022年度，公司现金及现金等价物净增加41.85亿元。
1、经营活动产生的现金流量净额69.55亿元。其中：
现金流入141.34亿元，占现金流入总量的51.36%。主要为：为交易目的而持有的金融资产净减少额32.21亿元，占经营活动现金流入的比例为22.79%；收取利息、手续费及佣金的现金33.28亿元，占比23.55%；融出资金净减少额13.67亿元，占比9.67%；代理买卖证券收到的现金净额12.00亿元，占经营活动现金流入的比例为8.49%；
收到其他与经营活动有关的现金50.18亿元，占经营活动现金流入的比例为35.50%。
现金流出71.79亿元，占现金流出总量的30.76%。主要为：回购业务资金净减少额26.09亿元，占经营活动现金流出的比例为36.34%；
支付给职工以及为职工支付的现金11.79亿元，占比16.42%；支付利息、手续费及佣金的现金9.38亿元，占比13.07%；支付的各项税费
3.06亿元，占比4.26%；拆入资金净减少额3.00亿元，占比4.18%；
支付其他与经营活动有关的现金18.47亿元，占比25.73%。
2、投资活动产生的现金流量净额-0.11亿元。其中：
30议案四：中银国际证券股份有限公司2022年年度财务决算报告
现金流入22.06亿元，占现金流入总量的8.02%。主要为收回投资收到的现金21.33亿元，占投资活动现金流入的比例为96.66%；取得投资收益等收到的现金0.73亿元，占比3.33%。
现金流出22.18亿元，占现金流出总量的9.50%。主要为投资支付的现金21.54亿元，占投资活动现金流出的比例为97.12%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.64亿元，占比2.88%。
3、筹资活动产生的现金流量净额-27.64亿元。其中：
现金流入111.76亿元，占现金流入总量的40.62%，全部为发行债券收到的现金。
现金流出139.40亿元，占现金流出总量的59.74%。主要为：偿还债务支付的现金134.30亿元，占筹资活动现金流出的比例为
96.34%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金3.95亿元，占比2.84%；
支付其他与筹资活动有关的现金1.15亿元，占比0.82%。
报告期内，公司党建引领迈上新台阶，始终坚定不移全面从严治党治司、坚定不移践行“客户至上，稳健进取”价值观、坚定不移践行“科技赋能，转型协同”发展战略、坚定不移践行“严守风险合规底线”经营理念。公司按照“聚焦-引领-全能”三步走战略路径，稳步推进高质量聚焦发展，经营业绩跑赢大市，科技赋能获得新成效，持续获得资本市场高度认可。公司始终严守底线，未发生重大风险合规事件。
31议案五：中银国际证券股份有限公司2022年度利润分配方案的报告
议案五中银国际证券股份有限公司
2022年度利润分配方案的报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订)以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟订了公司2022年度利润分配方案，提请公司董事会审议。具体如下：
2022年初本公司未分配利润为人民币2090135720.57元，加上
2022年度本公司合并报表归属于母公司股东净利润人民币
807725075.62元，扣除在2022年内派发的现金红利人民币
100008000.00元和计提的任意盈余公积人民币40470789.75元后，
2022年度本公司可供分配的利润为人民币2757382006.44元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及公司《章程》等相关规定，2022年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：
1、按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民
币77283939.18元；
32议案五：中银国际证券股份有限公司2022年度利润分配方案的报告
2、按2022年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人
民币77283939.18元；
3、按2022年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人
民币77283939.18元；
4、按2022年度母公司公募基金管理费收入、大集合产品管理费
收入的20%提取一般风险准备金人民币78391969.61元，以及子公司提取一般风险准备金人民币5892121.52元。
上述提取合计为人民币316135908.67元。
扣除上述提取后公司2022年可供股东分配的利润为人民币
2441246097.77元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2022年度利润分配预案如下：
1、向股东分配利润前按2022年度母公司实现净利润的5%提取任
意盈余公积人民币38641969.59元。
2、公司2022年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向 2022 年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东派发红利，每10股拟派发现金红利人民币0.30元（含税）。以公司截至2022年12月31日的总股数计算，拟派发现金红利总额为人民币83340000.00元（含税），占2022年合并报表归属于母公司股东净利润的10.32%，2022年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
33议案五：中银国际证券股份有限公司2022年度利润分配方案的报告
公司2022年度利润分配方案经2022年度股东大会审议通过后，公司将于两个月内派发2022年度现金红利。
以上议案，请予审议。
34议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
议案六关于2023年度预计关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对2023年日常关联交易进行合理预计。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
1、中国银行及其下属企业
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币
29438779.124100万元，住址为北京市西城区复兴门内大街1号。公
司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司股本总数的33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
2、其他关联方
除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：
（1）关联自然人
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和
高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
35议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；过
去十二月内，曾经符合前述情形的自然人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。
（2）其他关联法人
除中国银行及其下属企业外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司的关联自然人直接或间接控制的、或由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；过
去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。
二、公司2023年度日常关联交易预计金额和类别
1、与中国银行及其下属企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
证券和金融服包括但不限于以下服务：向关联方提供证因业务的发生及规模
务券和期货经纪、出租交易席位、证券金融的不确定性，以实际产品销售、证券保荐或承销、财务顾问、发生数计算
投资咨询、受托资产管理、基金管理等服务，关联方向公司提供托管服务、产品销售、法人账户透支、咨询服务、第三方资
金存管、保险、银行存款等服务
36议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
证券和金融产包括但不限于以下交易：与关联方进行的
品交易回购交易、债券借贷；认购关联方发行的
股票、债券、基金、理财产品等；关联方
认购公司发行的债券、短期融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易
房屋租赁及物包括但不限于以下服务：公司租赁关联方99500000
业服务的房产用于业务经营用途；关联方租赁公（单位：元）
司的房产用于业务经营用途，关联方向公司提供物业服务
2、与其他关联企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
证券和金融服包括但不限于以下服务：向关联方提供证因业务的发生及规模
务券和期货经纪、出租交易席位、证券金融的不确定性，以实际产品销售、证券保荐或承销、财务顾问、发生数计算
投资咨询、受托资产管理、基金管理等服务，关联方向公司提供托管服务、产品销售、法人账户透支、咨询服务、第三方资
金存管、保险、银行存款等服务
证券和金融产包括但不限于以下交易：与关联方进行的
品交易回购交易、债券借贷；认购关联方发行的
股票、债券、基金、理财产品等；关联方
认购公司发行的债券、短期融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易
3、与关联自然人发生的关联交易
37议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、公司2022年度日常关联交易执行情况实际金额交易项目关联方相关业务或事项简介（单位：元）中国银行及其下向关联方提供代理买卖证
23482816.00
手续费及佣属企业券、期货经纪、交易单元席
金收入位租赁、代销金融产品、证
关联自然人408.75
券承销、财务顾问中国银行及其下
92150344.00
属企业资产管理业景德镇先进科技
关联方投资本集团管理的141509.43务手续费收创新资产管理计划
入江铜财务8580.67
关联自然人8526.93
向关联方收中国银行及其下存放金融同业利息、与关
194363426.87
取的利息属企业联方开展利率互换业务投资关联方发行的债券或中国银行及其下
投资关联方管理的结构化主体年末余910013034.08属企业发行的债券额或管理的结公司投资关联方发行的债中国银行及其下
构化主体券或管理的结构化主体获27652196.56属企业取的投资收益手续费及佣中国银行及其下
银行手续费支出13874327.94金支出属企业
38议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
公司与关联关联方持有本集团发行的
中国银行及其下650000000.00方开展卖出债券年末余额属企业
回购金融资向关联方支付的利息24144221.56产业务和同代理买卖证券业务利息支
业拆借业中石油2069385.43出
务、关联方代理买卖证券业务利息支
投资公司发云投集团19.16出
行的债券、代理买卖证券业务利息支
期货保证云南省资管11.48出
金、代理买代理买卖证券业务利息支
卖证券业务关联自然人176.3出业务及管理关联方向公司提供咨询服费支出（不中国银行及其下务、关联方销售公司产品、
含房屋租赁175871938.00属企业关联方向公司提供保险服及物业服务
务）
公司租赁关联方房屋、关房屋租赁及中国银行及其下
联方租赁公司房屋、关联81447159.86物业服务属企业方向公司提供物业服务
四、关联交易的定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。其中我司与中国银行及其下属企业发生的咨询服务业务，关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的50%。
五、日常关联交易对本公司的影响
39议案六：关于2023年度预计关联交易的议案
本公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
40议案七：关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案
议案七关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案
各位股东:
根据《公司法》第一百六十四条，公司每年需聘请会计师事务所开展公司年报审计工作。审计内容按照监管部门规定和公司管理需要，包括截止至2023年12月31日相关会计报表及附注的审计报告和内
控审计报告，并出具客户资金安全性、净资本计算表和风险控制指标监管报表专项审核报告以及信息系统建设投入指标专项审计报告等。
根据公司2021年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：普华永道）为公司2022年度外
部审计机构，由其负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的审计服务。在审计过程中，普华永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内
外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，在履行公司采购审批流程后，建议续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，聘期一年，2023年度财务报表审计及内控审计费用合计183万元，其中内控审计费用为28万元。
以上议案，请予审议。
41议案八：中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
议案八中银国际证券股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定与要求，在2022年度的工作中勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况任期任期实际姓名职务备注起始日期终止日期
2018年第六次临时股东大会
丁伟独立董事2018.10至届满选举
2018年第六次临时股东大会
陆肖马独立董事2018.10至届满选举
2020年第一次临时股东大会
李军独立董事2020.03至届满选举
2021年第一次临时股东大会
王宇独立董事2021.03至届满选举
2021年第一次临时股东大会
王娴独立董事2021.03至届满选举
报告期内，公司现任五位独立董事的基本情况如下：
丁伟先生，学士，副研究员。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总经理、行长助理、副行长，招商银行南昌支行行长，招商
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银行南昌分行行长，招商银行总行人力资源部总经理、行长助理、副行长，招银网络科技（深圳）有限公司和招银云创（深圳）信息技术有限公司董事长。现任济宁银行股份有限公司独立董事、尚正基金管理有限公司独立董事、复星保德信人寿保险有限公司独立董事、恒丰
银行股份有限公司外部监事。2018年10月起至今，任公司独立董事。
陆肖马先生，硕士。曾任四川锅炉厂助理工程师，清华大学助理研究员，State Street Bank & Trust 驻北京办事处首席代表，建设银行董事，深圳证券交易所副总经理，大连万达（上海）金融集团有限公司集团副总裁、投资公司首席执行官，康得投资集团有限公司常务副总裁，阳光城集团股份有限公司独立董事，East Stone AcquisitionCorporation CEO。现任深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人，NWTM Inc 独立董事。2018 年 10 月起至今，任公司独立董事。
李军先生，博士。曾任山东省兖州煤业集团会计，财政部会计司主任科员，中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处长、处长、交易所监管处处长，大连商品交易所副总经理，中国证监会会计部副主任，北京华正均略管理咨询有限公司顾问。现任北京华钰基金管理有限公司董事长。2020年3月起至今，任公司独立董事。
王宇女士，博士，研究员、博导。曾任郑州大学经济法系讲师，中国人民银行货币政策司副处长，中国人民银行金融市场司处长，中国人民银行研究局副局长、一级巡视员，中国人民银行参事。2020年
12月退休。2021年3月起至今，任公司独立董事。
王娴女士，博士，研究员。曾任职于中国建设银行昆明分行、中国人民银行总行外资金融机构管理司，在中国证券监督管理委员会基金部、市场部，历任主任科员、副处长、处长、副主任。现任清华大学五道口金融学院副院长。2021年3月起至今，任公司独立董事。
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作为公司独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会情况公司2022年共召开股东大会2次。除王娴独立董事因工作原因未参加1次股东大会外，我们积极参加并出席了公司股东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东、公司管理层
对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了公司经营与决策的相关情况。
(二)出席董事会情况公司2022年度共召开董事会会议9次。我们积极参加各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
独立董事出席董事会的情况如下：
出席董事会情况本年应是否连续独立董出席董亲自出席委托出缺席次两次未亲事姓名表决情况事会次次数席次数数自参加会数议丁伟9900否同意全部议题陆肖马9900否同意全部议题李军9900否同意全部议题王宇9900否同意全部议题王娴9900否同意全部议题
(三)出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
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会、战略与发展委员会4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事姓名在董事会专门委员会担任的职务
丁伟薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员陆肖马薪酬与提名委员会委员李军审计委员会主任王宇审计委员会委员王娴薪酬与提名委员会委员
2022年度，董事会审计委员会共召开6次会议，董事会薪酬与
提名委员会共召开7次会议。各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均表示同意。
独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会主任，主持并参加了2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议；作为董事会
审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了
2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李军先生作为董事会审计委员会主任，主持并参加了
2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事王宇女士作为董事会审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事王娴女士作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了
2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
(四)日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立
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董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。
(五)调研情况
2022年度，独立董事与公司有关部门进行了深入交流，进一步了
解公司业务发展情况，并了解员工对管理层工作安排的落实与执行情况。在此过程中，基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设与企业文化等方面情况。
(六)参加培训情况
2022年，公司独立董事为了提高工作质效，按照监管机构对上市
公司的要求，分次分批参加了上交所、证券业协会、上市公司协会与公司组织的相关培训。重点内容包含：上市公司股东、董监高减持股份专题培训、内幕知情人法律法规培训、《期货和衍生品法》专项培
训、上市公司规范运作司法实务培训等。相关培训对我们独立董事的履职有很大帮助，提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下：
1、2022年3月29日，召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于2022年度预计关联交易的议案》《关于2021年下半年公募基金关联交易事项的议案》和《关于中银资本投资控股有限公司与关
46议案八：中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告联方共同投资母基金的议案》。
2、2022年8月29日，召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于2022年上半年公募基金关联交易事项的议案》。
我们就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了
独立意见，我们认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业
务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2022年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在
与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的发生。
(三)募集资金及使用情况
2022年，在公司第二届董事会第十三次会议上，我们认真审阅了《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并表决同意。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过了解相关情况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进行了认真负责的审议。我们认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们于2022年4月20日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；2022年5月10日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司首席科学家、
47议案八：中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告业务总监、董事会秘书的议案》；2022年6月7日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》；2022年8月29日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中银证券高级管理人员2022年度绩效考核指标的议案》；2022年11月15日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名周冰先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司执行总裁的议案》并出具了相关独立意见。
我们认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
(五)聘任会计师事务所情况
2022年6月7日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于聘请公司2022年度会计师事务所的议案》。我们认为普华永道中天事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(六)现金分红及其他投资者回报情况2022年3月29日，经第二届董事会第八次会议审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》。我们认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等
综合因素，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
(七)公司及股东承诺履行情况
48议案八：中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2022年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
(八)内部控制制度的执行情况2022年3月29日，经第二届董事会第八次会议审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(九)信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规
定做好信息披露工作。公司2022年全年披露定期报告、临时公告等各类文件共计92份。我们认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十)董事会及专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
我们认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
四、总体评价和建议
49议案八：中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定，本着
独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
以上议案，请予审议。
50文件九：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案九关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司股东中国石油集团资本有限责任公司向董事会提名宣力勇
先生、周静女士为公司董事候选人，公司第二届董事会第十八次会议已审议通过。
经核查，宣力勇先生、周静女士具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职资格条件。宣力勇先生、周静女士未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，其任职资格符合相关规定。
宣力勇先生、周静女士自股东大会审议通过之日起履职，任期至
公司第二届董事会任期届满时止。
宣力勇先生、周静女士简历请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人简历
51文件九：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
附件：
1、宣力勇先生简历宣力勇，男，汉族，北京人，出生于1972年5月，中共党员，正高级经济师，中国人民大学法学专业大学本科毕业。1994年7月至
2000年11月就职于北京天然气集输公司经营处。2000年11月至
2010年7月就职于中国石油天然气股份有限公司法律事务部，历任
法律业务一处高级主管、副处长。2010年7月至2018年4月就职于中国石油天然气集团公司法律事务部，历任法律业务一处处长、副总经济师兼合同与纠纷管理处处长。2018年4月至2022年12月就职于中油资产管理有限公司，任副总经理。2018年4月至今就职于昆仑信托有限责任公司，先后任总法律顾问、董事。
宣力勇与中银国际证券股份有限公司及第一大股东不存在关联关系，未持有中银国际证券股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周静女士简历周静，女，1971年11月出生，中共党员，西南财经大学经济学专业本科毕业，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军人才。1993年7月至2005年7月就职于西南油气田地质勘探开发研究院，2002年4月借调至中国石油天然气股份有限公司国际公司从事海外业务
财务管理；2005年7月至2017年2月，就职于中国石油天然气股份有限公司财务部，历任会计处干部、财务报告处副处长、会计核算处副处长。2017年2月至今，就职于中国石油集团资本有限责任公司，历任财务部负责人、总经理，中国石油集团资本有限责任公司副总经济师兼财务部总经理、副总经济师兼证券事务部总经理。同时，周静女士兼任中债信用增进投资股份有限公司董事职务，该公司为中国石
52文件九：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
油集团资本有限责任公司的参股公司。
周静女士与中银国际证券股份有限公司及第一大股东不存在关联关系。截至目前，周静女士未持有中银国际证券股份有限公司股份，从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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