2024年年度股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二五年六月
12024年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025年6月27日（周五）15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区松林路357号上海尊茂酒店四楼
VIP3会议室
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《公司董事会2024年度工作报告》
2、审议《公司监事会2024年度工作报告》
3、审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
4、审议《关于审议公司2024年年度报告的议案》
5、审议《中银证券2024年度财务决算报告》
6、审议《中银证券2024年度利润分配方案的报告》
7、审议《关于2025年度预计关联交易的议案》8、审议《关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议案》
9、审议《关于选举非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
2六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
3中银国际证券股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
4八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
5议案一：公司董事会2024年度工作报告
议案一公司董事会2024年度工作报告
各位股东：
2024年，中银国际证券股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）在股东的大力支持下，认真履行股东大会赋予董事会的职责。
2024年，面对外部复杂形势，公司认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，深入开展党纪教育，统筹推进党的建设和经营管理，各项工作稳中有进、难中有成。
现将董事会2024年主要工作及2025年工作安排报告如下：
一、2024年董事会工作情况
1．党建引领迈上新台阶，以高质量党建护航公司稳健发展
2024年，公司清醒认识发展形势，用党中央的科学判断统一思
想、统一意志、统一行动，坚持党建工作与公司治理相结合。坚定落实主体责任，党建及党风廉政工作再上台阶。强化政治引领，夯实党建基础，推动基层党建工作标准化规范化，持续提升党员干部政治能力。坚定不移全面从严治党治司，坚持党建与业务互融互促，核心经营和业务指标稳中有升。
2．认真履行董事会职责，促进董事会高效运作
2024年，公司董事会认真履行了《公司法》《证券法》等法律
法规和《公司章程》规定的职责，规范、高效地发挥了在公司治理方面的领导和决策作用。董事会会议是董事会履行职责的重要方式，公司董事会在2024年度共召开8次会议，审议、审阅84项议案或报告，参会董事同意所有议案和报告。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
6议案一：公司董事会2024年度工作报告
会、战略与发展委员会四个专门委员会。各专门委员会委员充分发挥专业职能作用，依照专门委员会议事规则运行，忠实、勤勉地履行义务，就公司重要经营事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考建议和意见。董事会专门委员会共召开25次会议，其中战略与发展委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，薪酬与提名委员会召开8次会议，风险控制委员会召开10次会议。董事会高效、及时、科学决策，在保证合法合规、有效控制风险前提下，促进了公司各项业务发展。
2024年，董事会组织召开5次股东大会会议，董事按规定出席会议。
2024年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉地履行各项职责与义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。
独立董事通过多种方式保持与公司的沟通，对公司经营状况进行全面细致的了解，通过参加董事会、与高级管理人员及时沟通以及实地调研等形式深入了解公司经营情况，对公司经营管理给予合理建议，认真履行独立董事职责，发挥专业所长，为公司建言献策。董事会积极落实股东大会决策并有效发挥股东和公司管理层间的纽带作用。
2024年，公司董事出席董事会、股东大会会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议宁敏否88200否5周冰否88200否5王悦否33200否1
7议案一：公司董事会2024年度工作报告
王蕾否33200否1王晓卫否55200否3宣力勇否88200否5周静否88200否5沈金艳否77200否4李军是88200否5王宇是88200否5江萍是55200否3刘军是11100否0吴泽南是11100否0艾富华
（已离否11000否1任）王军否否
（已离330002任）王娴
（已离是33000否2任）祖宏昊否否
（已离550004任）文兰否否
（已离550004任）丁伟
（已免是54001否3职）陆肖马
（已离是77100否5任）
3．依规召集股东大会，全面落实会议决议
2024年，公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，共召
集五次股东大会，向股东大会提交26项议案及报告，严格落实会议决议，执行相关工作部署。
4．加强董事会自身建设，提升规范运作水平
2024年，公司第二届董事会成员发生变更，共7位董事离任、7
8议案一：公司董事会2024年度工作报告位董事新任。董事会认真组织核查，确保公司董事资质符合相关法律、行政法规、规范性文件要求。董事会组织制定工作实施方案，依据《公司法》《公司章程》等规定启动董事会成员调整程序，实现董事变更的平稳过渡和有效衔接。
2024年，公司进一步深化董事会能力建设，公司董事会全体成
员通过分次分批的形式，积极参加上海证券交易所、上市公司协会与公司组织的各类培训。培训内容包括独立董事制度改革、独立董事履职、新《公司法》下董监高履职、反洗钱监管形式等，不断提升决策能力和决策水平。
5．制订或修订公司治理规章制度，不断完善公司治理机制为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据监管规定并结合实际情况，制订或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等。
董事会在实践中不断完善公司治理机制，在满足监管要求的同时实现公司规范运行。
6．坚持党建与业务互融互促，核心经营和业务指标稳中有升
2024年在极端的市场环境下，公司经营业绩表现出很强的韧性，
净利润实现正增长。全力服务国家战略，举全司之力服务新质生产力，抢抓并购重组等政策机遇。持续强化功能性发挥，支持实体经济更加精准有力。各业务板块不断完善产品和服务，主动融入普惠金融、养老金融服务体系，绿色金融保持服务优势，积极服务外交大局，助力能源强国建设。各项业务专业能力稳步提升。
9议案一：公司董事会2024年度工作报告
公司于2015年8月获得了公募基金管理业务资格，截至2024年底，共44只公募基金产品存续运作。证监会对于公募基金产品有着严格的信息披露要求，并且要求公司董事会给予审核确认。为有效控制风险、规范运营，及时披露相关信息，2024年公司董事审议或审阅了公司管理公募基金的各项定期报告、监察稽核报告，有力地保障公司业务发展。董事会统筹规划业务发展战略，适应市场形势，结合公司经营和业务开展的需要，对2024年日常关联交易进行合理预计。
统筹推进机制建设和风险管理，促进公司稳健经营能力有效提升。
7．加强关联交易管理，维护公司及股东利益2024年，公司董事会严格按照法律法规及《公司关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易，不断规范开展关联交易的审查、决策、披露等程序，确保公司关联交易维护公司合法权益和股东利益。
2024年，董事会依据《公司关联交易管理制度》，审议通过了
《关于2024年度预计关联交易的议案》《2023年下半年公募基金关联交易事项的议案》《关于2024年上半年公募基金关联交易事项的议案》等。独立董事就重大关联交易事项组织召开了独立董事专门会议，为公司关联交易规范开展提供支持。
8．持续强化合规与全面风险管理工作
2024年，在严监严管下，公司经营管理稳健，全年未发生重大风险合规事件。董事会贯彻落实中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》要求，先后审议通过《公司2023年度全面风险报告》《关于公司2023年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》《关于公司2024年上半年风险控制指标符合监管要求的报告》《公司2023年度合规报告》等报告，进一步强化了合规检查和风险监控，高质量统
10议案一：公司董事会2024年度工作报告
筹发展与安全，全力筑牢稳健经营根基，为公司的稳健可持续发展提供了保障。
9．强化信息披露工作，保护投资者利益
董事会依据法律、法规和上海证券交易所信息披露规定完善信息
披露工作流程，严格按照相关法律法规与公司《信息披露管理制度》的规定与要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。董事会持续关注督促公司的信息披露工作，确保全体股东能够及时、公平地获取公司重要信息。2024年，公司共完成89次定期及临时报告及相关文件的披露，充分保障投资者的知情权的同时，做好未公开重大信息保密工作。
董事会持续加强投资者关系管理工作，与投资者形成良好互动，维持公司良好的公众形象，提高市场对公司认知度和认可度。充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会采取现场和网络相结合的投票的方式，便于投资者行使权利。
10．持续开展社会公益事业，积极履行企业社会责任
为响应国家号召，推动实施乡村振兴战略，助力公司结对帮扶县教育发展，公司于2024年11月与上海交通大学教育发展基金会、上海交通大学马克思主义学院联合举办了“中银证券·上海交大教育帮扶专题培训班”，培训对象为公司结对帮扶的六个县的中小学校长、骨干教师。公司积极践行社会责任，彰显企业担当。
二、2025年董事会工作规划
2025年，公司要全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中
全会精神，以及中央纪委四次全会、中央经济工作会议、中央金融工
11议案一：公司董事会2024年度工作报告
作会议精神，全面加强党对金融工作的领导，坚定不移进一步全面深化改革，以服务实体经济为根本宗旨，以防控风险为永恒主题，以强化功能性发挥、提升专业能力为首要任务，稳中求进、以进促稳、守正创新、系统集成，坚定不移走好中国特色金融发展之路，以实际行动为党分忧、为国尽责、为股东效力，在服务金融强国建设中开创高质量发展新局面。
1．发挥党建引领，强化公司治理，提高科学管理能力
坚持党中央对金融工作的集中统一领导，坚持党建工作与公司治理相结合，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持党的建设和经营管理两手抓。以更大担当推动各项改革举措落地见效，以转观念、求变革，抢抓公司高质量发展的时代先机。2025年，公司将进一步增强改革意识，担当改革重任，在“三个优化”上下真功夫、苦功夫，努力把各方面积极因素转化为发展实绩。落实中央要求，加快公司管理机制体制优化。适应形势变化，加快全司业务结构优化。响应客户和管理需求，加快公司运营模式优化。以更实举措强化功能性发挥，提质量、优服务，牢牢把握公司高质量发展的战略主动。统筹做好“五篇大文章”和服务新质生产力，助力中国式现代化建设。充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，并通过多种方式加强董事会自身建设。
2．严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理
董事会将进一步加强信息披露的管理工作，督促公司建立健全信息披露和投资者关系的相关制度，持续提高信息披露的质量和有效性，及时且有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等相关工作，有效维护公司内外部沟通的桥梁，持续提升内外部服务水平，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，以精细的工作对投资者负责，保障全
12议案一：公司董事会2024年度工作报告
体股东的合法权益。
3．全面深化风险合规管理工作，夯实发展基础
要进一步贯彻落实中央、监管部门和集团要求，增强底线思维和极限思维，补短板、堵漏洞，有效防范各类风险冲击，守住安全底线，同时要主动适应形势变化，不断优化风险政策工具，有效促进高质量发展。以更高标准统筹发展和安全，优政策、守底线，持续推动高质量发展行稳致远。董事会将进一步推动公司风险合规管理工作，同时将持续依据最新的监管要求，不断完善合规管控政策与架构，树立正确的风险观，提升防范化解风险能力建设。树立公司风险合规文化，加强全员风险合规理念并突出风险合规意识，严守合规底线，保障业务健康发展。持续推进全面风险管理有效性建设，夯实风险管控基础。
加快信息科技和安全生产基础建设，提升风险可控水平。
4．落实新《公司法》和上市公司治理要求，不断完善公司治理
架构
2025年，公司将依据2024年7月1日实施的新《公司法》和《国
务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》，按照证监会要求，调整公司治理架构，不断优化公司治理水平。
2025年，董事会将在各位股东、各位董事的支持下，持续严格
遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等各项法律法规的要求，不断提高决策能力，完善内部管理制度，更好地履行职责，不断优化公司治理，稳健拓展公司业务，为广大投资者创造更好的回报，并努力承担更多社会责任。
5．坚持用改革精神和严的标准管党治党，严纪律、强执行，不
断强化公司高质量发展的政治保障
13议案一：公司董事会2024年度工作报告
认真落实习近平总书记关于全面从严治党的最新重要论述，全面贯彻中央纪委四次全会精神，全面加强党的建设，推动严的基调一贯到底，营造积极健康、简单清新、干事创业的政治生态和良好环境。
强化政治引领，在贯彻落实党中央决策部署和推进高质量发展上展现担当作为。激励担当作为，凝聚干事创业磅礴力量。推动党建与业务融合，推进基层党建标准化规范化建设。扛牢管党治党政治责任，推动形成严的氛围。
以上议案，请予审议。
14议案二：公司监事会2024年度工作报告
议案二公司监事会2024年度工作报告
各位股东：
2024年，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“公司”）监事会在公司党委统一领导下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定，切实维护公司和股东的合法权益，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展。现将2024年监事会主要工作及2025年工作计划报告如下：
一、2024年度监事会的主要工作情况
（一）召开监事会会议，审议重大事项
2024年，监事会共召开5次会议，对有关33项事项进行了审议或审阅。监事全部亲自出席历次会议，充分行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。具体情况如下：
1、2024年4月29日召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过《中银国际证券股份有限公司监事会2023年度工作报告》《关于公司<2023年年度报告>的议案》《中银证券2023年度财务决算报告》、
《中银证券2023年度利润分配方案的报告》《中银证券2024年度财务预算报告》《关于审议<中银证券2023年度社会责任报告>的议案》
《关于公司<2023年度合规报告>的议案》《关于2024年度预计关联交易的议案》《关于2023年下半年公募基金关联交易事项的议案》《关于<公司2023年下半年风险控制指标符合监管要求的报告>的议案》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于公司<2023年度全面风险报告>的议案》《关于<公司全面风险管理政策（修订）>
15议案二：公司监事会2024年度工作报告的议案》《关于<中银证券2023年投资者权益保护工作年度报告>的议案》《关于<2023年中银证券反洗钱年度报告>的议案》《中银证券内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《中银国际证券股份有限公司2023年会计师履职情况评估报告》《关于修订<公司内部审计规定（2024年修订）>等3项制度的议案》，审阅了《关于公司
治理第一季度评估报告》。
2、2024年6月29日召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
3、2024年8月30日召开第二届监事会第二十一次会议，审议
通过《关于公司<2024年半年度报告>的议案》《中银证券2024年度中期利润分配方案的报告》《关于2024年上半年公募基金关联交易事项的议案》《关于<公司2024年上半年风险控制指标符合监管标准的报告>的议案》《关于修订<公司风险偏好陈述书>的议案》并审阅
《中银证券2024年二季度公司治理评估报告》。
4、2024年10月30日召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于审议<公司操作风险管理指引（2024版修订）>的议案》，审阅了《中银证券2024年三季度公司治理评估报告》。
5、2024年12月6日召开第二届监事会第二十三次会议，审议
通过《关于监事绩效考核及薪酬情况的议案》《关于董事绩效考核及薪酬情况的议案》《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》、
《关于中银证券高级管理人员绩效指标的议案》。
16议案二：公司监事会2024年度工作报告
2024年度，公司监事参加监事会会议情况：
本年应是否连续亲自以通讯委托监事参加监缺席两次未亲职务出席方式参出席姓名事会次次数自参加会次数加次数次数数议何涛监事会主席55100否李晶职工监事55100否苏桢职工监事55100否年内召开监事会会议次数5
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数1现场结合通讯方式召开会议次数4
（二）参加股东大会、董事会和公司重要会议，履行监督职责
2024年，董事会共召开8次会议（2次通讯会议、6次视频会议），股东大会共召开5次会议（采用现场会议与网络投票相结合方式召开）。每次股东大会和董事会会议通知、议案材料，均同时抄送监事会成员，监事会成员列席董事会与股东大会。通过列席董事会会议，查看各项议案，了解有关会议召开情况，了解重大决策过程，对董事会召开程序及合规性进行监督。监事会主席参加公司党委会会议，列席经营分析会、审阅执行委员会议案，跟踪管理层对董事会重大决议的贯彻落实情况，并针对股东大会所做出的相关决议，积极与管理层进行沟通，了解并督促有关工作的进展情况，对相关工作提出工作建议，有效履行了监事会的监督职能。
（三）密切关注公司风险合规运作
2024年，监事会通过多种形式监督并建议公司严格遵守各项法
律和监管规定，各项业务的事前、事中、事后操作依法合规；督促管
17议案二：公司监事会2024年度工作报告
理层积极发挥各条防线的主动作用，及时完善公司合规风险内控体系，努力降低经营风险。监事会保持与公司管理层及风险合规人员的顺畅沟通，积极关注公司在各个业务领域的合规自查。日常工作中，监事会成员通过及时审阅公司相关风险制度的制定、合规报告、风险报告、
稽核报告、列席董事会风险控制委员会会议、风险合规工作会议等多种形式，了解公司的合规和风险管理方面的信息，充分发挥监事会对公司管理层的监督作用。参与公司全面风险管理体系建设，提出监事会建议。2024年公司无重大违法、违规、违纪问题发生。
（四）定期检查公司财务
监事会成员定期审阅公司月度财务报表和管理报表，了解年度财务预算与决算的执行情况。针对有关财务报表中的关键事项，及时向公司和有关工作人员进行询问，获取进一步详细信息，对其合理性进行分析并提出意见；审阅稽核报告，对稽核报告的内容、结论以及整改措施进行审阅并提出落实要求。
（五）监督公司信息披露事项
自公司上市以来，监事会对公司信息披露方面工作进行持续跟踪与关注，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定和要求做好信息披露相关工作。
（六）持续完善自身建设，提升监事会工作水平
2024年，各位监事会成员分次分批积极参加各项监管部门与公司组织的培训。监事会成员通过对培训内容的进一步了解掌握，不断提升监督水平和履职能力。
完善公司的制度建设，紧跟监管变化趋势。公司监事会不断完善内部工作机制和制度建设，进一步提升监事会工作的制度化和规范化
18议案二：公司监事会2024年度工作报告水平。2024年，公司根据相关法规要求，对《监事会议事规则》进行了修订、完善。
（七）深入学习宣传贯彻党的二十大精神
充分认识党的二十大的重大意义，把学习好、宣传好、贯彻好党的二十大精神作为核心的政治任务；努力在学习宣传贯彻二十大精神
上发挥引领作用；切实履行职责，勇于担当作为，积极推动公司治理的进步，推动监事会各项工作的开展，实现监事会工作与公司党建工作的有机融合。
二、监事会对2024年度有关事项的意见
监事会认真审阅了《中银证券2024年年度报告》、《中银证券2024年度合规报告》和《中银证券2024年度内部控制评价报告》等文件，在此基础上，发表以下意见：
（一）关于公司依法合规运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管法规要求合规运作，公司建立了完整的风险合规管理架构，董事会、董事会专门委员会、执行委员会及公司各管理部门与业务部门层次分明，职责清晰，多维度持续有效地管理与监控公司各项业务合规运行。公司上下各司其职、各负其责，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法及损害公司及全体股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况公司2024年度财务报告，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告
19议案二：公司监事会2024年度工作报告1、公司定期报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会的各项规定，反映了
公司当年度的经营管理和财务状况等事项。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2025年监事会重点工作
2025年，公司治理架构以及《公司章程》会根据最新监管要求
和公司实际情况作出重大调整。监事会将积极配合公司依据《公司法》及《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定调整公司内部监督机构设置。
在调整公司内部监督机构前，监事会将一如既往地忠实履行勤勉尽责义务，维护公司和股东利益，围绕稳中求进的发展战略，发挥监事会在公司治理中的监督职能，推动公司的可持续发展。2025年，公司监事会将主要做好以下几个方面的工作：
1、继续发挥好监事会的监督作用
监事会将依据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况和上市公司监管要求，通过列席董事会、监事会主席参加公司党委会和管理层工作会议，继续发挥好对董事和高级管理人员履职行为进行监督的法定职责。积极与董事和高级管理人员进行沟通，监督董事和高级管理人员履职行为，关注董事和高级管理人员考核事项，督促董事和高级管理人员勤勉尽责和忠诚履职，有效落实股东大会的各项决议。对董事会重要决策落实情况进行专项监督检查。
2、不断加强自身建设
一是加强业务学习，不断提高履职能力。组织监事积极参加监管部门组织的各项培训与学习活动，及时跟踪研究有关监管政策和法规
20议案二：公司监事会2024年度工作报告制度，使监事会工作不断适应监管变化；二是组织监事学习并落实证券行业监管新规及业务相关法律法规，努力提升监事履职能力。三是加强监事会与股东、董事会及管理层成员的沟通，不断提高履职效率与履职效果。
3、继续发挥对公司财务的监督作用，强化对风险合规的关注
2025年，监事会将切实发挥财务监督作用。督导并关注公司各
项财务制度的规范与落实，关注公司的财务核算与财务信息的真实性与全面性。加强与公司外审机构的沟通，督导财务内控工作的落实。
同时监事会也将进一步加强对全面风险管理体系建设和合规工作的关注，支持公司稳健发展。
以上议案，请予审议。
21议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案
议案三关于2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司独立董事就2024年度的履职情况分别制作了述职报告，已于2025年4月30日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2024年度，公司全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
以上议案，请予审议。
22议案四：关于审议公司2024年年度报告的议案
议案四关于审议公司2024年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司应在2025年4月内完成并披露2024年年度报告。公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相
关规则编制完成《2024年年度报告》。报告全文已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。现提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
23议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
议案五中银国际证券股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东：
根据中银国际证券股份有限公司2024年经营情况和财务状况，公司编制了2024年度财务决算报告。
本报告所涉及的财务数据已经经过安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年，公司实现合并报表净利润约9.06亿元。公司整体经营
业绩提升，资产规模增长，股东权益稳步上升，外部融资能力和偿债能力强。
一、公司经营情况
2024年，中银证券聚焦主责主业，强化功能性作用，不断推进
业务转型，服务“五篇大文章”和金融强国建设，发力科技金融赛道，寻求差异化发展。服务实体经济和居民财富管理能力持续提升，积极服务推动资本市场高质量发展。在强化功能性服务的方向上优化自身高质量发展路径，效益趋势持续向好。
报告期内，赋能新质生产力，增加耐心资本供给，作为发起单位和管理人，成功落地中国银行300亿科创母基金的首只基金。债券业务主承销规模（不含地方政府债）位居行业第13名，金融债承销规模位居行业第6名，主承销绿色债券规模位居行业第7名，科技创新
24议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
公司债承销规模排名行业第 12名，成功落地市场首单 AA+专精特新科技创新公司债和首单数字人民币“一带一路”公司债券；积极响应
监管导向，发力并购重组，中标立项5单并购重组项目；全力抢抓政策机遇，服务企业股东和企业家客群，落地市场首单大股东增持再贷款证券账户；提高资产管理业务主动管理水平，资产管理总规模排名
行业第6，非货公募基金规模排名证券行业第2。
2024年，公司实现合并报表营业收入28.88亿元。实现合并报
表净利润9.06亿元，同比增长0.54%。
2024年末，公司资产总额749.09亿元，较上年末增长7.87%；
净资产179.89亿元，较上年末增长4.45%。
公司整体经营业绩提升，资产规模增长，股东权益稳步上升，外部融资能力和偿债能力强。
经营业绩及财务状况关键指标表人民币亿元项目2024年度2023年度变动金额变动比例
营业收入28.8829.40-0.53-1.79%
净利润9.069.020.050.54%
净资产收益率（%）5.145.36下降0.22个百分点
每股收益（元/股）0.330.320.013.13%
2024年末2023年末变动金额变动比例
资产总额749.09694.4654.637.87%
净资产179.89172.237.664.45%
资产负债率53.10%55.91%下降2.81个百分点
注：由于四舍五入的原因，可能存在尾差。
二、公司经营业绩
（一）营业收入情况
25议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
1.收入结构
2024年公司实现营业收入28.88亿元。其中，经纪业务手续费净
收入、利息净收入、资产管理业务收入手续费净收入贡献主要业绩，分别实现收入9.50亿元、8.63亿元、5.11亿元，收入占比分别为33%、
30%、18%；投资收益及公允价值变动损益、投资银行业务手续费净
收入分别实现收入3.32亿元、1.31亿元，收入占比为12%、5%。公司收入结构更趋均衡，盈利稳定性和盈利弹性提升。
收入构成表人民币亿元项目2024年度2023年度变动金额变动比例
轻资产业务净收入16.0216.52-0.50-3.00%
经纪业务手续费净收入9.508.441.0712.66%
投资银行业务手续费净收入1.312.58-1.27-49.21%
资产管理业务手续费净收入5.115.43-0.32-5.90%
重资产业务净收入11.9511.570.393.35%
投资收益及公允价值变动损益3.323.260.061.87%
利息净收入8.638.300.333.93%
其他收入0.901.32-0.42-31.58%
营业收入合计28.8829.40-0.53-1.79%
注：由于四舍五入的原因，分项和合计之间可能存在尾差。
2.公司主营业务收入情况
（1）经纪业务
2024年，A股先抑后扬，前三季度市场交易活跃度较低，9月底
在一系列政策推动下，市场成交量持续放大。全年日均交易量1.06万亿元，同比增长21%。公司财富管理业务围绕财富管理客户生态场景圈，全面提升专业服务能力，聚焦攻坚做大客户，贯彻落实国家一系列增量政策要求，服务“五篇大文章”，抓住市场回暖的业务机会，
26议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
积极布局，以“分层服务、平台运营、数字驱动、场景经营”为方针，以股票增值服务产品和基金投顾产品为载体，以企业微信等构建系统平台，利用科技金融工具与手段，不断提升标准化、专业化、一体化顾问型服务能力，不断推进财富管理业务做大做强。
（2）投资银行业务
2024年，A股一级市场股权融资 297家，募集资金 2905亿元，
股权融资家数同比减少 62.41%，融资规模减少 73.62%。其中，IPO发行上市 100家，募集资金 674亿元，IPO家数同比减少 68.05%，融资规模同比减少81.11%。股权再融资全年发行上市197家（含资产类定向增发），募集资金2231亿元，再融资家数同比减少58.70%，规模同比减少70.03%。（数据来源：万得资讯）2024年度，公司在会审核股权项目未能在年内完成发行上市。
2024年，本公司债券业务主承销规模（不含地方政府债）2505.54亿元，位居行业第13名；金融债承销规模2128.54亿元，位居行业
第6名。公司积极践行创新驱动发展战略，主承销科技创新公司债规
模68.07亿元，位居行业第12名。公司作为主承销商助力厦门国有资本运营有限责任公司成功发行市场首单 AA+专精特新科技创新公司债。绿色金融方面，主承销绿色债券规模137.30亿元，位居行业
第7名。此外，公司作为独家主承销商助力福建漳龙集团有限公司成功发行全国首单数字人民币“一带一路”公司债券。（数据来源：万得资讯）
（3）资产管理业务
27议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
2024年，公司资管业务始终以投资管理能力建设为核心，不断
完善风险合规管控体系，持续加强资管数字化建设，固本强基，推动管理资产规模稳步增长。公募业务持续完善产品布局，积极推进销售体系建设；私募资管业务持续深化重点客群服务，加快推进业务转型。
公司资管业务管理规模稳定在行业前列，受托客户资产规模市场排名
第6，非货公募基金规模排名证券行业第2。
（4）证券投资业务
2024年，上证综指累计上涨12.7%，深证成指上涨9.3%，沪深
300指数上涨14.7%。债券市场总体震荡走强，中债综合全价指数上涨5.0%。公司权益投资动态优化持仓结构，稳妥推进多策略的落地实施；债券投资加强对债券投资组合久期、杠杆和品种等的优化调整
和精细化管理，加强推进交易策略的多样化。
（5）利息净收入
公司加仓债券投资业务，其他债权投资利息收入有较大增长。924行情带动融资融券业务规模增长，但在利率下降的行业趋势下，融资融券利息收入略有下降。客户资金增加，客户保证金利息净收入增长。
与此同时，公司融资规模增长，利息支出增加。
（二）营业支出情况
公司加强全面预算管理，进一步加强成本费用精细化管理。
2024年公司营业支出18.48亿元，同比下降3.81%。其中：业务
及管理费18.28亿元，税金及附加0.12亿元，信用减值损失0.03亿元，其他业务成本0.06亿元。
28议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
业务及管理费下降主要是公司严格落实“过紧日子”的要求和厉
行节约工作部署，人事费用和业务费用均较上年有所压降。
营业支出表人民币万元项目2024年度2023年度变动金额变动比例
税金及附加11871264-77-6.10%
业务及管理费182775189961-7186-3.78%
信用减值损失290463-173-37.43%
其他业务成本57246410823.3%
营业支出合计184824192152-7328-3.81%
注：由于四舍五入的原因，分项和合计之间可能存在尾差。
三、公司资产负债状况
2024年公司资产总额、负债总额增长，资产流动性优良，外部
融资能力和偿债能力强，股东权益稳步上升。
(一）资产结构
截至2024年12月31日，公司资产总额为749.09亿元，较年初增长7.87%。扣除客户资金后的资产总额为383.59亿元，其中主要项目包括金融投资173.54亿元，占比45.24%；融出资金141.01亿元，占比为36.76%。公司资产流动性良好、资产质量较高。
（二）负债结构
截至2024年12月31日，公司负债总额为569.20亿元，较年初增长8.99%。扣除代理买卖证券款、应付期货保证金和代理承销证券款后的负债为203.70亿元。其中主要项目包括应付短期融资款65.85亿元，占比32.33%；拆入资金46.63亿元，占比22.89%；应付债券
35.74亿元，占比17.54%；卖出回购金融资产款34.54亿元，占比
29议案五：中银国际证券股份有限公司2024年度财务决算报告
16.95%。
公司资产负债率为53.10%。公司无到期未偿付债务，长短期偿债能力强。
四、现金流情况
2024年度，公司现金及现金等价物净增加105.86亿元。其中，
经营活动产生的现金流量净额91.15亿元，投资活动产生的现金流量净额11.42亿元，筹资活动产生的现金流量净额3.27亿元。
报告期内，公司党建引领迈上新台阶，始终坚定不移全面从严治党治司、坚定不移践行“客户至上，稳健进取”价值观、坚定不移践行“科技赋能，转型协同”发展战略、坚定不移践行“严守风险合规底线”经营理念。公司秉持发展成为中国特色一流证券公司的战略目标，稳步推进高质量聚焦发展，科技赋能获得新成效，持续获得资本市场高度认可。公司始终严守底线，未发生重大风险合规事件。
以上议案，请予审议。
30议案六：中银国际证券股份有限公司2024年度利润分配方案的报告
议案六中银国际证券股份有限公司
2024年度利润分配方案的报告
各位股东：
根据公司2024年度利润情况，综合考虑法律法规、集团要求、中小股东诉求、公司资本需求等因素，在按照监管要求提取法定盈余公积等项目之后，拟向股东进行2024年度期末现金分红。
本次2024年度期末现金分红，拟每10股派发0.180元，拟派发现金红利约0.500亿元，连同响应监管号召已经派发的2024年度中期分红约0.472亿元，2024年度共将分红约0.972亿元，占2024年合并报表归母净利润（约9.06亿元）的比例为10.73%。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订)《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟订了公司2024年度利润分配方案，提请公司股东会审议。
2024年初本公司未分配利润为人民币2892739292.33元，加上
2024年度本公司合并报表归属于母公司股东净利润人民币
906421273.54元，扣除在2024年内派发的现金红利人民币
141678000.00元(含2023年度分红及2024年度中期分红）和计提的
31议案六：中银国际证券股份有限公司2024年度利润分配方案的报告
任意盈余公积人民币41234162.74元后，本公司可供分配的利润为人民币3616248403.13元。
按照相关监管规定，拟提取法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金。包括按2024年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金各人民币84118568.09元；按2024年度母公司公募基金及大集合产品管理费收入的20%提
取一般风险准备金人民币74011081.77元，以及子公司提取一般风险准备金人民币6654487.36元。上述提取合计为人民币
333021273.40元。扣除上述提取后，公司可供股东分配的利润为人
民币3283227129.73元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，拟向2024年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A股股东派发现金红利，每 10股拟派发现金红利人民币0.180元（含税）。以公司截至2024年12月
31日的总股数计算，拟派发现金红利总额为人民币50004000.00元（含税）。本次现金分红，连同2024年度中期分红，合计人民币
97230000.00元（含税），占2024年合并报表归属于母公司股东净
利润的10.73%。2024年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
公司2024年度利润分配方案经2024年度股东大会审议通过后，公司将于两个月内派发2024年度现金红利。
以上议案，请予审议。
32议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
议案七关于2025年度预计关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对2025年日常关联交易进行合理预计。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
1、中国银行及其下属企业
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币
29438779.1241万元，法定代表人为葛海蛟，住址为北京市西城区复
兴门内大街1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司股本总数的33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
2、其他关联方
除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：
（1）关联自然人
33议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和
高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自
然人等；过去十二个月内，曾经符合前述情形的自然人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。
（2）其他关联法人
除中国银行及其下属企业外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司的关联自然人直接或间接控制的、或
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他
组织等；过去十二个月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；
根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。
二、公司2025年度日常关联交易预计金额和类别
34议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
1、与中国银行及其下属企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
证券和金融服务包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和因业务的发生及规模的
期货经纪、出租交易席位、代销证券金融产品、不确定性，以实际发生证券保荐或承销、财务顾问、投资咨询、受托数计算
资产管理、基金管理等服务，关联方向公司提供托管服务、代销金融产品服务、法人账户透
支、咨询服务、第三方资金存管、保险、银行存款等服务
证券和金融产品包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购
交易交易、债券借贷、债券交易；认购关联方发行
的股票、债券、基金、理财产品或管理的结构
化主体等；关联方认购公司发行的债券、短期
融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易；公司与关联方进行债券一级认购。
向关联方采购资包括但不限于以下交易：向关联方采购人力资
产、商品或服务源服务
房屋租赁及物业包括但不限于以下服务：公司租赁关联方的房服务产用于业务经营用途；关联方租赁公司的房产不超过116500000
用于业务经营用途，关联方向公司提供物业服（单位：元）务
2、与其他关联企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
证券和金融服务包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和因业务的发生及规模的
期货经纪、出租交易席位、代销证券金融产品、不确定性，以实际发生证券保荐或承销、财务顾问、投资咨询、受托数计算
35议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
资产管理、基金管理等服务，关联方向公司提供托管服务、代销金融产品服务、法人账户透
支、咨询服务、第三方资金存管、保险、银行存款等服务
证券和金融产品包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购
交易交易、债券借贷、债券交易；认购关联方发行
的股票、债券、基金、理财产品或管理的结构
化主体等；关联方认购公司发行的债券、短期
融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易；公司与关联方进行债券一级认购
3、与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、公司2024年度日常关联交易执行情况实际金额交易项目关联方相关业务或事项简介（单位：元）中国银行及其下
14863755.67
属企业
向关联方提供代理买卖证券、
手续费及佣期货经纪、交易单元席位租赁、
金收入代销金融产品、证券承销、财务顾问
关联自然人296.31资产管理业中国银行及其下属关联方投资本集团管理的资产
36325832.67
务手续费收企业管理计划
36议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
入江西铜业集团产融
1703270.32
控股有限公司景德镇市先进科技
创新产业基金合伙1698113.18企业(有限合伙）苏州中誉赢嘉健康
投资合伙企业(有限1811320.75
合伙)成都交子中赢创新
发展基金合伙企业840123.03（有限合伙）云南中医药大健康创新股权投资基金
151201.86合伙企业（有限合伙）广东横琴中赢中医
药股权投资基金合707159.47
伙企业（有限合伙）
关联自然人8005.26
向关联方收中国银行及其下属存放金融同业利息、与关联方
134872793.43
取的利息企业开展利率互换业务中国银行及其下属投资关联方发行的债券或管理
投资关联方828611094.14企业的结构化主体年末余额发行的债券公司投资关联方发行的债券或或管理的结中国银行及其下属
管理的结构化主体获取的投资16320173.93构化主体企业收益手续费及佣中国银行及其下属
银行手续费支出17691590.35金支出企业中国银行及其下属
向关联方支付的利息8808161.85向关联方支企业付的利息江铜国际贸易有限
期货保证金利息支出643209.58公司
37议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
中国石油天然气集
代理买卖证券业务利息支出1703321.29团有限公司江西铜业股份有限
代理买卖证券业务利息支出7139.10公司景德镇市先进科技
创新产业基金合伙代理买卖证券业务利息支出5111.23企业(有限合伙）中国石油集团资本
代理买卖证券业务利息支出791.12有限责任公司苏州盛璟创新创业
投资企业(有限合代理买卖证券业务利息支出37.22
伙)苏州中誉赢嘉健康
投资合伙企业(有限代理买卖证券业务利息支出113.61
合伙)
关联自然人代理买卖证券业务利息支出148.64中国银行及其下属
投资于股票投资收益2884.08企业取得的投资江西铜业股份有限
收益投资收益1100.00公司业务及管理
关联方向公司提供咨询服务、费支出（不含中国银行及其下属关联方销售公司产品、关联方85853507.10房屋租赁及企业向公司提供保险服务物业服务）
公司租赁关联方房屋、关联方房屋租赁及中国银行及其下属
租赁公司房屋、关联方向公司85976175.36物业服务企业提供物业服务
四、关联交易的定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯
38议案七：关于2025年度预计关联交易的议案
例、第三方定价确定。其中我司与中国银行及其下属企业发生的
咨询服务业务，关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的50%。
五、日常关联交易对本公司的影响
本公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
39议案八：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议案
议案八关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议案
各位股东：
根据《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》（2023
年第12号文件）等相关规定及业务发展需要，中银国际证券股份有
限公司（以下简称“公司”、“我司”、“中银证券”）拟与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”签订《金融市场类交易统一交易协议》（以下简称“协议”），现提请股东大会审议。
一、本次签订协议及关联交易的基本情况中国银行已于2月14日2025年第2次董事会会议通过了与我司
等关联方签订关联交易统一交易协议的议案，为实现资源共享和优势互补，加强行司联动，发挥集团内业务协同作用，加强并规范公司与中国银行之间长期持续的金融市场类关联交易管理及合作发展需要，支持投行债券分销业务，拓宽公司稳定的融资渠道，保障公司流动性安全，公司拟与中国银行签订《金融市场类交易统一交易协议》。
双方将通过金融市场类交易业务全方位合作，共同探索商业银行与证券公司行司联动合作发展的新模式，以增加共同服务实体经济、防控流动性风险的水平和能力，本次拟签订统一交易协议的业务类型包括本外币同业拆借业务、债券业务、衍生品业务。
二、关联关系和关联方基本情况中国银行及其控制的企业
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币
40议案八：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议案
29438779.124100万元，法定代表人为葛海蛟，住址为北京市西城区
复兴门内大街1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司股本总数的33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
三、具体关联交易的项目、交易金额
1、具体关联交易涵盖业务范围：拟签订统一交易协议下甲、乙
双方发生的金融市场类交易属于根据国家金融监督管理部门相关要
求、可签订统一交易协议的类型包括本外币同业拆借业务、债券业
务、衍生品业务。
2、关联交易金额：拟签订统一交易协议下甲、乙双方之间发生
的金融市场类交易金额按关联交易相关监管规定口径进行计算，预估在1340亿元（大写金额壹仟叁佰肆拾亿元人民币）以内，以上金额为累计发生额，期限一年期，期满后续签。《统一交易协议》自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效，有效期一年。
四、关联交易价格的定价原则和定价政策
拟签订统一交易协议下的交易价格在双方平等、符合商业原则的
基础上公允定价，以不优于非关联方同类交易条件定价。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。
五、关联交易的必要性
（一）投资交易板块和资金管理部相关业务关联交易必要性
投资交易板块金融市场交易业务关联交易包括同业拆借、债券回
购、债券业务（债券借贷、债券交易）、衍生品业务。
41议案八：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议案
中国银行作为四大行之一，是我司开展同业拆借、债券回购、债券业务（债券借贷、债券交易）及衍生品业务的重要渠道和交易对手之一，与中国银行开展同业拆借及债券业务，可以加强行司联动，发挥集团内业务协同作用，丰富公司稳定的融资渠道，满足公司日常流动性管理交易需求，优化提升完善公司流动性管理机制，保障公司流动性安全；与中国银行开展场外金融衍生品交易，有助于拓宽双方的交易对手渠道，持续丰富集团财富管理的资产配置种类，为客户多元化资产配置拓展产品结构，节约交易成本等。
(二）投行板块债券分销业务关联交易的必要性文中债券分销业务指向中国银行分销公司所承销债券的业务。债券承销是公司最重要的投行业务之一，公司债券承销规模排名长期保
持在第一梯队，债券承销业务对于券商来说不仅是一项重要的收入来源，也是公司综合竞争力的重要体现，是公司落实“五篇大文章”、服务新质生产力的重要业务抓手。
中国银行作为债券市场最重要的投资参与机构之一，向中国银行分销公司承销的债券项目对公司债券业务的发展起到至关重要的作用，有助于丰富投资机构客户群体、提升项目落地效率、发行人客户关系的维护，是集团一体化服务的综合体现。
六、关联交易目的和对上市公司的影响公司拟与中国银行签订金融市场类交易统一交易协议项下的常
关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
42议案九：关于选举非独立董事的议案
议案九关于选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于王蕾女士因工作安排原因请辞公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，公司股东中银国际控股有限公司向董事会提名卢莹女士为公司董事候选人，公司第二届董事会第三十五次会议已审议通过。
现提请股东大会选举。
经公司董事会薪酬与提名委员会核查，卢莹女士具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职条件。
卢莹女士自股东大会审议通过之日起履职，任期至公司第二届董事会任期届满时止。王蕾女士自卢莹女士任职之日起卸任公司董事职务。
卢莹女士的简历请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
卢莹女士，中共党员，硕士研究生毕业。1999年7月至2024年
11月曾在中国银行总行、中银国际控股有限公司、中银香港等任职。
2024年11月至今，任中国银行总行公司金融与投资银行部副总经理。
卢莹女士未持有中银国际证券股份有限公司股份。除上述简历披露外，与中银国际证券股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》
43议案九：关于选举非独立董事的议案
《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
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沪公网安备31011802005267号
