中银证券:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议资料

（股票代码：601696）

二〇二五年八月

12025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2025年9月5日（周五）15:00现场会议召开地点：上海中银大厦40楼会议室（上海市浦东新区银城中路200号）。

召集人：中银国际证券股份有限公司董事会

主持人：按照公司《章程》规定主持召开

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

1、审议《关于修订公司章程的议案》

2、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

3、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》

4、审议《关于取消监事会的议案》

5、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

6、审议《关于提升权益类自营业务规模上限的议案》

7、审议《关于选取非独立董事的议案》

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

2中银国际证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、

董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的

“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重

3和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

4议案一：关于修订公司章程的议案

议案一关于修订公司章程的议案

各位股东：

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。根据上述法律法规和监管规则要求，本次修订主要涉及全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；

取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等。具体修订情况请详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号:2025-030）。

现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意公司董事会授权高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准

或备案、变更登记等手续。

以上议案，请予审议。

5议案二：关于修订公司股东大会议事规则的议案

议案二关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，并变更为《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》，详情请见附件《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表。

以上议案，请予审议。

附件：

1、《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

6《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）变更理由则（现行版本）

第五条第五条根据《上市公司章程指引》第四十六条修订股东大会由全体股东组成，依照有关法律法股东会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》“公司股东会由全体股东组成。股东会是公规和《公司章程》行使下列职权：行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的酬事项；

的监事（包括现任董事、监事的连选），决定监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议和批准董事会的报告；（三）（二）审议和批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议和批准监事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方议；

亏损方案；案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议和批准公司年度财务预算方案、（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决算方案；案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行公司债券作出决议；（八）（六）对公司发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司业务合并、整合或兼并、其他（九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联的会计师事务所作出决议；

业务联合，出售、转让或以其他方式处分公合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有（九）审议批准本章程第四十七条规定的担司全部或实质上所有资产，以及公司的任何资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散保事项；

合并、分立、变更公司形式、解散或清算作或清算作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

出决议；（十）（八）修改《公司章程》；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十）修改《公司章程》；（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批三十的事项；

7中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）

（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费（十一）审议批准变更募集资金用途事项；并批准公司与关联人发生的交易金额（包括用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计承担的债务和费用）在3000万元以上，且占绝对值5%以上的关联交易；划；

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（十三）审议法律、行政法规、部门规章或关联交易；计师事务所作出决议；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）（十一）审议批准第六条规定的担保事项；项。出决议；（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十三）审议批准第六条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；出决议。”

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；注释：

事项；（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及…..

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；《公司章程》所规定的应当由股东会决定的其他事项。2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职

（十七）审议适用法律及《公司章程》所规除法律、行政法规、中国证监会规定、或公司股票挂牌交权不得通过授权的形式由董事会或者其他

定的应当由股东大会决定的其他事项。易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）明确规定不机构和个人代为行使。

允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。

第十条第十条根据《上市公司章程指引》第五十二条修订独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和《公东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权司章程》的规定，在收到提议后10日内提出当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

8中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后提议后十日内提出同意或者不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，股东会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日应当说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。”

第十七条第十七条根据《上市公司章程指引》第五十九条修订下列主体可以提出议案：下列主体可以提出议案：“公司召开股东会，董事会、审计委员会以

（一）董事会；（一）董事会；及单独或者合计持有公司百分之一以上股

（二）监事会；（二）审计委员会；份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股（三）单独或合并持有公司31%以上股份的股东。权向公司提出提案。

东。单独或合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东会单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以以在股东大会召开十日前提出临时提案并书在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案在股东会召开十日前提出临时提案并书面面提交召集人；召集人应当在收到提案后二的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违提交召集人。召集人应当在收到提案后两日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。股东大会召开前，符合条件的股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提出临时提案的，发出提案通知至会议决议临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比时提案违反法律、行政法规或者公司章程的公告期间的持股比例不得低于3%。例不得低于31%。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知后，不得修改股东大会通知中已列明修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规六条规定的提案，股东大会不得进行表决并定的提案，股东会不得进行表决并作出决

9中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）作出决议。议。”

第二十条第二十条根据《上市公司章程指引》第六十一条修订

通知中应具体说明：通知中应具体说明：该条已删去部分表述。

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；

（五）以明显的文字说明，全体股东均有权（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人不必是公司的股东。

的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内序。股东大会通知和补充通知中应当充分、容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全完整披露所有提案的具体内容，以及为使股部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发的意见及理由。

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作应当同时披露独立董事的意见及理由。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条第二十三条根据《上市公司章程指引》第五十条修订公司应当在公司住所或股东大会会议通知指公司应当在公司住所或股东会会议通知指定的其他地点“本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。10中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）

定的其他地点召开股东大会。召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、公司还将提供网络投票的方式为股东提供并按照法律、行政法规、中国证监会或《公行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、便利。

司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的经济、便捷的网络投票和其他方式为股东参加股东会提供注释：股东会除设置会场以现场形式召开网络和其他方式为股东参加股东大会提供便便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时外，还可以同时采用电子通信方式召开。公利。股东通过上述方式参加股东大会的，视采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会司章程可以规定召开股东会的地点为公司为出席。的，视为出席。住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。”

第二十七条第二十七条根据《上市公司章程指引》第六十六条修订股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身也可以委托他人代为出席和在授权范围内行代为出席和在授权范围内行使表决权。份证或者其他能够表明其身份的有效证件使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够或者证明；代理他人出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效身份证件、股东授权委托书。

证或其他能够表明其身份的有效证件或证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人资格的有效证明；代理人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法位的法定代表人依法出具的书面授权委托代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人依法出具的书面授权委托书。书。”

11中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条第二十八条根据《上市公司章程指引》第六十七条修订股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示;（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限;议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；分别对列入股议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。示;（四）委托书签发日期和有效期限；

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代（四）委托书签发日期和有效期限;（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为理人的委托书的格式，应当让股东自由选择（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应法人股东的，应加盖法人单位印章。”指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就加盖法人单位印章。

会议每项议题所要作出表决的事项分别作出任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托提示。委托书应当注明如果股东不作具体指书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票《上市公司章程指引》中删去了《上市公司示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别章程指引（2023修订）》第六十三条内容。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理人是否可以按自己的意思表决。

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署根据《上市公司章程指引》第六十八条修订文件，和投票代理委托书均需备置于公司住的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权该条已删去部分表述。

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

12中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策席公司的股东大会。机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条第三十条根据《上市公司章程指引》第六十九条修订出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名者单位名称）、身份证号码、持有或者代表代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或(或单位名称)等事项。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称)等事项。单位名称）等事项。”

第三十一条第三十一条根据《上市公司章程指引》第七十一条修订股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当“股东会要求董事、高级管理人员列席会议事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。召集人认为必要股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级东的质询。”的，可通知其他议题相关人员（包括中介机管理人员应当列席并接受股东的质询。召集人认为必要构人员）列席相关议题。的，可通知其他议题相关人员（包括中介机构人员）列席相关议题。

第三十二条第三十二条1、根据《上市公司章程指引》第七十二条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履修订行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务的时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董第七十二条股东会由董事长主持。董事长共同推举一名董事主持。事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；不能履行职务或者不履行职务时，由副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上长（公司有两位或者两位以上副董事长的，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职的董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的副董事长主持）务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集主持，副董事长不能履行职务或者不履行职

13中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）主持。人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履务时，由过半数的董事共同推举的一名董事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员以上监主持。

表主持。事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东大会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续职务或者不履行职务时，由过半数的审计委大会有表决权过半数的股东同意，股东大会进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，员会成员共同推举的一名审计委员会成员可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”的

表述调整为“过半数”。

第三十三条第三十三条根据《证券公司治理准则》第六十六条修订在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东“董事会应当向股东会就高级管理人员履行其过去一年的工作向股东大会作出报告。会作出报告。职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出独立董事应当向公司年度股东大会提交年度独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对专项说明。”述职报告，对其履行职责的情况进行说明。其履行职责的情况进行说明。

董事会应当在年度股东大会上向股东大会就董事会应当在年度股东会上向股东会就高级管理人员履

高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情行职责的情况、绩效考核评价情况、薪酬情况做出专项报

况、薪酬情况做出专项报告。告。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会

14中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）年度股东大会做出专项说明。做出专项说明。

第四十条第四十条根据《上市公司章程指引》第八十二条修订

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算；（三）《公司章程》的修改；算；

（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

30%的；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生产生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他事他事项。项。

……”

第四十二条第四十二条根据《证券公司治理准则》第十五条修订董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。“董事会、监事会、单独或者合并持有证券东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可公司1%以上股权的股东，可以向股东会提董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以以向股东会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并出议案。

上的股东可以向股东大会提名非独立董事候持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非单独或者合并持有证券公司1%以上股权的选人；监事会、单独或合并持有公司股份总由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、单独或者合股东，可以向股东会提名董事、监事候选数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候人。”

15中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）工代表担任的监事候选人；公司董事会、监选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以且不得多于拟选任的人数。引第1号——规范运作》第3.5.8条修订上的股东可以提出独立董事候选人。但提名公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推“上市公司董事会、单独或者合计持有上市的人数和条件必须符合法律和章程的规定，选的监事不得超过监事会成员的1/3。公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的且不得多于拟选任的人数。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定优先股等）的股东可以提出独立董事候选公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其中，应当采人，并经股东会选举决定。……”以上时，其推选的监事不得超过监事会成员用累积投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独立董的1/3。事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东大会就选举董事、监事进行表决时，根份比例在30%以上。

据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥可以实行累积投票制。其中，应当采用累积有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独集中使用。

立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规人拥有权益的股份比例在30%以上。定。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。

第五十一条第五十一条根据《上市公司股东会规则》第三十八条修

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计订股东代表参加计票和监票。审议事项与股东票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代“股东会对提案进行表决前，应当推举两名有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

16中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东大会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。计票、监票。股东会对提案进行表决时，应股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通当由律师、股东代表共同负责计票、监票，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代过相应的投票系统查验自己的投票结果。并当场公布表决结果，通过网络或者其他方理人，有权通过相应的投票系统查验自己的式投票的公司股东或者其代理人，有权通过投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。”

第五十二条第五十二条根据《上市公司章程指引》第九十二条修订股东大会会议现场结束时间不得早于网络或股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议“股东会现场结束时间不得早于网络或者其其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。”

第五十五条第五十五条根据《上市公司章程指引》第七十七条修订股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下“股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。记录应记载以下内容：内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、名或者名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、董事会秘书、执行总裁和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股级管理人员姓名；

17中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）

理人员姓名；份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；比例；

例；（六）律师及计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。表决结果；

表决结果；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容答复或者说明；

复或说明；真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。内容。

其他内容。……”出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完根据《上市公司章程指引》第七十八条修订整。会议记录应当与现场出席股东的签名册“召集人应当保证会议记录内容真实、准确及代理出席的委托书、网络及其他方式表决和完整。出席或者列席会议的董事、董事会情况的有效资料一并由董事会秘书负责保秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当存，保存期限不少于20年。在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十九条第五十九条根据《上市公司章程指引》第三十六条修订公司股东大会决议内容违反法律、行政法规公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请“公司股东会、董事会决议内容违反法律、

18中银国际证券股份有限公司股东大会议事规中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）

变更理由则（现行版本）的无效。求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者效。

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权股东会、董事会的会议召集程序、表决方式司和中小投资者的合法权益。益。违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或内容违反本章程的，股东有权自决议作出之律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，容违反《公司章程》的，股东可以自决议作东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议存在争议的，应当及时向人民法院提起诉等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照保公司正常运作。

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积公司应当依照法律、行政法规、中国证监会极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相和证券交易所的规定履行信息披露义务，充应信息披露义务。分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。”除上述内容修订外，本次《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订还进行了如下调整：

191、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将原《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》中单独规范监事会及监事的有关内容统一删去，并将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。

20议案三：关于修订公司董事会议事规则的议案

议案三关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，详情请见附件。

以上议案，请予审议。

附件：

1、《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

21《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

第四条第四条根据公司章程第一百二十八条修订：

董事会由13至15名董事组成，董事会成董事会由13至15名12名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括“董事会由12名董事组成，董事会成独立董事中至少包括一名会计专业人至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一员中应当至少包括三分之一独立董士。名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司事，应当包括至少1名职工代表董职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司事。独立董事中至少包括一名会计专实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产业人士。董事会中的职工代表由公司生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得职工通过职工代表大会、职工大会或兼任职工代表董事，职工代表董事除履行本公符合公司实际情况的其他职工民主管司董事一般职责外，还履行法律法规和其他规理组织民主选举产生，无需提交股东范性文件规定的特别职责。会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。”第五条根据《职工董事、职工监事工作指职工代表董事特别职责主要包括：引》第十四条修订：

（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分“职工代表董事特别职责主要包括：发表意见；（一）董事会审议、研究涉及职工切

（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、身利益的规章制度或重大事项时，代

解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主表职工在会上充分发表意见；

评议情况并发表意见；（二）董事会研究公司高级管理人员22《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议的续约、解聘、薪酬等情况时，反映

公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益职工代表大会民主评议情况并发表意事项进行专题报告；见；

（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工（三）每年至少一次在董事会会议上

利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和提请审议公司劳动关系议案，或就劳集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审动关系和职工利益事项进行专题报议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修告；

改建议；（四）审议董事会议案时，发现可能

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关损害职工利益的内容，或与职工代表

系和职工切身利益事项发表意见。大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。”

第五条第六条根据公司章程第一百五十六条、第一

董事会、单独或合计持有公司股份总数董事会、单独或合计持有公司股份总数1%3%以百一十六条、一百一十六七修订

3%以上的股东可以提名非独立董事候选上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事公司章程第一百五十六条人，公司董事会、监事会、单独或者合会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的“公司董事会、单独或者合并持有公并持有公司股份总数1%以上的股东可以股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和司已发行股份1%以上的股东可以提出提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟独立董事候选人，并经股东会选举决条件必须符合法律和章程的规定，且不选任的人数。定。”得多于拟选任的人数。……23《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼公司章程第一百一十六条董事可以由执行总裁或者其他高级管理任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务“……人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得独立董事不得在公司担任除董事外的级管理人员职务的董事，总计不得超过超过公司董事总数的1/2。其他职务，不得与公司及公司股东存公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司担任董事外的其他职务，不在可能妨碍其做出独立、客观判断的独立董事不得在公司担任董事外的职得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、关系。”务，不得与公司及公司股东存在可能妨客观判断的关系。

碍其做出独立、客观判断的关系。公司章程第一百一十七条公司任免董事应当报中国证监会备案。“……董事可以由执行总裁或者其他高级管

理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

第六条第七条根据公司实际情况以及公司章程一百

董事会设董事长1人，不设副董事长。公董事会设董事长1名人，不可以设副董事长1到三十二条修订司董事长原则上为执行董事。董事长由2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责公司章程一百三十二条董事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会确定。公司董事长原则上为执行董“董事会设董事长1名，可以设副董董事长不能履行职权时，由半数以上董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的事长1到2名，副董事长协助董事长事共同推举一名董事代行其职权，但过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不工作，具体工作职责由董事会确定。

《公司章程》另有约定除外。履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两公司董事长原则上为执行董事。董事位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事长和副董事长由董事会以全体董事的共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不过半数选举产生。董事长不能履行职能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董务或者不履行职务的，由副董事长履24《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）事共同推举一名董事履行职务。行职务（公司有两位或者两位以上副董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推董事长的，由过半数的董事共同推举举一名董事代行其职权，但《公司章程》另有约的副董事长履行职务）；副董事长不定除外。能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。”

第七条第八条根据公司章程第一百四十四条修订…………“……审计委员会应由4名董事组成，其中独立审计委员会应由54名5名董事组成，其中独立审计委员会应由5名董事组成，其中董事应占多数，并至少应有1名独立董事董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会独立董事应占多数，并至少应有1名从事会计工作5年以上。审计委员会主任计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当独立董事从事会计工作5年以上。审兼召集人应当为会计专业人士，由董事为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事计委员会主任兼召集人应当为会计专会指定，并由独立董事担任。审计委员担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级业人士，由董事会指定，并由独立董会成员应当为不在公司担任高级管理人管理人员的董事。事担任。”员的董事。…………

战略与发展委员会应由4至5名董事组战略与发展委员会应由4名至5名董事组成，战根据公司章程第一百五十条修订成，战略与发展委员会主任由董事长略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定（或由董事会指定的代行董事长职权的的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委“战略与发展委员会应由4名董事组人员）担任，战略与发展委员会委员人员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决成，战略与发展委员会主任由董事长选及变更由董事长提名，董事会决定。定。（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委25《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

员人选及变更由董事长提名，董事会决定。”

第十条董事会对股东大会负责，并行使第十一条董事会对股东会负责，并行使下列根据公司章程第一百二十六条修订

下列职权：职权：

…………“董事会对股东会负责，并行使下列

（十三）决定聘任或者解聘执行总裁（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事职权：和董事会秘书及其考核与报酬事项，并会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的……根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总(十三)决定聘任或者解聘执行总裁和

副执行总裁、财务总监、合规总监、稽监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总董事会秘书及其考核与报酬事项，并核总监、风险总监、首席和资深层级人监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘根据执行总裁的提名决定聘任或者解

员等其他高级管理人员及其考核与报酬任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报聘副执行总裁、稽核总监等应由董事事项，审批高级管理人员履职问责制酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确会决定聘任或者解聘的其他高级管理度，明确对失职和不当履职行为追究责对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就人员及其考核与报酬事项，审批高级任的具体方式，就董事及高级管理人员董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核管理人员履职问责制度，明确对失职履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况、薪酬情况向股东会作出专项说明；和不当履职行为追究责任的具体方

情况向股东大会作出专项说明；……式，就董事及高级管理人员履行职责

……（三十）决定公司的诚信从业管理目标，负的情况、绩效考核情况、薪酬情况向

（二十九）持续监督公司内部控制体责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是股东会作出专项说明；

系，审核公司的管理规章制度及执行情落实诚信从业管理职责的第一责任人；……况，检查和评估公司重大决策的合规性（三十一）适用法律、行政法规、部门规章(三十)决定公司的诚信从业管理目和有效性；及、《公司章程》或者股东会授予的其他职标，负责落实诚信从业管理的有效

（三十）适用法律及《公司章程》授权。性，其中董事长是落实诚信从业管理予的其他职权。……职责的第一责任人；

26《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

……(三十一)法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

……”

第十六条有下列情况之一的，董事会应第十七条有下列情况之一的，董事会应当召开根据《上市公司章程指引》第一百三

当召开临时会议：临时会议：十条修订

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；“独立董事行使下列特别职权：（二）代表十分之一以上表决权的股东（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）独立聘请中介机构，对公司具

提议时；（三）三分之一以上董事提议时；体事项进行审计、咨询或者核查；

（三）三分之一以上董事提议时；（四）审计委员会提议时；（二）向董事会提议召开临时股东

（四）审计委员会提议时；（五）二分之一以上过半数独立董事提议时；会；（三）提议召开董事会会议；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。（四）依法公开向股东征集股东权

（六）《公司章程》规定的其他情形。……利；

…………独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。”

第十七条第十八条根据公司章程第一百三十二条修订董事会会议由董事长召集并主持，董事董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履“董事会设董事长1名，可以设副董长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司事长1到2名，副董事长协助董事长半数以上董事共同推举一名董事召集和有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的工作，具体工作职责由董事会确定。

主持。董事共同推举的副董事长召集并主持）召集并公司董事长原则上为执行董事。董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务长和副董事长由董事会以全体董事的27《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）的，由过半数的以上董事共同推举一名董事召集过半数选举产生。董事长不能履行职和主持。务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。”

第二十九条第三十条根据公司章程第一百三十六条修订董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个“董事与董事会会议决议事项所涉及业有关联关系的，不得对该项决议行使人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书的企业或者个人有关联关系的，该董表决权，也不得代理其他董事行使表决面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行事应当及时向董事会书面报告。有关权。该董事会会议由过半数的无关联关使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该联关系的董事不得对该项决议行使表系董事出席即可举行，董事会会议所作董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可决权，也不得代理其他董事行使表决决议须经无关联关系董事过半数通过。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关系董事出席即可举行，董事会会议的，应当将关联交易事项提交股东大会3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数股东会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。”第三十三条第三十四条根据《上市公司独立董事管理办法董事会各专门委员会应就相关专业领域董事会各专门委员会应就相关专业领域的议案在（2025修正）》第十八条修订的议案在议案讨论前发表意见。独立董议案讨论前发表意见。独立董事应当对可能损“独立董事行使下列特别职权：28《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）

事应当对提名、任免董事、聘任或解聘害公司或者中小股东权益的事项发表独立意……

高级管理人员、对董事、高级管理人员见。（五）对可能损害上市公司或者中小的薪酬计划、激励计划、重大关联交股东权益的事项发表独立意见；”

易、独立董事认为可能损害中小股东权益的等事项发表独立意见。

第四十三条第四十四条根据《证券公司治理准则》（2025修董事会决议违反适用法律、中国证监会董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定订）第三十九条修订的规定或《公司章程》的，监事会应当或《公司章程》的，监事会审计委员会应当要“证券公司董事会决议内容违反法要求公司立即停止执行相关决议。高级求董事会纠正，公司立即停止执行相关决议。律、行政法规或者中国证监会的规定管理人员应当拒绝执行。高级管理人员应当拒绝执行。的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。”根据公司章程第一百四十一条修订“董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定或本章程的，审计委员会应当要求董事会纠正，高级管理人员应当拒绝执行。”

第四十五条第四十六条董事会秘书应在会后根据会议录音相关法规无强制要求。

董事会秘书应在会后根据会议录音及会及会议记录形成董事会决议跟进事项和具体执行

议记录形成董事会决议跟进事项和具体人（部门），发送给董事长及相关执行人，定期执行人（部门），发送给董事长及相关跟踪执行情况。

执行人，定期跟踪执行情况。执行总裁应就跟进事项具体落实情况在下一次现执行总裁应就跟进事项具体落实情况在场董事会会议上作出报告。

29《中银国际证券股份有限公司董事会议《中银国际证券股份有限公司董事会议事规变更理由事规则》（现行版本）则》（修订后）下一次现场董事会会议上作出报告。

除上述内容修订外，本次《董事会议事规则》修订还进行了如下调整：

1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原有规范监事会及

监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和

“审计委员会成员”，本次《董事会议事规则》亦作相应调整。

3、本次修订因新增和删减《公司章程》《董事会议事规则》的部分条款、《公司法》进行修订等原因，对《公司章程》《董事会议事规则》中原条款（项）序号、原索引条款（项）条目数字进行了相应调整。

30议案四：关于取消监事会的议案

议案四关于取消监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权。

以上议案，请予审议。

31议案五：关于修订公司独立董事工作制度的议案

议案五关于修订公司独立董事工作制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。具体修订内容请见附件。

以上议案，请予审议。

附件：

1、《中银国际证券股份有限独立董事工作制度》修订对比表

32《中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表中银国际证券股份有限公司独立董事工作制中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订变更理由度（现行版本）后）

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证订规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职《上市公司独立董事管理办法》第三条独立司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关益不受损害。证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行业环履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，营、财务报告，关注公司重大负面舆情。保护中小股东合法权益。

根据《上市公司独立董事履职指引》第七条修订

【积极关注】独立董事应当及时了解并持续

关注上市公司经营管理、行业环境和投资者

结构等状况及其变化，认真阅读上市公司的各项经营、财务报告，关注上市公司重大负面舆情。

第十六条独立董事应当持续关注《独立董事管第十六条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第根据《上市公司独立董事履职指引（2024年理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事修订）》删除条和第二十八条所列事项相关的董事会决议项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政最新《上市公司独立董事履职指引（2024年33中银国际证券股份有限公司独立董事工作制中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订变更理由度（现行版本）后）执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章修订）》已无独立董事核查董事会决议内容及国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应书面质询的内容，故删除相关部分。

章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要及披露事项的，公司应当及时披露。

求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可应当及时披露。以向中国证监会和证券交易所报告。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注独立董事可以向中国证监会和证券交易所报有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证告。券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质公司证券上市地的证券交易所报告。

询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重司未能应独立董事的要求及时进行说明或者大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

第十七条独立董事应当通过《独立董事第十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》根据《上市公司独立董事履职指引（2024年工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记对其履行职责的情况进行书面记载。修订）》删除34中银国际证券股份有限公司独立董事工作制中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订变更理由度（现行版本）后）载。独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设最新《上市公司独立董事履职指引（2024年独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管修订）》已无“工作笔录”相关表述，取而代制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况理层进行讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。之则为第二十二条“工作记录”，相关条款已等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员在《独立董事工作制度》第三十六条体现。

司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构公司内部机构和工作人员以及中介机构人员成工作笔录的组成部分。

的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事应当妥善保存至少五年。

独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事

提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。

第十九条独立董事发现公司或相关主体存在第十九条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形根据《上市公司独立董事履职指引（2024年下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机修订）》删除必要时可聘请中介机构进行专项调查：构进行专项调查：最新《上市公司独立董事履职指引（2024年

(一)重大事项未按规定提交董事会或股(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审修订）》已无独立董事主动履行尽职调查义务

东大会审议；议；并聘请中介机构进行专项调查的要求，故删除

(二)公司未及时或适当地履行信息披露(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务；本条。

义务；(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性

(三)公司发布的信息中可能存在虚假记陈述或重大遗漏；

载、误导性陈述或重大遗漏；(四)公司经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

(四)公司经营可能违反法律、法规或者(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或

《公司章程》；社会公众利益的情形。

(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相

东权益或社会公众利益的情形。关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上35中银国际证券股份有限公司独立董事工作制中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订变更理由度（现行版本）后）

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督市地的证券交易所报告。

促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第二十一条独立董事每年在公司的现场工第二十一条第十九条独立董事每年在公司的现场工作根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条作时间应当不少于十五个工作日。时间应当不少于十五个工作日。及《上市公司独立董事履职指引（2024年修除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董订）》第十二条修订

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办《上市公司独立董事管理办法》第三十条独

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考立董事每年在上市公司的现场工作时间应当

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。不少于十五日。

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第十二条按规定出席股东会、董事会

及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等

资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和

外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在每家上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十八条公司从事期货和衍生品交易，应第二十八条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引36中银国际证券股份有限公司独立董事工作制中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订变更理由度（现行版本）后）当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意第5号——交易与关联交易（2025年3月修立董事应当发表专项意见。见。订）》在2023年1月版本的基础上删除了“独立董事应当发表专项意见”的要求。故删除本条。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立因删除先前条目，故调整本处援引条目。

全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本制度第十五会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三条第一款第一项至第三项、第二十七条第二十五条所列事

项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专项，应当经独立董事专门会议审议。

门会议审议。

注：除上述内容修订外，本次《独立董事工作制度》修订还进行了如下调整：

1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《独立董事工作制度》中

“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原有规范监事会及

监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。

37议案六：关于提升权益类自营业务规模上限的议案

议案六关于提升权益类自营业务规模上限的议案

各位股东：