中银证券:2026年第二次临时股东会会议资料

2026年第二次临时股东会会议资料

（股票代码：601696）

二〇二六年八月

12026年第二次临时股东会会议议程

现场会议开始时间：2026年9月18日（周五）15:00现场会议召开地点：上海中银大厦40楼会议室（上海市浦东新区银城中路200号）。

召集人：中银国际证券股份有限公司董事会

主持人：按照公司《章程》规定主持召开

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

1、审议《关于<2026年度中期利润分配方案的报告>的议案》2、审议《关于<中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）>的议案》3、审议《关于<中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度

（2026年版）>的议案》

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

2中银国际证券股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董

事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，股东会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回五答、。会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重

和维护全体股东的合法权益，保障股东会的正常秩序。

八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东

3会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

4议案一：关于《2026年度中期利润分配方案的报告》的议案

议案一

关于《2026年度中期利润分配方案的报告》的议案

各位股东：

为积极贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”）》中关于“一年多次分红”的要求，进一步提高分红频率，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订)《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》《关于修订〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》以及公司

《章程》的有关规定，公司在合理考虑当期利润、兼顾投资者回报和公司发展需要的基础上，拟订了2026年度中期利润分配方案。

公司2026年度中期利润分配采用现金分红方式，以截至2026年

6月30日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.0296元（含税），共派发现金红利人民币82228800.00元（含税），占2026年半年度合并报表归属于母公司所有者净利润（未经审计）的比例为

11.02%。

后续制订2026年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配金额。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

公司2026年度中期利润分配方案经股东会审议通过后，将于两个月内派发2026年度中期现金分红。

以上议案，请予审议。

5议案二：关于《中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）》的议案

议案二关于《中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）》的议案

各位股东：

根据监管近期发布的《上市公司治理准则》、《证券公司建立稳健薪酬制度指引》、《基金管理公司绩效考核管理指引》最新要求，结合公司监事会撤销、聘任副董事长等事项，公司修订了《公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）》1。

以上议案，请予审议。

议案附件：

《中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）》

1原《公司董事、监事考核与薪酬管理制度（2022年版）》和《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度（2022年版）》相应废止。

6议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

中银国际证券股份有限公司

董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度

（2026年版）

第一章总则第一条为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的激励约束机制，将树立和践行正确政绩观融入绩效管理，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员：包括执行总裁、副执行总裁、稽核总监，根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，以及公司根据实际工作需要聘任的首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员。

第三条董事担任公司其他职务的，根据其岗位职责实际履职情况并依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。

第四条公司董事、高管人员的薪酬与考核管理应遵循

以下原则：

7议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

（一）按劳分配与责、权、利相统一，激励与约束相结合；

（二）与公司经营业绩及工作目标挂钩，注重促进公司长期持续发展；

（三）与合规管理和风险管理情况挂钩，确保合规底线要求。

第二章组织管理

第五条公司董事、高管人员实施年度考核，每年考核一次。公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事、高管人员进行履职考核，并将考核结果报公司董事会审议。

第六条公司董事的薪酬事项由董事会提出方案，报股东会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司董事会薪酬与提名委员会负责制定并提出高管人

员薪酬政策与方案，提交董事会审议。高管人员的薪酬与考核应当同时遵循监管部门其他规定和要求。

第七条公司董事会应当向股东会就董事、高管人员的

履职情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第八条公司股东及其关联方应严格遵守证监会《上市公司治理准则》等监管规定要求，确保公司的独立运作，由派出董事代表其通过公司治理程序发表意见，不得直接确定公司董事、高管人员的考核方案、考核指标、考核结果、薪

酬方案、薪酬额度等事项并强制公司执行，不得违反法律法

8议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

规和《公司章程》干预公司的正常决策程序。

第三章考核管理

第九条公司董事的履职评价采用自我评价、相互评价等方式。对公司董事的履职评价内容包括履职能力、忠实勤勉程度、合规风控履职及廉洁从业情况、践行行业和公司文

化理念、正确政绩观等方面。董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十条对履职评价为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否再继续担任董事职务。

第十一条专职董事长、副董事长将根据其在公司担任

的具体职务和工作内容，参照高管设置年度绩效目标，进行考核管理。

第十二条高管人员考核内容涉及诚信合规、勤勉尽责、廉洁从业、专业能力、践行行业和公司文化理念、正确政绩

观等方面，包括公司年度绩效完成情况、分管领域绩效完成情况、履职评价、满意度评价、党建管理和合规性及反洗钱专项考核等。属于监管规则规定的关键岗位人员的，应根据其岗位职责按监管规则实行长周期考核，纳入长周期考核人员的绩效考核指标应包含3年及以上的长期指标。

第十三条高管人员绩效考核应充分反映合规管理和风险管理要求。对高管人员的考核应当包括合规总监的书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于中国证券业协会规定比例（15%）；对于重大合规

9议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

事项实施一票否决。

第十四条对合规总监、风险管理负责人年度考核时，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不

利于合规、风险独立性的考核方式。对合规总监考核还应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派

出机构的意见，并根据其建议调整考核结果。

第四章薪酬管理

第十五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值、公司实际情况等因素合理确定董事、高管人员的薪酬水平及薪酬分配占比。

第十六条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责

任、风险等，确定其薪酬构成及标准。如股东单位对其提名的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

专职董事长、副董事长的薪酬管理，包括但不限于：薪酬福利、激励约束、发放方式等。

独立董事的薪酬为董事津贴，由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。

其他董事不在公司领取薪酬。

第十七条专职董事长、副董事长及高管人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

专职董事长、副董事长及高管人员的基本薪酬按月发放，可根据公司经营情况，并参照行业薪酬水平进行调整，

10议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

调整方案经董事会审议通过后执行；福利按相关规定执行。

专职董事长、副董事长及高管人员的绩效薪酬分配与年

度绩效考核结果挂钩，按年核算，结合岗位职责、年度绩效考核结果等因素确定。具体绩效薪酬分配方案经董事会薪酬与提名委员会结合各高管人员履职、考核情况提出建议，最终由董事会审议确定。

第十八条专职董事长、副董事长及高管薪酬严格按照监管递延要求及公司管理需求制定递延方案并严格执行。其中，

1、公司主要负责人绩效薪酬递延发放比例为50%以上，其他高管绩效薪酬递延发放比例为40%以上，分3年平均递延发放。

2、即期发放的薪酬在年度报告披露和依据经审计的财

务数据开展的绩效评价后支付；递延支付起付年不早于绩效

薪酬归属年度（T年）往后的第 2年（T+2年）。

另外，分管基金业务的董事或高管薪酬应符合《基金管理公司绩效考核管理指引》相关规定。

第十九条公司董事暂停职务或因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第二十条若董事、高管因违法违规违纪或导致公司有

过度风险敞口，包括但不限于：当公司发生财务造假、追溯重述财报，或违反义务、对违法违规违纪行为负有过错并给公司造成损失时，公司可以减少发放、暂停发放或不予发放

11议案二附件：中银国际证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理制度（2026年版）

津贴或薪酬，并有权追回其已发放的绩效薪酬或止付未支付的绩效薪酬，具体依据行业及国家相关法律制度及公司相关规定执行。相关规定适用于已离职或退休人员。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与新颁布

的法律、法规、规范性文件相抵触时，遵照其规定执行。

第二十二条本制度经公司董事会同意，并提交股东会审议通过后生效。《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度（2022年版）》《中银国际证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度（2022年版）》（中银证发[2023]5号）同时废止。

12议案三：关于《中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）》的议案

议案三关于《中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）》的议案

各位股东：

根据监管最新下发的《上市公司治理准则》、《证券公司建立稳健薪酬制度指引》、《基金管理公司绩效考核管理指引》等相关规定，公司研究制定《中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）》，进一步明确薪酬管理原则、工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬递延和发放、基金跟投、止付追索等相关规定。

以上议案，请予审议。

议案附件：

《中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）》

13议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）

中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度

（2026年版）

第一章总则第一条为健全中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬激励约束机制，稳步促进公司实现高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等国家相关政策法规、监管要求及《中银国际证券股份有限公司公司章程》等相关规定，制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于与公司建立劳动关系的总部、分公司、营业部及子公司员工。

第三条公司整体薪酬管理遵循以下原则：

（一）树立正确经营理念，贯彻稳健经营理念

公司应当践行金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。

（二）促进实现功能发挥，发挥正向引导作用

公司应当正确处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国家战略和居民的财富管理能力。

14议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）

（三）坚守合规底线，避免引发合规风险

完善公司治理及决策机制，明确各方职责，强化监督机制，有效落实薪酬制度，确保薪酬约束机制与合规管理有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。

（四）突出行业文化引领，促进公司高质量发展

公司应当将中国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。

（五）科学合理分配，坚持外部竞争性与内部公平性

结合公司经营市场情况、合规风控效果、发展战略等因

素建立科学有效的薪酬管理体系，多方面考量员工业绩贡献、绩效考核、风险合规、职业道德、廉洁从业等因素合理分配薪酬。优化薪酬分配结构，加大向一线员工、基层员工的倾斜力度。

第二章薪酬结构与薪酬总额

第四条工资总额，是指由公司在一个会计年度内直接

支付给与本公司建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。

第五条公司工资总额根据上市公司、国有金融企业相

关管理政策进行管理。各年工资总额与经济效益指标联动，综合考虑经济效益、绩效结果、市场薪酬水平等因素合理确定。

15议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）

第六条公司薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬、福利

和津补贴、中长期激励四个部分构成。

其中，公司董事及高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第三章绩效考核

第七条公司按照有关政策法规的要求，完善绩效考核体系，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用，引导公司员工树立和践行行业文化、公司价值观和正确政绩观。

第八条绩效考核目标层层分解，涵盖经营业绩、综合

评价、风险合规约束、文化价值观等内容。

第九条公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励（如有）收入的确定和支付以绩效考核评价为重要依据。

其中，董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核评价后支付，绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条对关键岗位人员根据其岗位职责实行长周期考核。

第四章薪酬发放

第十一条基本薪酬采用月薪制，按月发放。

第十二条公司代扣代缴的员工个人各项社会保险缴费、公积金等按照国家及各地有关政策及规定执行。

第十三条公司代扣代缴的员工个人所得税，按照国家税法及有关规定实施代扣代缴。

第五章薪酬递延及追索扣回

16议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）

第十四条公司根据监管机构、股东及公司管理要求制定绩效薪酬递延支付机制。综合考虑业务和岗位的风险属性明确绩效薪酬递延支付适用人员、支付标准、年限和比例等内容，不通过提高福利或津补贴等方式规避递延支付要求。

第十五条公司关键岗位人员应参与薪酬递延。递延比

例不低于40%，递延支付年限不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支付起付年不早于绩效薪酬归属年度（T 年）往后的第 2 年（T+2 年）。

同时，基金管理及从业人员薪酬应执行相关监管规定。

第十六条公司建立绩效薪酬追索扣回机制。对违法违

规违纪或导致公司有过度风险敞口的董事、高级管理人员和

相关责任人员，公司可追求其内部经济责任，可以减少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励（如有）等。追索扣回相关规定同样适用于已离职或退休的责任人员，相关人员应当配合。

第六章组织实施第十七条董事会根据《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》履行薪酬事项相关职责和程序，负责建立健全公司薪酬制度，承担薪酬管理的主体责任，并负责督促制度的有效落实。董事会应对薪酬管理基本制度、薪酬总额预算决算、高级管理人员绩效考核情况、薪酬情况等进行审议。

第十八条董事会设立薪酬与提名委员会，根据《中银证券董事会薪酬与提名委员会议事规则》履行薪酬事项相关

17议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）职责和程序。结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬管理制度制定原则发表意见。薪酬与提名委员会对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正，董事会采纳和纠正情况应存档备查。

第十九条公司党委会根据《中银证券党委与公司治理主体有关重大议事决策事项清单》履行有关职责和程序。

第二十条公司管理层负责组织实施董事会薪酬管理方

面的决议；人力资源部（党委组织部）及各机构负责具体落实。

第二十一条审计部监督薪酬机制的执行情况，每年向董事会汇报。此外，薪酬管理的合规情况纳入公司合规管理体系，合规负责人和合规部门负责人对薪酬管理制度进行合规检查。

第二十二条公司及各机构不为员工提供任何对冲措施

降低薪酬与风险的关联性，包括但不限于：不得通过为员工或允许员工对递延支付的薪酬购买任何形式的薪酬保险、责任险等避险措施降低薪酬与风险的关联性；公司及各机构不

得通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。

第二十三条公司应当在年报中披露公司薪酬管理的理

念与导向、原则与目标，并应当按照法律法规、中国证监会

18议案三附件：中银国际证券股份有限公司稳健薪酬管理制度（2026年版）

及证券交易所相关规定要求披露薪酬有关信息，确保符合实际、标准一致。

第七章附则