证券代码：601696证券简称：中银证券公告编号：2025-030
中银国际证券股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开
第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》及《关于取消监事会的议案》，同日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使新《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《中银国际证券股份有限公司章程》进行修订，具体修订详见附件。
特此公告。
附件：《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表中银国际证券股份有限公司董事会
2025年8月20日
1《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表
中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第一条第一条根据《上市公司章程指引》第一条修订
为维护中银国际证券股份有限公司（以下简为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、“为维护公司、股东、职工和债权人的合法称“公司”）、公司股东和债权人的合法权公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，依据《中华人行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管券法》）和其他有关规定，制定本章程。”券法》”）、《上市公司章程指引》、《证理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理券公司监督管理条例》、《证券公司治理准规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下则》、《证券公司股权管理规定》和相关适简称“适用法律”），制定本章程。
用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。
第七条第七条根据《上市公司章程指引》第八条修订董事长为公司的法定代表人，行使法定代表代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表“【代表公司执行公司事务的董事或者经人的职权。人，行使法定代表人的职权。担任法定代表人的董事辞任理】为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表为同时辞去法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过任之日起三十日内确定新的法定代表人。
半数选举产生。注释：公司应当在章程中规定法定代表人的产生、变更办法。”
第八条根据《上市公司章程指引》第九条新增本条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公“法定代表人以公司名义从事的民事活动，
2中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不其法律后果由公司承受。
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损本章程或者股东会对法定代表人职权的限害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照制，不得对抗善意相对人。
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追法定代表人因为执行职务造成他人损害的，偿。由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
第八条第九条根据《上市公司章程指引》第十条修订公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对“股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。任。”
第十二条第十二条根据《上市公司章程指引》第十一条修订本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、“第十一条本章程自生效之日起，即成为织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束司、股东、董事、监事、高级管理人员具有律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东力的文件，对公司、股东、董事、高级管理法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉公司董事、执行总裁和其他高级管理人员，股东人员具有法律约束力。依据本章程，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行总裁和其以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起他高级管理人员。管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。”执行总裁和其他高级管理人员。
第十三条第十三条根据公司实际情况删去本条。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即书、合规总监、风险总监（即首席风险官，首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管
3中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
下同）、首席和资深层级人员以及相关监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。
规定的其他人员、董事会确定的其他人员。
第十三条根据公司实际情况，新增条款。
公司坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。
第十一条第十四条1、根据《中国共产党章程》有关规定进行
公司根据《中国共产党章程》及《公司法》公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设修订。
有关规定，设立中国共产党的组织，党委发立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，2、根据公司章程体例及条款内容，修订调挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建把方向、管大局、促落实保落实。建立党委办公室、党委整部分内容在公司章程中的位置。
立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
的工作经费。公司董事会或管理层决策本公公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论行党委研究讨论的前置程序。
的前置程序。
第十九条第二十条根据《上市公司章程指引》第十七条修订公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类“公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。同价额。相同价额……”
第二十条第二十一条根据《上市公司章程指引》第十八条修订
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人“公司发行的面额股，以人民币标明面值。”面值人民币1元。民币1元。
第二十三条第二十四条根据《上市公司章程指引》第二十一条修订
4中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由公司股份总数为277800万股，全部为普通公司股份总数已发行的股份数为277800万股，全部为普“公司已发行的股份数为【股份数额】，公司股。通股。的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。”
第二十五条第二十六条根据《上市公司章程指引》第二十二条修订公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、“公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资公司股份的人提供任何资助为他人取得公司或者其母公为他人取得本公司或者其母公司的股份提助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者外。
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不照本章程或者股东会的授权作出决议，公司得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当可以为他人取得本公司或者其母公司的股经全体董事的三分之二以上通过。份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。”
第二十六条第二十七条根据《上市公司章程指引》第二十三条修订公司根据经营和发展的需要，依照适用法律公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股“公司根据经营和发展的需要，依照法律、的规定，经股东大会分别作出决议，可以采东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：法规的规定，经股东会作出决议，可以采用用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）以公积金转增股本；（二）向特定对象发行股份；
（三）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
5中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由批准的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的其他方式。”公司增加注册资本，应当按照适用法律和本程序办理。
章程所规定的程序办理。
第三十一条第三十二条根据《上市公司章程指引》第二十八条修订
股东持有的股份可以依法转让。股东持有的股份可以应当依法转让。“公司的股份应当依法转让。”
第三十四条第三十五条根据《上市公司章程指引》第三十条修订发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得“公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在司股票在证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让……”交易之日起1年内不得转让。…………
第四十条第四十一条根据公司实际情况修订。
在本公司中，设立中国共产党中银国际证券在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，其他党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进条件的党委成员可以通过法定程序进入董事入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党会、监事会、管理层，董事会、监事会、管员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立理层成员中符合条件的党员可以依照有关规纪检机构。
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担机构。任副书记。
董事长、党委书记一般由一人担任，党员执本公司坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，将行总裁一般担任副书记。党的领导融入到公司治理各环节，以高质量党建引领本公司高质量发展。
第四十一条第四十二条1、根据公司实际情况修订。
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履2、根据《公司法》第十七条修订
6中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由行以下职责：行以下职责：“……
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全
特色社会主义思想，加强本公司党的政治建和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司以职工代表大会为基本形式的民主管理制设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、度，通过职工代表大会或者其他形式，实行基本制度、重要制度，保证监督党和国家方基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公民主管理。
针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及……”国务院重大战略决策，以及上级党组织有关上级党组织有关重要工作部署。
重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
（二）加强对选人用人工作的领导和把能力过硬、作风过硬标准，抓好本公司领导班子建设和干关，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干会依法选择经营管理者以及经营管理者依法净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。
行使用人权相结合。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项
（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大股东会、董事会、管理层依法履职；支持职工代表大会、问题，并提出意见建议。支持股东大会、董职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织事会、监事会、管理层依法履职；支持职工开展工作。
代表大会开展工作。……
（四）承担全面从严治党主体责任。领导（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治
本公司思想政治工作、统战工作、精神文明工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切化建设，支持纪检机构切实履行监督责任。
实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
（五）加强本公司基层党组织和党员队伍党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部
7中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员职工积极投身本公司改革发展。
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十二条第四十三条根据《上市公司章程指引》第三十二条修订公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名“公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别司股份的充分证据。股东按其所持有股份的权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别享有权利，承担义务；持有同一类别股享有同等权利，承担同种义务。……份的股东，享有同等权利，承担同种义……务……”
第四十三条第四十四条根据《上市公司章程指引》第三十四条修订股东享有以下权利：股东享有以下权利：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并根据本章程理人参加股东会，并根据本章程的规定行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的规定行使相应的表决权；权；的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询；（四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其者质询；
（四）依照适用法律及本章程的规定转让、所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
8中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。……持异议的股东，要求公司收购其股份；
……（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利……”
第四十四条第四十五条根据《上市公司章程指引》第三十五条修订股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法规的规定。”实股东身份后按照股东的要求予以提供。求予以提供。《上市公司章程指引》将股份的“种类”表述，统一调整为股份的“类别”
第四十五条第四十六条根据《上市公司章程指引》第三十六条修订公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股“公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程，或者决权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。疵，对决议未产生实质影响的除外。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
9中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、除外。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运董事会、股东等相关方对股东会决议的效力作。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信定前，相关方应当执行股东会决议。公司、息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积董事和高级管理人员应当切实履行职责，确极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相保公司正常运作。
应信息披露义务。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。”
第四十七条根据《上市公司章程指引》第三十七条修订有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》（二）股东会、董事会会议未对决议事项进或者本章程规定的人数或者所持表决权数；行表决；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公（三）出席会议的人数或者所持表决权数未司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”
10中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第四十六条第四十八条1、根据《上市公司章程指引》第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务修订律、行政法规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损“审计委员会成员以外的董事、高级管理人成损失的，连续180日以上单独或合并持有失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审本章程的规定，给公司造成损失的，连续一向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本百八十日以上单独或者合计持有公司百分
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求之一以上股份的股东有权书面请求审计委给公司造成损失的，股东可以书面请求董事董事会向人民法院提起诉讼。员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝执行公司职务时违反法律、行政法规或者本监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，章程的规定，给公司造成损失的，前述股东求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提起诉讼。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一起诉讼。
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两款书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者的规定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
11中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
2、根据公司实际情况修订。
第四十九条第五十一条根据《上市公司章程指引》第四十条修订股东承担下列义务：股东承担下列义务：“公司股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（一）遵守适用法律和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照适用法律和中国证监会的规定履（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要款；
（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股抽回其股本；回其股本；
（四）除适用法律规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务担的其他义务
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（六）股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公适用法律及本章程所规定的其他义务。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第六章股东和股东会根据《上市公司章程指引》增设本节标题
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第二节控股股东和实际控制人
第五十四条根据《上市公司章程指引》第四十二条修订公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中“公司控股股东、实际控制人应当依照法国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护律、行政法规、中国证监会和证券交易所的公司利益。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利……益。”
第五十六条第五十八条根据《上市公司章程指引》第四十三条修订公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列联关系损害公司利益。违反规定的，给公司司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股者利用关联关系损害公司或者其他股东的会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权合法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的诺，不得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义股东的合法权益，不得利用其控制地位损害东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关件；
系损害公司或者其他股东的合法权益；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自（五）不得强令、指使或者要求公司及相关变更或者豁免；人员违法违规提供担保；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公生的重大事件；开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
（四）不得以任何方式占用公司资金；操纵市场等违法违规行为；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
提供担保；配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任司和其他股东的合法权益；
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕（八）保证公司资产完整、人员独立、财务交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、式影响公司的独立性；
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业事但实际执行公司事务的，适用本章程关于务规则和本章程的其他规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的级管理人员从事损害公司或者股东利益的规定。行为的，与该董事、高级管理人员承担连带公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从责任。”事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条根据《上市公司章程指引》第四十四条修订控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司“控股股东、实际控制人质押其所持有或者股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股实际支配的公司股票的，应当维持公司控制股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚权和生产经营稳定……”信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
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东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十条根据《上市公司章程指引》第四十五条，新
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应增本条当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定“控股股东、实际控制人转让其所持有的本中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中的承诺。国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”
第五十七条第六十一条根据《上市公司章程指引》第四十六条修订股东大会是公司的最高权力机构。股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机“公司股东会由全体股东组成。股东会是公行使下列职权：构。股东会行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的酬事项；
的监事（包括现任董事、监事的连选），决监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议和批准董事会的报告；（三）（二）审议和批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议和批准监事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方议；
亏损方案；案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议和批准公司年度财务预算方案、（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决算方案；案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司发行公司债券作出决议；（八）（六）对公司发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
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（九）对公司业务合并、整合或兼并、其他（九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联的会计师事务所作出决议；
业务联合，出售、转让或以其他方式处分公合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有（九）审议批准本章程第四十七条规定的担司全部或实质上所有资产，以及公司的任何资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散保事项；
合并、分立、变更公司形式、解散或清算作或清算作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；（十）（八）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十）修改本章程；（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批三十的事项；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费（十一）审议批准变更募集资金用途事项；并批准公司与关联人发生的交易金额（包括用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计承担的债务和费用）在3000万元以上，且占绝对值5%以上的关联交易；划；
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（十三）审议法律、行政法规、部门规章或关联交易；计师事务所作出决议；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）（十一）审议批准第六十二条规定的担保事项；项。出决议；（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十三）审议批准第五十八条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；出决议。”
项；（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及事项；本章程所规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定、或证券交易所规则
（十七）审议适用法律及本章程所规定的应明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股当由股东大会决定的其他事项。东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。
第六十条第六十四条根据《上市公司章程指引》第四十九条修订有下列情形之一的，应当在事实发生之日起有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开“有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月内召开临时股东大会：临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。求时；
（五）监事会提议召开时；公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，（四）董事会认为必要时；
（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂（五）审计委员会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或牌交易的证券交易所，说明原因并公告。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章临时股东大会的，应当报告公司所在地中国程规定的其他情形。”证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六十一条第六十五条根据《上市公司章程指引》第五十条修订本公司召开股东大会的地点为公司住所或股本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知“本公司召开股东会的地点为：【具体地东大会会议通知指定的其他地点。指定的其他地点。点】。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据召开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将根据证券监管机构或证券交易所的证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他提供便利。
要求提供网络或其他方式为股东参加股东大方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现注释：股东会除设置会场以现场形式召开会提供便利。股东通过上述方式参加股东大场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东外，还可以同时采用电子通信方式召开。公会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。司章程可以规定召开股东会的地点为公司公司股东大会的召开采用网络方式的，股权公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册住所地或者其他明确地点。现场会议时间、登记日登记在册的股东通过网络系统认证身的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。地点的选择应当便于股东参加。发出股东会份并参与投票表决。通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
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现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。”
第六十三条第六十七条根据《上市公司章程指引》第五十二条修订独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。“董事会应当在规定的期限内按时召集股会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议东会。
议，董事会应当根据适用法律和本章程的规召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权定，在收到提议后10日内提出同意或不同意议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，应在作出馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的提议后十日内提出同意或者不同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开应当说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。”
第六十四条第六十八条根据《上市公司章程指引》第五十三条修订监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的召开临时股东会的书面反馈意见。”董事会同意召开临时股东大会的，应在作出5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的应征得审计委员会的同意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日会的同意。内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
18中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条第七十一条根据《上市公司章程指引》第五十九条修订公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并“公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合计持有公司百分之一以上股权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应权向公司提出提案。
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股份面提交召集人；召集人应当在收到提案后二案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以日内发出股东大会补充通知，公告临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股在股东会召开十日前提出临时提案并书面的内容。股东大会召开前，符合条件的股东东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提提交召集人。召集人应当在收到提案后两日提出临时提案的，发出提案通知至会议决议出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股内发出股东会补充通知，公告临时提案的内公告期间的持股比例不得低于3%。比例不得低于3%1%。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得时提案违反法律、行政法规或者公司章程的会通知后，不得修改股东大会通知中已列明修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六案，股东会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”
第六十九条第七十三条根据《上市公司章程指引》第六十一条修订
通知中应具体说明：通知中应具体说明：该条已删去部分表述。
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；
（五）以明显的文字说明，全体股东均有权（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人不必是公司的股东。
的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的序。全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会……通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第七十四条第七十八条根据《上市公司章程指引》第六十六条修订股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代股东会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够份证或者其他能够表明其身份的有效证件个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他或者证明；代理他人出席会议的，应出示本证或其他能够表明其身份的有效证件或证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、议的，应出示本人身份证、能证明其具有法托的代理人出席会议。法定代表人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
20中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托议的，代理人应出示本人身份证、法人股东书。”单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条第七十九条根据《上市公司章程指引》第六十七条修订股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明“股东出具的委托他人出席股东会的授权托书应当载明下列内容：下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法反对或弃权票的指示；票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审（四）委托书签发日期和有效期限；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章。”
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条第八十条《上市公司章程指引》中删去了《上市公司任何由公司董事会发给股东用于任命股东代任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托章程指引（2023修订）》第六十三条内容。
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别会议每项议题所要作出表决的事项分别作出作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东提示。委托书应当注明如果股东不作具体指代理人是否可以按自己的意思表决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
21中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第七十七条第八十一条根据《上市公司章程指引》第六十八条修订
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署该条已删去部分表述。
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策委托人为法人的，由其法定代表人或者董事机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条第八十二条根据《上市公司章程指引》第六十九条修订出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册“出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。”
第八十条第八十四条根据《上市公司章程指引》第七十一条修订股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应“股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、东的质询。”高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条第八十五条1、根据《上市公司章程指引》第七十二条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履修订行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长共同推举一名董事主持。长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；不能履行职务或者不履行职务时，由副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
22中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职共同推举一名董事主持。由过半数的董事共同推举的副董事长主持）务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由务时，由过半数的董事共同推举的一名董事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代半数以上过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委主持。
表主持。员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继履行职务或者不履行职务时，由过半数的审东大会有表决权过半数的股东同意，股东大续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同计委员会成员共同推举的一名审计委员会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”
的表述调整为“过半数”。
第八十二条第八十六条根据《上市公司章程指引》第七十三条修订公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开“公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事公告等内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则应会拟定，股东会批准。则，授权内容应明确具体。”作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
23中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由批准。
第八十六条股东大会应有会议记录，由董事第九十条根据《上市公司章程指引》第七十七条修订会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。“股东会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、执行总裁和名或者名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（六）律师、计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
……”
第八十七条第九十一条根据《上市公司章程指引》第七十八条修订召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或“召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议和完整。出席或者列席会议的董事、董事会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
24中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
式表决情况的有效资料在适用法律规定的期保存期限不少于20年。及其他方式表决情况的有效资料一并保存，限内予以一并保存，保存期限不少于20年。保存期限不少于十年。
第九十一条第九十五条根据《上市公司章程指引》第八十二条修订
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；（三）本章程的修改；算；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以过的其他事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重……以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事……项。
……”
25中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第九十四条第九十八条根据《证券公司治理准则》第十五条修订董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。“董事会、监事会、单独或者合并持有证券东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可公司1%以上股权的股东，可以向股东会提董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以以向股东会提名非独立董事候选人。但提名的人数和条件出议案。
上的股东可以向股东大会提名非独立董事候必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。单独或者合并持有证券公司1%以上股权的选人；监事会、单独或合并持有公司股份总公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推股东，可以向股东会提名董事、监事候选数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职选的监事不得超过监事会成员的1/3。人。”工代表担任的监事候选人。但提名的人数和股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股条件必须符合法律和章程的规定，且不得多东会的决议，可以实行累积投票制。
于拟选任的人数。……公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
……
第一百〇三条第一百〇七条根据《上市公司股东会规则》第三十八条修
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计订股东代表参加计票和监票。审议事项与股东票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代“股东会对提案进行表决前，应当推举两名有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。股东代表参加计票和监票。审议事项与股东计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东大会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的计票、监票。股东会对提案进行表决时，应股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果载入会议记录。当由律师、股东代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通并当场公布表决结果，通过网络或者其他方
26中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代过相应的投票系统查验自己的投票结果。式投票的公司股东或者其代理人，有权通过理人，有权通过相应的投票系统查验自己的相应的投票系统查验自己的投票结果。”投票结果。
第一百〇四条第一百〇八条根据《上市公司章程指引》第九十二条修订股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持“股东会现场结束时间不得早于网络或者方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。”
第一百一十一条第一百一十五条根据《上市公司章程指引》第九十九条修订董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事“公司董事为自然人，有下列情形之一的，并入选董事会的自然人。公司的董事必须符会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格不能担任公司的董事：
合适用法律对其任职资格条件的要求。有下条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
……（六）被中国证监会认定为不适当人选，或者被证券交易上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处……处分，期限尚未届满；分，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、…………委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条第一款规定选举、委派董事的，该违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或条情形的，公司将解除其职务，停止其履选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公职。”出现本条第一款情形的，公司解除其职务。司解除其职务，停止其履职。
27中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
公司任免董事，应当报国务院证券监督管理公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
机构备案。
第一百一十二条第一百一十六条根据《上市公司治理准则》第三十五条修订…………“上市公司应当依照有关规定建立独立董独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的事制度。独立董事不得在上市公司担任除董会委员外的职务，不得与公司及公司股东存职务，独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不事外的其他职务。”在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断……的关系。
……
第一百一十三条第一百一十七条根据《上市公司章程指引》第一百条修订…………“……董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任任高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工表担任的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事，总计不得超过公司董事总数代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的二分之一。”的1/2。
第一百一十四条第一百一十八条根据《上市公司章程指引》第一百零一条修
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负订公司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）不得违反本章程的规定或未经股东大突，不得利用职权牟取不正当利益。规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施会同意，与公司订立任何合同或者进行任何董事对公司负有下列忠实义务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职交易；（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公权牟取不正当利益。
（二）未经股东大会同意，不得利用职务便司订立任何合同或者进行任何交易；董事对公司负有下列忠实义务：
利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
的任何商业机会，自营或者为他人经营与公经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公（二）不得将公司资金以其个人名义或者其司同类的业务或者从事损害公司利益的活司订立合同或者进行交易；他个人名义开立账户存储；
28中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
动；（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者收入；
收入，不得侵占公司的财产；为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为活动；本章程的规定经董事会或者股东会决议通己有；（二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议者进行交易；
会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人给他人，或者以公司财产为他人提供担保；不能利用该商业机会的除外；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
义或其他个人的名义开立账户存储；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）应当按照适用法律的规定和本章程行（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵能利用该商业机会的除外；
使职权，不得授权未取得任职资格的人员代占公司的财产；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股为行使职权；（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得挪用或侵占公司或者客户资产或（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，本公司同类的业务；
资金；将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得以客户资产为公司、股东或者其提供担保；己有；
他机构、个人债务提供担保；（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得向证券监管机构提供虚假信息、的名义开立账户存储；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
隐瞒重大事项；（八）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）不得拒绝配合证券监管机构依法履授权未取得任职资格的人员代为行使职权；规定的其他忠实义务。
行监管职责；（九）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十二）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；债务提供担保；任。
（十四）不得做出适用法律所禁止的其他行（十一）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级为。项；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
29中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十二）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；的企业，以及与董事、高级管理人员有其他所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十三）不得擅自披露公司的任何商业秘密；关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
任。（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；行交易，适用本条第二款第（四）项规定。”
（十五）不得做出适用法律所禁止的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。
第一百一十五条第一百一十九条根据《上市公司章程指引》第一百零二条修
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负订公司负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保合理注意。
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（四）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（五）应当对证券发行文件和公司定期报告妨碍审计委员会行使职权；围；
签署书面确认意见，保证公司及时、公平地（四）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
30中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；实、准确、完整；见保证公司所披露的信息真实、准确、完
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保整；
规定的其他勤勉义务。有足够的时间和精力履行职责；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
第一百一十八条第一百二十二条根据《上市公司章程指引》第一百零四条修董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会订职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生“董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导效。董事会公司将在2日2个交易日内披露有关情况。如应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞致董事会低于本章程规定的董事会会议最低因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司门委员会中独立董事所占比例不符合法律法会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定董事会成员低于法定最低人数，在改选出的规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告法规、部门规章和本章程规定，履行董事职因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章务。”告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业律法规和公司章程的规定继续履行职责，但务规则另有规定的除外。
存在法律法规或证券交易所业务规则另有规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生定的除外。效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条第一百二十三条根据《上市公司章程指引》第一百零五条修
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承订妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效“公司建立董事离职管理制度，明确对未履
31中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
实义务在任期结束后的合理期间内并不当然或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公息。其他义务的持续期间应当根据公平原则仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍以及与公司的关系在何种情况和条件下结束的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而然有效。董事在任职期间因执行职务而应承而定。定。担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任免除或者终止。期届满后承担忠实义务的具体期限。”第一百二十四条根据《上市公司章程指引》第一百零六条，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任新增本条生效。“股东会可以决议解任董事，决议作出之日无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公解任生效。
司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”
第一百二十条第一百二十五条根据《上市公司章程指引》第一百零八条修
董事执行公司职务时违反适用法律或本章程董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿订的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公责任。任。司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公过失的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第一百二十一条第一百二十六条1、根据《上市公司章程指引》修订董事会对股东会负责，并行使下列职权：董事会对股东会负责，并行使下列职权：“第十二条
32中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
…………本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘规定的其他人员。
裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、注释：公司可以根据实际情况，在章程中确务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、风险总监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘任或定属于公司高级管理人员的其他人员。
首席和资深层级人员等其他高级管理人员及者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高第一百一十条其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追董事会行使下列职权：
问责制度，明确对失职和不当履职行为追究究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
责任的具体方式，就董事及高级管理人员履况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明。（二）执行股东会的决议；
行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向……（三）决定公司的经营计划和投资方案；
股东大会作出专项说明；（三十）决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的方案；
（三十）适用法律或本章程授予的其他职权。第一责任人；……
为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前（三十一）适用法律或本章程授予的其他职权。法律、行（十五）法律、行政法规、部门规章、本章提下，董事会（由其自行决定）认为必要的政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。”职权授予董事会委员会或其认为合适的其他为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事2、根据《证券行业诚信准则》修订人士。会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或“第十八条……其认为合适的其他人士。机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控……主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。
机构的董事会或者不设董事会的执行董事
决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。……”
第十九条机构应当在主要人事和业务管理制度中明
33中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
确规定涵盖所有业务及各个环节的诚信从
业要求或者制定专门的诚信管理制度，建立健全具体有效的事前风险防范、事中管控、
事后追责措施和机制，明确董事会或者不设董事会的执行董事、监事会或者不设监事会
的监事、高级管理人员及各级负责人在各自职责范围内应承担的诚信文化建设和诚信从业管理责任。”
第一百二十七条根据公司章程体例及条款内容，修订调整部
公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履分内容在公司章程中的位置。
行党委研究讨论的前置程序。
第一百二十二条第一百二十八条1、根据《公司法》第六十八条修订董事会由13至15名董事组成，董事会成员董事会由13至1512名董事组成，董事会成员中应当至少“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成中应当至少包括三分之一独立董事。独立董包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。员中可以有公司职工代表。职工人数三百人事中至少包括一名会计专业人士。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工以上的有限责任公司，除依法设监事会并有代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司公司职工代表的外，其董事会成员中应当有实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提公司职工代表。董事会中的职工代表由公司交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……”
2、根据《上市公司章程指引》第一百条修
订“……注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
34中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。”
3、根据公司实际情况修订。
第一百二十六条第一百三十二条根据公司实际情况以及《上市公司章程指董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事会设董事长1名人，不可以设副董事长1到2名，副引》第一百一十五条修订董事长原则上为执行董事。董事长由董事会董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公“公司副董事长协助董事长工作，董事长不以全体董事的过半数选举产生。董事长不能司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职权时，由半数以上董事共同推举一名以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权务或履行职务（公司有两位或者两位以上副董事董事代行其职权，但本章程另有约定的除外。者不履行职务的时，由副董事长履行职务（公司有两位或长的，由过半数的董事共同推举的副董事长董事长发生变更时，新任董事长自具备适用者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董履行职务）；副董事长不能履行职务或者不法律所规定的任职资格之日起履行董事长职事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由过半数的董事共同推举一名权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、的，由过半数以上的董事共同推举一名董事代行其职权履董事履行职务。”行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。行职务，但本章程另有约定的除外。
董事会可以在原董事长继续履职期间，对其董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的职权作出合理的限制。任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。
第一百二十七条第一百三十三条根据《上市公司章程指引》第一百一十四条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：修订
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；“董事长行使下列职权：议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，出整改要求并听取整改情况报告；（二）督促、检查董事会决议的执行；
35中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
对发现问题提出整改要求并听取整改情况报（三）董事会授予的除其法定职权以外的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
告；注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行
（三）董事会授予的其他职权。或者长期授权须在公司章程中明确规定，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。”
第一百二十八条第一百三十四条根据《上市公司章程指引（2025）》第130
董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，条修订董事长召集，于会议召开10日以前书面通知于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表十分之一第一百三十条独立董事行使下列特别职全体董事和监事。代表十分之一以上表决权以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、审计委权：
的股东、三分之一以上董事、董事长、监事员会或二分之一以上过半数独立董事可以提议召开董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项会或二分之一以上独立董事可以提议召开董会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主进行审计、咨询或者核查；
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十持董事会会议（二）向董事会提议召开临时股东会；
日内，召集和主持董事会会议。（三）提议召开董事会会议；
...独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百三十条第一百三十六条根据《上市公司章程指引》第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关修订关联关系的，不得对该项决议行使表决权，联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业也不得代理其他董事行使表决权。该董事会系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董或者个人有关联关系的，该董事应当及时向会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会书面报告。有关联关系的董事不得对行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。联关系董事出席即可举行，董事会会议所作项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
36中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
第六章董事会根据《上市公司章程指引》增设本节标题
第三节董事会专门委员会
第一百三十七条第一百四十三条根据《上市公司章程指引》第一百三十七条
董事会按照股东大会的决议设立下述专门委董事会按照股东会的决议设立下述专门委员会：修订员会：（一）审计委员会；“公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪
（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程
（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服规程由董事会负责制定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介务，由此发生的合理费用由公司承担。注释：1、公司可以根据需要设立战略、提机构提供服务，由此发生的合理费用由公司专门委员会应当向董事会负责，并依照本章程和董事会授名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应承担。权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案当在章程中明确董事会专门委员会的组成专门委员会应当向董事会负责，向董事会提应当提交董事会审议决定。和职权。
交工作报告，专门委员会的提案应当提交董董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应2、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事会审议决定。当听取专门委员会的意见。董事应当过半数，并由独立董事担任召集董事会在对与专门委员会职责相关的事项作专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬人。但是国务院有关主管部门对专门委员会出决议前，应当听取专门委员会的意见。与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计的召集人另有规定的，从其规定。”专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运过半数并担任召集人；审计委员会成员应当作。
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
37中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由第一百三十八条第一百四十四条1、根据《证券投资基金管理公司治理准则审计委员会应由4名董事组成，其中独立董公司按照《公司法》等规定在董事会中设置由董事组成的（试行）》第四条修订事应占多数，并至少应有1名独立董事从事审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不设“公司按照《公司法》和公司章程等规定在会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集监事会或监事。该组织机构和人员应当在法律、行政法规、董事会中设置由董事组成的审计委员会，行人应当为会计专业人士，由董事会指定，并中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。使监事会职权的，不设监事（会）。
由独立董事担任。审计委员会应由4名5名董事组成，其中独立董事应占多上述组织机构和人员应当在法律、行政法数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审规、中国证监会和公司章程规定的范围内行计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指使职权。”定，并由独立董事担任。2、根据《证券公司治理准则》第四十四条修订“审计委员会的主要职责是：……
（四）行使《公司法》等规定的监事会职权；
（五）公司章程规定的其他职责。”
3、根据公司实际情况修订。
第一百三十九条第一百四十五条1、根据《证券行业诚信准则》第十八条修
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、订息及其披露、监督及评估内外部审计工作和监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根“监事会或者不设监事会的监事对董事、高内部控制。审计委员会应根据董事会授权开据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责级管理人员履行诚信从业管理职责的情况展内部审计相关工作。审计委员会的职责包包括：进行监督。”
括：（一）检查公司财务：审核财务会计报告及定期报告中的2、根据《上市公司章程指引》第一百三十
（一）审核财务会计报告及定期报告中的财财务信息、内部控制评价报告；六条修订务信息、内部控制评价报告；……“审计委员会每季度至少召开一次会议。……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
（十二）持续监督公司内部控制体系，审核章制度及执行情况；要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
38中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
公司的管理规章制度及执行情况；（十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业须有三分之二以上成员出席方可举行。
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定管理职责的情况进行监督；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
和公司章程规定的其他事项。（十四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，员的过半数通过。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、审计委员会决议的表决，应当一人一票。
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，高级管理人员提出解任的建议；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三（十五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，出席会议的审计委员会成员应当在会议记分之二以上成员出席方可举行。要求董事、高级管理人员予以纠正；录上签名。
（十六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章审计委员会工作规程由董事会负责制定。”
程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东3、根据《公司法》第七十八条修订会会议；“监事会行使下列职权：（十七）向股东会会议提出提案；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
（十八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
提起诉讼；章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
（十九）组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；提出解任的建议；
（二十）履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行（三）当董事、高级管理人员的行为损害公合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有司的利益时，要求董事、高级管理人员予以主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的纠正；
建议；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
（二十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查不履行本法规定的召集和主持股东会会议董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况职责时召集和主持股东会会议；
并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导（五）向股东会会议提出提案；
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对
（二十二）监督公司文化建设工作实施情况；董事、高级管理人员提起诉讼；
（二十三）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；（七）公司章程规定的其他职权。39中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
（十七二十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司4、根据《证券公司监督管理条例》第二十
章程规定的其他事项，和股东会、董事会授予的其他职权。五条修订审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提“证券公司的法定代表人或者高级管理人议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计员离任的，证券公司应当对其进行审计，并委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。自其离任之日起2个月内将审计报告报送国审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通务院证券监督管理机构；证券公司的法定代过。表人或者经营管理的主要负责人离任的，应审计委员会决议的表决，应当一人一票。当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审师事务所对其进行审计。
计委员会成员应当在会议记录上签名。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。”5、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条修订“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”6、根据《证券公司全面风险管理规范》（2025年9月1日起施行）第八条修订“证券公司监事会承担全面风险管理的监
40中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
证券公司未设立监事会的，应由行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会承担全面风险管理的监督责任。”
7、根据公司实际情况修订。
第一百四十一条第一百四十七条根据《关于上市公司实施员工持股计划试点…………的指导意见》修订薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任“（十）董事会薪酬与考核委员会应当就员候选人的任职资格进行审查，并形成明确的职资格进行审查，并形成明确的审查意见。工持股计划是否有利于上市公司的持续发审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司展，是否损害上市公司及全体股东利益，公董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表加本公司持股计划发表意见。上市公司应当酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理意见，并按有关规定进行披露。在董事会审议通过员工持股计划草案后的2由，并进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳个交易日内，公告董事会决议、员工持股计的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见未采纳的具体理由，并进行披露。及与资产管理机构签订的资产管理协议。
上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。”
第一百四十四条战略与发展委员会应由4至第一百五十条战略与发展委员会应由4至54名董事组根据公司实际情况修订。
5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的
41中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由长（或由董事会指定的代行董事长职权的人代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变选及变更由董事长提名，董事会决定。
更由董事长提名，董事会决定。
第一百五十三条根据《上市公司章程指引》第一百二十六条，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易新增本条所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与“独立董事应按照法律、行政法规、中国证决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保监会、证券交易所和本章程的规定，认真履护中小股东合法权益。行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。”
第一百四十七条第一百五十四条根据《上市公司章程指引》第一百二十八条
公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、修订管理、会计、财务或者其他履行独立董事职财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备“担任公司独立董事应当符合下列条件：责所必须的工作经验，具备上市公司运作相上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。具备担任上市公司董事的资格；
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履担任公司独立董事应当符合下列条件：（二）符合本章程规定的独立性要求；
行其职责。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉市公司董事的资格；相关法律法规和规则；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规需的法律、会计或者经济等工作经验；
和规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会信等不良记录；
计或者经济等工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；交易所和本章程规定的其他条件。”
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
42中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
程规定的其他条件。
第一百四十八条第一百五十五条根据《上市公司章程指引》第一百二十七条
独立董事不得由下列人员担任：独立董事不得由下列人员担任：修订
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、“……前款第四项至第六项中的公司控股其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社股东、实际控制人的附属企业，不包括与公配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐司受同一国有资产管理机构控制且按照相姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；关规定未与公司构成关联关系的企业。独立的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母……董事应当每年对独立性情况进行自查，并将等）；（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。自查情况提交董事会。董事会应当每年对在……前款所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作任独立董事独立性情况进行评估并出具专
（十四）中国证监会及证券交易所认定的其人员。项意见，与年度报告同时披露。”他情形。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附前款所称任职是指担任董事、监事、高级管属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按理人员以及其他工作人员。照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条第一百五十六条根据《上海证券交易所上市公司自律监管指公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份引第1号——规范运作》第3.5.8条修订司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举“上市公司董事会、单独或者合计持有上市事候选人，并经股东大会选举决定。决定。公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的…………优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……”第一百六十条根据《上市公司章程指引》第一百三十二条，公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审新增本条
43中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。“公司建立全部由独立董事参加的专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一议机制。董事会审议关联交易等事项的，由百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十独立董事专门会议事先认可。
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。议。本章程第一百三十条第一款第（一）项独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立至第（三）项、第一百三十一条所列事项，董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及应当经独立董事专门会议审议。
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的公司其他事项。独立董事专门会议由过半数意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签独立董事共同推举一名独立董事召集和主字确认。持；召集人不履职或者不能履职时，两名及公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”
第一百八十一条第一百六十六条根据《上市公司章程指引》第十二条修订根据适用法律的规定，高级管理人员包括但根据适用法律的规定，高级管理人员层包括但不限于下列“本章程所称高级管理人员是指公司的经不限于下列职位：职位：理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
（一）执行总裁；（一）执行总裁；章程规定的其他人员。
（二）副执行总裁；（二）副执行总裁；注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
（三）财务总监；（三）财务总监稽核总监。定属于公司高级管理人员的其他人员。”
（四）稽核总监；（四）稽核总监；
44中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
（五）董事会秘书；（五）董事会秘书；
（六）合规总监；（六）合规总监；
（七）风险总监；（七）风险总监；
（八）首席和资深层级人员。（八）首席和资深层级人员。
根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，应在其职权范围内依法依规履行职责，其任职资格应符合有关规定。
除高级管理层外，公司可根据实际工作需要聘任首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员，如属于高级管理人员任职资格监管制度范围内的人员，应遵循有关任职资格管理规定。
第一百八十二条第一百六十七条根据《上市公司章程指引》第十二条修订执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解“本章程所称高级管理人员是指公司的经事会聘任或解聘；副执行总裁、财务总监、聘；副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定章程规定的其他人员。
深层级人员及其他高级管理人员由董事会依聘任或者解聘的其他高级管理人员由董事会依据执行总注释：公司可以根据实际情况，在章程中确据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总定属于公司高级管理人员的其他人员。”向审计委员会和执行总裁汇报工作，风险总裁汇报工作，风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十三条第一百六十八条1、根据《上市公司章程指引》第一百四十
本章程第一百一十一条关于不得担任董事的本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、第一百一条修订情形，同时适用于高级管理人员。二十三条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理“本章程关于不得担任董事的情形、离职管……人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
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高级管理人员负责落实公司董事会关于投资……本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的者权益保护工作的具体要求。高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护规定，同时适用于高级管理人员。”高级管理人员根据本章程及董事会授权开展工作的具体要求。2、根据《证券行业诚信准则》第十八条修经营管理活动。高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承订担责任。“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从动。业管理职责的第一责任人。
机构的董事会或者不设董事会的执行董事
决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。
机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作
人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”
第一百八十四条公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总根据公司实际情况修订。
公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。
管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。
第一百八十五条第一百六十九条根据《上市公司章程指引》第十二条修订执行总裁行使以下职权：执行总裁行使以下职权：“本章程所称高级管理人员是指公司的经
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（一）主持公司的经营管理工作，组织实施（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；章程规定的其他人员。
（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管（四）拟订公司内部管理机构设置方案；定属于公司高级管理人员的其他人员。”
理制度；（五）执行公司操作规程；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）制定公司具体规章；
（五）执行公司操作规程；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总
（六）制定公司具体规章；监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人
（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、财务员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员；
总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘席和资深层级人员及其他高级管理人员；以外的负责管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（九）执行人事薪酬政策；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。
（九）执行人事薪酬政策；
（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条第一百七十条根据《上市公司章程指引》第一百四十六条
执行总裁工作细则应当包括下列内容：执行总裁工作细则应当包括下列内容：修订…………“经理工作细则包括下列内容：（三）公司资产运用、签订合同的权限（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限……
…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
……”
第一百九十六条第一百八十条根据《上市公司章程指引》第一百五十条修
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将订
47中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由政法规、部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，“高级管理人员执行公司职务，给他人造成造成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司和全体股东的最大利益。公司高级管理规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股政法规、部门规章或者本章程的规定，给公的，应当依法承担赔偿责任。东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或司造成损失的，应当承担赔偿责任。”违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条第一百八十二条根据《上市公司章程指引》第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派修订中国证监会和证券交易所报送年度报告，在出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6“公司在每一会计年度结束之日起四个月每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并易所报送并披露中期报告。送并披露年度报告，在每一会计年度上半年披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。结束之日起两个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照适用法律的规构和证券交易所报送并披露中期报告。
定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
第一百九十九条第一百八十三条根据《上市公司章程指引》第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资修订簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账产金，不以任何个人名义开立账户存储。“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。”
第二百〇一条第一百八十五条上市公司章程指引
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…………第一百五十五条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定《公司法》，在公司弥补亏损和提取“……提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
第二百〇二条第一百八十六条根据《上市公司章程指引》第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或修订司生产经营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大资本公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司的亏损。公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
第二百〇八条第一百九十二条根据《上市公司章程指引》第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务修订对公司财务收支和经济活动进行内部审计监收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的“公司实行内部审计制度，明确内部审计工督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运作的领导体制、职责权限、人员配备、经费用和责任追究等。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”
第二百〇九条第一百九十三条根据《上市公司章程指引》第一百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准修订
49中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由经董事会批准后实施。审计负责人向董事会后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外“公司实行内部审计制度，明确内部审计工负责并报告工作。披露。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”第一百九十四条根据《上市公司章程指引》第一百六十条，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增本条财务信息等事项进行监督检查。“公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。”第一百九十五条根据《上市公司章程指引》第一百六十一条，内部审计机构向董事会负责。新增本条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、“内部审计机构向董事会负责。内部审计机财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即财务信息监督检查过程中，应当接受审计委向审计委员会直接报告。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。”第一百九十六条根据《上市公司章程指引》第一百六十二条，公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增本条负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的“公司内部控制评价的具体组织实施工作评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。”第一百九十七条根据《上市公司章程指引》第一百六十三条，
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审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增本条位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支“审计委员会与会计师事务所、国家审计机持和协作。构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”第一百九十八条根据《上市公司章程指引》第一百六十四条，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增本条“审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”
第二百一十五条第二百〇四条根据《证券公司治理准则》第六十六条修订公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员“董事会应当向股东会就高级管理人员履高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义行职责的情况、绩效考核情况、酬情况作出解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行务及违约责任进行约定。专项说明。”约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪评价，且董事会应当在年度股东大会股东会上向股东会就酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况大会上向股东大会就高级管理人员履行职责做出专项报告。
的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理报告。人员进行任期评价；高级管理人员离任时，审计委员会应高级管理人员任期届满或离任时，董事会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。
对该高级管理人员进行任期评价；高级管理高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客人员离任时，监事会应组织对离任高级管理户合法权益的，董事会、审计委员会会应当追究其责任。
人员进行离任审计。
高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、监事会应当追究其责任。
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第二百二十四条第二百一十二条根据《上市公司章程指引》第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者修订议通知或者该等人没有收到会议通知，会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送及会议作出的决议并不因此无效。因此无效。出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。”
第二百一十六条根据《上市公司章程指引》第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可修订以由董事会决议。“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”
第二百二十八条第二百一十七条根据《上市公司章程指引》第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负修订并编制资产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日“公司合并，应当由合并各方签订合并协作出合并决议之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用议，并编制资产负债表及财产清单。公司自于30日内在报纸上公告。信息公示系统公告。作出合并决议之日起十日内通知债权人，并债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第二百二十八条第二百一十八条根据《上市公司章程指引》第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负修订并编制资产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日“公司合并，应当由合并各方签订合并协作出合并决议之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
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于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业通知书的自公告之日起45日内，可以要求公应的担保。信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第二百三十条第二百二十条根据《上市公司章程指引》第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。修订公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，其财产作相应的分割。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司分立，应当编制资产负债表及财产清债权人，并于30日内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十三条第二百二十三条根据《上市公司章程指引》第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清修订债表及财产清单。单。“公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内财产清单。
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信公司自股东会作出减少注册资本决议之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起十日内通知债权人，并于三十日内在【报通知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不公告。债权人自接到通知之日起三十日内，后的注册资本将不低于法定的最低限额。低于法定的最低限额。未接到通知的自公告之日起四十五日内，有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
少出资额或者股份，法律另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
53中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由本章程另有规定的除外。”
第二百二十四条根据《上市公司章程指引》第一百八十四条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损修订后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册“公司依照本章程第一百五十八条第二款资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少缴纳出资或者股款的义务。注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决缴纳出资或者股款的义务。
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示依照前款规定减少注册资本的，不适用本章系统公告。程第一百八十三条第二款的规定，但应当自公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和股东会作出减少注册资本决议之日起三十任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信分配利润。息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”
第二百二十五条根据《上市公司章程指引》第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应修订当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给“违反《公司法》及其他相关规定减少注册公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员资本的，股东应当退还其收到的资金，减免应当承担赔偿责任。股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
第二百二十六条根据《上市公司章程指引》第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购修订
54中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。“公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”
第二百三十六条第二百二十九条根据《上市公司章程指引》第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：修订行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他“……
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章解散事由出现；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
被撤销；益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全内将解散事由通过国家企业信用信息公示
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民系统予以公示。”
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由分之十以上的股东，可以请求人民法院解散通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司。
第二百三十七条第二百三十条根据《上市公司章程指引》第一百八十九条
公司有本章程第二百三十六条第（一）项情公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情修订形的，可以通过修改本章程而存续。依照前形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者“公司有本章程第一百八十八条第（一）项、款规定修改本章程，须经出席股东大会会议经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权可以通过修改本章程或者经股东会决议而的三分之二以上通过。存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
55中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由决权的三分之二以上通过。”
第二百三十八条第二百三十一条根据《上市公司章程指引》第一百九十条修
公司因本章程第二百三十六条第（一）项、公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、订
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、而解散的，应当在解散事由出现之日起十五为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内第（二）项、第（四）项、第（五）项规定日内成立清算组，开始清算。清算组由董事成立组成清算组，开始清算进行清算。清算组由董事或者而解散的，应当清算。董事为公司清算义务或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人，应当在解散事由出现之日起十五日内组清算组进行清算的，债权人可以申请人民法债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成者股东会决议另选他人的除外。
损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。”
第二百三十九条第二百三十二条根据《上市公司章程指引》第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：修订
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；“清算组在清算期间行使下列职权：和财产清单；（二）通知、公告债权人；……
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（五）清理债权、债务；
税款；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
56中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第二百四十条第二百三十三条根据《上市公司章程指引》第一百九十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日修订人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人“清算组应当自成立之日起十日内通知债当自接到通知书之日起三十日内，未接到通应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公权人，并于六十日内在【报纸名称】上或者知书的自公告之日起四十五日内，向清算组告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。国家企业信用信息公示系统公告。债权人应申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明当自接到通知之日起三十日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，材料。清算组应当对债权进行登记。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。其债权。”记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条第二百三十五条根据《上市公司章程指引》第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，修订财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。财产清单后，发现公司财产不足清偿债务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将的，应当依法向人民法院申请破产清算。
当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。”
第二百四十三条第二百三十六条根据《上市公司章程指引》第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或修订报股东大会或者人民法院确认，并报送公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登“公司清算结束后，清算组应当制作清算报登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记，公告公司终止。告，报股东会或者人民法院确认，并报送公止。司登记机关，申请注销公司登记。”
第二百四十四条第二百三十七条根据《上市公司章程指引》第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。修订
57中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他得侵占公司财产。和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当责任。”承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条第二百四十三条根据《上市公司章程指引》第二百零二条修释义释义订
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过总额“释义：股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过（一）控股股东，是指其持有的股份占股份然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。或者持有股份的比例虽然未超过百分之五股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自对股东会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够然人、法人或者其他组织。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（四）执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而理人员职责的董事。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
（四）执行董事是指在公司除担任董事外，关联关系。”
58中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
还承担高级管理人员职责的董事。
第二百五十四条第二百四十七条根据上市公司章程指引第二百零五条修订
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。”中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第一条第一条根据《上市公司章程指引》第一条修订
为维护中银国际证券股份有限公司（以下简为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、“为维护公司、股东、职工和债权人的合法称“公司”）、公司股东和债权人的合法权公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，依据《中华人行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管券法》）和其他有关规定，制定本章程。”券法》”）、《上市公司章程指引》、《证理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理券公司监督管理条例》、《证券公司治理准规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下则》、《证券公司股权管理规定》和相关适简称“适用法律”），制定本章程。
用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。
第七条第七条根据《上市公司章程指引》第八条修订董事长为公司的法定代表人，行使法定代表代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表“【代表公司执行公司事务的董事或者经人的职权。人，行使法定代表人的职权。担任法定代表人的董事辞任理】为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表为同时辞去法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过任之日起三十日内确定新的法定代表人。
半数选举产生。注释：公司应当在章程中规定法定代表人的
59中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由产生、变更办法。”
第八条根据《上市公司章程指引》第九条新增本条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公“法定代表人以公司名义从事的民事活动，司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不其法律后果由公司承受。
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损本章程或者股东会对法定代表人职权的限害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照制，不得对抗善意相对人。
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追法定代表人因为执行职务造成他人损害的，偿。由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
第八条第九条根据《上市公司章程指引》第十条修订公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对“股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。任。”
第十二条第十二条根据《上市公司章程指引》第十一条修订本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、“第十一条本章程自生效之日起，即成为织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束司、股东、董事、监事、高级管理人员具有律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东力的文件，对公司、股东、董事、高级管理法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉公司董事、执行总裁和其他高级管理人员，股东人员具有法律约束力。依据本章程，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行总裁和其以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起他高级管理人员。管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。”执行总裁和其他高级管理人员。
第十三条第十三条根据公司实际情况删去本条。
60中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即书、合规总监、风险总监（即首席风险官，首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管下同）、首席和资深层级人员以及相关监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。
规定的其他人员、董事会确定的其他人员。
第十三条根据公司实际情况，新增条款。
公司坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。
第十一条第十四条1、根据《中国共产党章程》有关规定进行
公司根据《中国共产党章程》及《公司法》公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设修订。
有关规定，设立中国共产党的组织，党委发立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，2、根据公司章程体例及条款内容，修订调挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建把方向、管大局、促落实保落实。建立党委办公室、党委整部分内容在公司章程中的位置。
立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
的工作经费。公司董事会或管理层决策本公公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论行党委研究讨论的前置程序。
的前置程序。
第十九条第二十条根据《上市公司章程指引》第十七条修订公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类“公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。同价额。相同价额……”
第二十条第二十一条根据《上市公司章程指引》第十八条修订
61中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人“公司发行的面额股，以人民币标明面值。”面值人民币1元。民币1元。
第二十三条第二十四条根据《上市公司章程指引》第二十一条修订公司股份总数为277800万股，全部为普通公司股份总数已发行的股份数为277800万股，全部为普“公司已发行的股份数为【股份数额】，公司股。通股。的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。”
第二十五条第二十六条根据《上市公司章程指引》第二十二条修订公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、“公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资公司股份的人提供任何资助为他人取得公司或者其母公为他人取得本公司或者其母公司的股份提助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者外。
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不照本章程或者股东会的授权作出决议，公司得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当可以为他人取得本公司或者其母公司的股经全体董事的三分之二以上通过。份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。”
第二十六条第二十七条根据《上市公司章程指引》第二十三条修订公司根据经营和发展的需要，依照适用法律公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股“公司根据经营和发展的需要，依照法律、的规定，经股东大会分别作出决议，可以采东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：法规的规定，经股东会作出决议，可以采用用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）以公积金转增股本；（二）向特定对象发行股份；
62中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
（三）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的其他方式。”公司增加注册资本，应当按照适用法律和本程序办理。
章程所规定的程序办理。
第三十一条第三十二条根据《上市公司章程指引》第二十八条修订
股东持有的股份可以依法转让。股东持有的股份可以应当依法转让。“公司的股份应当依法转让。”
第三十四条第三十五条根据《上市公司章程指引》第三十条修订发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得“公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在司股票在证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让……”交易之日起1年内不得转让。…………
第四十条第四十一条根据公司实际情况修订。
在本公司中，设立中国共产党中银国际证券在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，其他党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进条件的党委成员可以通过法定程序进入董事入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党会、监事会、管理层，董事会、监事会、管员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立理层成员中符合条件的党员可以依照有关规纪检机构。
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担机构。任副书记。
董事长、党委书记一般由一人担任，党员执本公司坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，将行总裁一般担任副书记。党的领导融入到公司治理各环节，以高质量党建引领本
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公司高质量发展。
第四十一条第四十二条1、根据公司实际情况修订。
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履2、根据《公司法》第十七条修订行以下职责：行以下职责：“……
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全
特色社会主义思想，加强本公司党的政治建和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司以职工代表大会为基本形式的民主管理制设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、度，通过职工代表大会或者其他形式，实行基本制度、重要制度，保证监督党和国家方基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公民主管理。
针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及……”国务院重大战略决策，以及上级党组织有关上级党组织有关重要工作部署。
重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
（二）加强对选人用人工作的领导和把能力过硬、作风过硬标准，抓好本公司领导班子建设和干关，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干会依法选择经营管理者以及经营管理者依法净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。
行使用人权相结合。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项
（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大股东会、董事会、管理层依法履职；支持职工代表大会、问题，并提出意见建议。支持股东大会、董职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织事会、监事会、管理层依法履职；支持职工开展工作。
代表大会开展工作。……
（四）承担全面从严治党主体责任。领导（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治
本公司思想政治工作、统战工作、精神文明工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文
64中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切化建设，支持纪检机构切实履行监督责任。
实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
（五）加强本公司基层党组织和党员队伍党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员职工积极投身本公司改革发展。
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十二条第四十三条根据《上市公司章程指引》第三十二条修订公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名“公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别司股份的充分证据。股东按其所持有股份的权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别享有权利，承担义务；持有同一类别股享有同等权利，承担同种义务。……份的股东，享有同等权利，承担同种义……务……”
第四十三条第四十四条根据《上市公司章程指引》第三十四条修订股东享有以下权利：股东享有以下权利：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并根据本章程理人参加股东会，并根据本章程的规定行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的规定行使相应的表决权；权；的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询；（四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其者质询；
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（四）依照适用法律及本章程的规定转让、所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。……持异议的股东，要求公司收购其股份；
……（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利……”
第四十四条第四十五条根据《上市公司章程指引》第三十五条修订股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法规的规定。”实股东身份后按照股东的要求予以提供。求予以提供。《上市公司章程指引》将股份的“种类”表述，统一调整为股份的“类别”
第四十五条第四十六条根据《上市公司章程指引》第三十六条修订公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股“公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程，或者决权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
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之日起60日内，请求人民法院撤销。疵，对决议未产生实质影响的除外。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、除外。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运董事会、股东等相关方对股东会决议的效力作。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信定前，相关方应当执行股东会决议。公司、息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积董事和高级管理人员应当切实履行职责，确极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相保公司正常运作。
应信息披露义务。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。”
第四十七条根据《上市公司章程指引》第三十七条修订有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》（二）股东会、董事会会议未对决议事项进或者本章程规定的人数或者所持表决权数；行表决；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公（三）出席会议的人数或者所持表决权数未司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”
第四十六条第四十八条1、根据《上市公司章程指引》第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务修订律、行政法规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损“审计委员会成员以外的董事、高级管理人成损失的，连续180日以上单独或合并持有失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审本章程的规定，给公司造成损失的，连续一向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本百八十日以上单独或者合计持有公司百分
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求之一以上股份的股东有权书面请求审计委给公司造成损失的，股东可以书面请求董事董事会向人民法院提起诉讼。员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝执行公司职务时违反法律、行政法规或者本监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，章程的规定，给公司造成损失的，前述股东求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提起诉讼。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一起诉讼。
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两款书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者的规定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
68中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
2、根据公司实际情况修订。
第四十九条第五十一条根据《上市公司章程指引》第四十条修订股东承担下列义务：股东承担下列义务：“公司股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（一）遵守适用法律和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照适用法律和中国证监会的规定履（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要款；
（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股抽回其股本；回其股本；
（四）除适用法律规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务担的其他义务
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（六）股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公适用法律及本章程所规定的其他义务。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
69中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第六章股东和股东会根据《上市公司章程指引》增设本节标题
第二节控股股东和实际控制人
第五十四条根据《上市公司章程指引》第四十二条修订公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中“公司控股股东、实际控制人应当依照法国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护律、行政法规、中国证监会和证券交易所的公司利益。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利……益。”
第五十六条第五十八条根据《上市公司章程指引》第四十三条修订公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列联关系损害公司利益。违反规定的，给公司司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股者利用关联关系损害公司或者其他股东的会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权合法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的诺，不得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义股东的合法权益，不得利用其控制地位损害东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关件；
系损害公司或者其他股东的合法权益；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自（五）不得强令、指使或者要求公司及相关变更或者豁免；人员违法违规提供担保；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
70中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公生的重大事件；开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
（四）不得以任何方式占用公司资金；操纵市场等违法违规行为；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
提供担保；配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任司和其他股东的合法权益；
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕（八）保证公司资产完整、人员独立、财务交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、式影响公司的独立性；
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业事但实际执行公司事务的，适用本章程关于务规则和本章程的其他规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的级管理人员从事损害公司或者股东利益的规定。行为的，与该董事、高级管理人员承担连带公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从责任。”事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条根据《上市公司章程指引》第四十四条修订控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司“控股股东、实际控制人质押其所持有或者
71中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股实际支配的公司股票的，应当维持公司控制股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚权和生产经营稳定……”信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十条根据《上市公司章程指引》第四十五条，新
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应增本条当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定“控股股东、实际控制人转让其所持有的本中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中的承诺。国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”
第五十七条第六十一条根据《上市公司章程指引》第四十六条修订股东大会是公司的最高权力机构。股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机“公司股东会由全体股东组成。股东会是公行使下列职权：构。股东会行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的酬事项；
的监事（包括现任董事、监事的连选），决监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议和批准董事会的报告；（三）（二）审议和批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议和批准监事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方议；
亏损方案；案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议和批准公司年度财务预算方案、（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
72中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
决算方案；案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司发行公司债券作出决议；（八）（六）对公司发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司业务合并、整合或兼并、其他（九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联的会计师事务所作出决议；
业务联合，出售、转让或以其他方式处分公合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有（九）审议批准本章程第四十七条规定的担司全部或实质上所有资产，以及公司的任何资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散保事项；
合并、分立、变更公司形式、解散或清算作或清算作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；（十）（八）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十）修改本章程；（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批三十的事项；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费（十一）审议批准变更募集资金用途事项；并批准公司与关联人发生的交易金额（包括用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计承担的债务和费用）在3000万元以上，且占绝对值5%以上的关联交易；划；
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（十三）审议法律、行政法规、部门规章或关联交易；计师事务所作出决议；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）（十一）审议批准第六十二条规定的担保事项；项。出决议；（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十三）审议批准第五十八条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；出决议。”
项；（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及事项；本章程所规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定、或证券交易所规则
（十七）审议适用法律及本章程所规定的应明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股当由股东大会决定的其他事项。东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。
73中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第六十条第六十四条根据《上市公司章程指引》第四十九条修订有下列情形之一的，应当在事实发生之日起有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开“有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月内召开临时股东大会：临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。求时；
（五）监事会提议召开时；公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，（四）董事会认为必要时；
（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂（五）审计委员会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或牌交易的证券交易所，说明原因并公告。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章临时股东大会的，应当报告公司所在地中国程规定的其他情形。”证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六十一条第六十五条根据《上市公司章程指引》第五十条修订本公司召开股东大会的地点为公司住所或股本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知“本公司召开股东会的地点为：【具体地东大会会议通知指定的其他地点。指定的其他地点。点】。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据召开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将根据证券监管机构或证券交易所的证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他提供便利。
要求提供网络或其他方式为股东参加股东大方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现注释：股东会除设置会场以现场形式召开会提供便利。股东通过上述方式参加股东大场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东外，还可以同时采用电子通信方式召开。公会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。司章程可以规定召开股东会的地点为公司公司股东大会的召开采用网络方式的，股权公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册住所地或者其他明确地点。现场会议时间、
74中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
登记日登记在册的股东通过网络系统认证身的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。地点的选择应当便于股东参加。发出股东会份并参与投票表决。通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。”
第六十三条第六十七条根据《上市公司章程指引》第五十二条修订独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。“董事会应当在规定的期限内按时召集股会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议东会。
议，董事会应当根据适用法律和本章程的规召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权定，在收到提议后10日内提出同意或不同意议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，应在作出馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的提议后十日内提出同意或者不同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开应当说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。”
第六十四条第六十八条根据《上市公司章程指引》第五十三条修订监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的召开临时股东会的书面反馈意见。”董事会同意召开临时股东大会的，应在作出5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的应征得审计委员会的同意。
75中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日会的同意。内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条第七十一条根据《上市公司章程指引》第五十九条修订公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并“公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合计持有公司百分之一以上股权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应权向公司提出提案。
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股份面提交召集人；召集人应当在收到提案后二案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以日内发出股东大会补充通知，公告临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股在股东会召开十日前提出临时提案并书面的内容。股东大会召开前，符合条件的股东东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提提交召集人。召集人应当在收到提案后两日提出临时提案的，发出提案通知至会议决议出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股内发出股东会补充通知，公告临时提案的内公告期间的持股比例不得低于3%。比例不得低于3%1%。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得时提案违反法律、行政法规或者公司章程的会通知后，不得修改股东大会通知中已列明修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六案，股东会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”
76中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第六十九条第七十三条根据《上市公司章程指引》第六十一条修订
通知中应具体说明：通知中应具体说明：该条已删去部分表述。
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；
（五）以明显的文字说明，全体股东均有权（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人不必是公司的股东。
的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的序。全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会……通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第七十四条第七十八条根据《上市公司章程指引》第六十六条修订股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代股东会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够份证或者其他能够表明其身份的有效证件个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他或者证明；代理他人出席会议的，应出示本证或其他能够表明其身份的有效证件或证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
77中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、议的，应出示本人身份证、能证明其具有法托的代理人出席会议。法定代表人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托议的，代理人应出示本人身份证、法人股东书。”单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条第七十九条根据《上市公司章程指引》第六十七条修订股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明“股东出具的委托他人出席股东会的授权托书应当载明下列内容：下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法反对或弃权票的指示；票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审（四）委托书签发日期和有效期限；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章。”
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条第八十条《上市公司章程指引》中删去了《上市公司任何由公司董事会发给股东用于任命股东代任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托章程指引（2023修订）》第六十三条内容。
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
78中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东提示。委托书应当注明如果股东不作具体指代理人是否可以按自己的意思表决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十七条第八十一条根据《上市公司章程指引》第六十八条修订
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署该条已删去部分表述。
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策委托人为法人的，由其法定代表人或者董事机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条第八十二条根据《上市公司章程指引》第六十九条修订出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册“出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。”
第八十条第八十四条根据《上市公司章程指引》第七十一条修订股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应“股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、东的质询。”高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条第八十五条1、根据《上市公司章程指引》第七十二条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履修订
79中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长共同推举一名董事主持。长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；不能履行职务或者不履行职务时，由副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职共同推举一名董事主持。由过半数的董事共同推举的副董事长主持）务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由务时，由过半数的董事共同推举的一名董事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代半数以上过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委主持。
表主持。员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继履行职务或者不履行职务时，由过半数的审东大会有表决权过半数的股东同意，股东大续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同计委员会成员共同推举的一名审计委员会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”
的表述调整为“过半数”。
第八十二条第八十六条根据《上市公司章程指引》第七十三条修订公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开“公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
80中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事公告等内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则应会拟定，股东会批准。则，授权内容应明确具体。”作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条股东大会应有会议记录，由董事第九十条根据《上市公司章程指引》第七十七条修订会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。“股东会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人名或者名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（六）律师、计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
……”
第八十七条第九十一条根据《上市公司章程指引》第七十八条修订召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或“召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
81中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，席股东的签名册及代理出席的委托书、网络式表决情况的有效资料在适用法律规定的期保存期限不少于20年。及其他方式表决情况的有效资料一并保存，限内予以一并保存，保存期限不少于20年。保存期限不少于十年。
第九十一条第九十五条根据《上市公司章程指引》第八十二条修订
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；（三）本章程的修改；算；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以过的其他事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重……以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事……项。
……”
82中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第九十四条第九十八条根据《证券公司治理准则》第十五条修订董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。“董事会、监事会、单独或者合并持有证券东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可公司1%以上股权的股东，可以向股东会提董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以以向股东会提名非独立董事候选人。但提名的人数和条件出议案。
上的股东可以向股东大会提名非独立董事候必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。单独或者合并持有证券公司1%以上股权的选人；监事会、单独或合并持有公司股份总公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推股东，可以向股东会提名董事、监事候选数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职选的监事不得超过监事会成员的1/3。人。”工代表担任的监事候选人。但提名的人数和股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股条件必须符合法律和章程的规定，且不得多东会的决议，可以实行累积投票制。
于拟选任的人数。……公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
……
第一百〇三条第一百〇七条根据《上市公司股东会规则》第三十八条修
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计订股东代表参加计票和监票。审议事项与股东票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代“股东会对提案进行表决前，应当推举两名有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。股东代表参加计票和监票。审议事项与股东计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东大会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的计票、监票。股东会对提案进行表决时，应股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果载入会议记录。当由律师、股东代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通并当场公布表决结果，通过网络或者其他方
83中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代过相应的投票系统查验自己的投票结果。式投票的公司股东或者其代理人，有权通过理人，有权通过相应的投票系统查验自己的相应的投票系统查验自己的投票结果。”投票结果。
第一百〇四条第一百〇八条根据《上市公司章程指引》第九十二条修订股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持“股东会现场结束时间不得早于网络或者方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。”
第一百一十一条第一百一十五条根据《上市公司章程指引》第九十九条修订董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事“公司董事为自然人，有下列情形之一的，并入选董事会的自然人。公司的董事必须符会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格不能担任公司的董事：
合适用法律对其任职资格条件的要求。有下条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
……（六）被中国证监会认定为不适当人选，或者被证券交易上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处……处分，期限尚未届满；分，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、…………委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条第一款规定选举、委派董事的，该违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或条情形的，公司将解除其职务，停止其履选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公职。”出现本条第一款情形的，公司解除其职务。司解除其职务，停止其履职。
84中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
公司任免董事，应当报国务院证券监督管理公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
机构备案。
第一百一十二条第一百一十六条根据《上市公司治理准则》第三十五条修订…………“上市公司应当依照有关规定建立独立董独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的事制度。独立董事不得在上市公司担任除董会委员外的职务，不得与公司及公司股东存职务，独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不事外的其他职务。”在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断……的关系。
……
第一百一十三条第一百一十七条根据《上市公司章程指引》第一百条修订…………“……董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任任高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工表担任的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事，总计不得超过公司董事总数代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的二分之一。”的1/2。
第一百一十四条第一百一十八条根据《上市公司章程指引》第一百零一条修
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负订公司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）不得违反本章程的规定或未经股东大突，不得利用职权牟取不正当利益。规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施会同意，与公司订立任何合同或者进行任何董事对公司负有下列忠实义务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职交易；（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公权牟取不正当利益。
（二）未经股东大会同意，不得利用职务便司订立任何合同或者进行任何交易；董事对公司负有下列忠实义务：
利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
的任何商业机会，自营或者为他人经营与公经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公（二）不得将公司资金以其个人名义或者其司同类的业务或者从事损害公司利益的活司订立合同或者进行交易；他个人名义开立账户存储；
85中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
动；（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者收入；
收入，不得侵占公司的财产；为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为活动；本章程的规定经董事会或者股东会决议通己有；（二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议者进行交易；
会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人给他人，或者以公司财产为他人提供担保；不能利用该商业机会的除外；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
义或其他个人的名义开立账户存储；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）应当按照适用法律的规定和本章程行（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵能利用该商业机会的除外；
使职权，不得授权未取得任职资格的人员代占公司的财产；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股为行使职权；（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得挪用或侵占公司或者客户资产或（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，本公司同类的业务；
资金；将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得以客户资产为公司、股东或者其提供担保；己有；
他机构、个人债务提供担保；（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得向证券监管机构提供虚假信息、的名义开立账户存储；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
隐瞒重大事项；（八）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）不得拒绝配合证券监管机构依法履授权未取得任职资格的人员代为行使职权；规定的其他忠实义务。
行监管职责；（九）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十二）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；债务提供担保；任。
（十四）不得做出适用法律所禁止的其他行（十一）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级为。项；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
86中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十二）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；的企业，以及与董事、高级管理人员有其他所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十三）不得擅自披露公司的任何商业秘密；关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
任。（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；行交易，适用本条第二款第（四）项规定。”
（十五）不得做出适用法律所禁止的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。
第一百一十五条第一百一十九条根据《上市公司章程指引》第一百零二条修
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负订公司负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保合理注意。
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（四）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（五）应当对证券发行文件和公司定期报告妨碍审计委员会行使职权；围；
签署书面确认意见，保证公司及时、公平地（四）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
87中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；实、准确、完整；见保证公司所披露的信息真实、准确、完
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保整；
规定的其他勤勉义务。有足够的时间和精力履行职责；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
第一百一十八条第一百二十二条根据《上市公司章程指引》第一百零四条修董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会订职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生“董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导效。董事会公司将在2日2个交易日内披露有关情况。如应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞致董事会低于本章程规定的董事会会议最低因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司门委员会中独立董事所占比例不符合法律法会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定董事会成员低于法定最低人数，在改选出的规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告法规、部门规章和本章程规定，履行董事职因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章务。”告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业律法规和公司章程的规定继续履行职责，但务规则另有规定的除外。
存在法律法规或证券交易所业务规则另有规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生定的除外。效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条第一百二十三条根据《上市公司章程指引》第一百零五条修
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承订妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效“公司建立董事离职管理制度，明确对未履
88中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
实义务在任期结束后的合理期间内并不当然或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公息。其他义务的持续期间应当根据公平原则仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍以及与公司的关系在何种情况和条件下结束的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而然有效。董事在任职期间因执行职务而应承而定。定。担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任免除或者终止。期届满后承担忠实义务的具体期限。”第一百二十四条根据《上市公司章程指引》第一百零六条，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任新增本条生效。“股东会可以决议解任董事，决议作出之日无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公解任生效。
司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”
第一百二十条第一百二十五条根据《上市公司章程指引》第一百零八条修
董事执行公司职务时违反适用法律或本章程董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿订的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公责任。任。司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公过失的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第一百二十一条第一百二十六条1、根据《上市公司章程指引》修订董事会对股东会负责，并行使下列职权：董事会对股东会负责，并行使下列职权：“第十二条
89中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
…………本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘规定的其他人员。
裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、注释：公司可以根据实际情况，在章程中确务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、风险总监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘任或定属于公司高级管理人员的其他人员。
首席和资深层级人员等其他高级管理人员及者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高第一百一十条其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追董事会行使下列职权：
问责制度，明确对失职和不当履职行为追究究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
责任的具体方式，就董事及高级管理人员履况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明。（二）执行股东会的决议；
行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向……（三）决定公司的经营计划和投资方案；
股东大会作出专项说明；（三十）决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的方案；
（三十）适用法律或本章程授予的其他职权。第一责任人；……
为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前（三十一）适用法律或本章程授予的其他职权。法律、行（十五）法律、行政法规、部门规章、本章提下，董事会（由其自行决定）认为必要的政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。”职权授予董事会委员会或其认为合适的其他为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事2、根据《证券行业诚信准则》修订人士。会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或“第十八条……其认为合适的其他人士。机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控……主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。
机构的董事会或者不设董事会的执行董事
决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。……”
第十九条机构应当在主要人事和业务管理制度中明
90中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
确规定涵盖所有业务及各个环节的诚信从
业要求或者制定专门的诚信管理制度，建立健全具体有效的事前风险防范、事中管控、
事后追责措施和机制，明确董事会或者不设董事会的执行董事、监事会或者不设监事会
的监事、高级管理人员及各级负责人在各自职责范围内应承担的诚信文化建设和诚信从业管理责任。”
第一百二十七条根据公司章程体例及条款内容，修订调整部
公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履分内容在公司章程中的位置。
行党委研究讨论的前置程序。
第一百二十二条第一百二十八条1、根据《公司法》第六十八条修订董事会由13至15名董事组成，董事会成员董事会由13至1512名董事组成，董事会成员中应当至少“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成中应当至少包括三分之一独立董事。独立董包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。员中可以有公司职工代表。职工人数三百人事中至少包括一名会计专业人士。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工以上的有限责任公司，除依法设监事会并有代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司公司职工代表的外，其董事会成员中应当有实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提公司职工代表。董事会中的职工代表由公司交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……”
2、根据《上市公司章程指引》第一百条修
订“……注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
91中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。”
3、根据公司实际情况修订。
第一百二十六条第一百三十二条根据公司实际情况以及《上市公司章程指董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事会设董事长1名人，不可以设副董事长1到2名，副引》第一百一十五条修订董事长原则上为执行董事。董事长由董事会董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能以全体董事的过半数选举产生。董事长不能司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会履行职务或者不履行职务的，由副董事长履履行职权时，由半数以上董事共同推举一名以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权务或行职务（公司有两位或者两位以上副董事长董事代行其职权，但本章程另有约定的除外。者不履行职务的时，由副董事长履行职务（公司有两位或的，由过半数的董事共同推举的副董事长履董事长发生变更时，新任董事长自具备适用者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董行职务）；副董事长不能履行职务或者不履法律所规定的任职资格之日起履行董事长职事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务的，由过半数的董事共同推举一名董权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、的，由过半数以上的董事共同推举一名董事代行其职权履事履行职务。”行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。行职务，但本章程另有约定的除外。
董事会可以在原董事长继续履职期间，对其董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的职权作出合理的限制。任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。
第一百二十七条第一百三十三条根据《上市公司章程指引》第一百一十四条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：修订
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；“董事长行使下列职权：议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，出整改要求并听取整改情况报告；（二）督促、检查董事会决议的执行；
92中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
对发现问题提出整改要求并听取整改情况报（三）董事会授予的除其法定职权以外的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
告；注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行
（三）董事会授予的其他职权。或者长期授权须在公司章程中明确规定，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。”
第一百二十八条第一百三十四条根据《上市公司章程指引（2025）》第130
董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，条修订董事长召集，于会议召开10日以前书面通知于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表十分之一第一百三十条独立董事行使下列特别职全体董事和监事。代表十分之一以上表决权以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、审计委权：
的股东、三分之一以上董事、董事长、监事员会或二分之一以上过半数独立董事可以提议召开董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项会或二分之一以上独立董事可以提议召开董会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主进行审计、咨询或者核查；
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十持董事会会议（二）向董事会提议召开临时股东会；
日内，召集和主持董事会会议。（三）提议召开董事会会议；
...独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百三十条第一百三十六条根据《上市公司章程指引》第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关修订关联关系的，不得对该项决议行使表决权，联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业也不得代理其他董事行使表决权。该董事会系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董或者个人有关联关系的，该董事应当及时向会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会书面报告。有关联关系的董事不得对行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。联关系董事出席即可举行，董事会会议所作项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
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董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
第七章董事会根据《上市公司章程指引》增设本节标题
第三节董事会专门委员会
第一百三十七条第一百四十三条根据《上市公司章程指引》第一百三十七条
董事会按照股东大会的决议设立下述专门委董事会按照股东会的决议设立下述专门委员会：修订员会：（一）审计委员会；“公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪
（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程
（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服规程由董事会负责制定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介务，由此发生的合理费用由公司承担。注释：1、公司可以根据需要设立战略、提机构提供服务，由此发生的合理费用由公司专门委员会应当向董事会负责，并依照本章程和董事会授名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应承担。权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案当在章程中明确董事会专门委员会的组成专门委员会应当向董事会负责，向董事会提应当提交董事会审议决定。和职权。
交工作报告，专门委员会的提案应当提交董董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应2、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事会审议决定。当听取专门委员会的意见。董事应当过半数，并由独立董事担任召集董事会在对与专门委员会职责相关的事项作专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬人。但是国务院有关主管部门对专门委员会出决议前，应当听取专门委员会的意见。与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计的召集人另有规定的，从其规定。”专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运过半数并担任召集人；审计委员会成员应当作。
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
94中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由第一百三十八条第一百四十四条1、根据《证券投资基金管理公司治理准则审计委员会应由4名董事组成，其中独立董公司按照《公司法》等规定在董事会中设置由董事组成的（试行）》第四条修订事应占多数，并至少应有1名独立董事从事审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不设“公司按照《公司法》和公司章程等规定在会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集监事会或监事。该组织机构和人员应当在法律、行政法规、董事会中设置由董事组成的审计委员会，行人应当为会计专业人士，由董事会指定，并中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。使监事会职权的，不设监事（会）。
由独立董事担任。审计委员会应由4名5名董事组成，其中独立董事应占多上述组织机构和人员应当在法律、行政法数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审规、中国证监会和公司章程规定的范围内行计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指使职权。”定，并由独立董事担任。2、根据《证券公司治理准则》第四十四条修订“审计委员会的主要职责是：……
（四）行使《公司法》等规定的监事会职权；
（五）公司章程规定的其他职责。”
3、根据公司实际情况修订。
第一百三十九条第一百四十五条1、根据《证券行业诚信准则》第十八条修
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、订息及其披露、监督及评估内外部审计工作和监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根“监事会或者不设监事会的监事对董事、高内部控制。审计委员会应根据董事会授权开据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责级管理人员履行诚信从业管理职责的情况展内部审计相关工作。审计委员会的职责包包括：进行监督。”
括：（一）检查公司财务：审核财务会计报告及定期报告中的2、根据《上市公司章程指引》第一百三十
（一）审核财务会计报告及定期报告中的财财务信息、内部控制评价报告；六条修订务信息、内部控制评价报告；……“审计委员会每季度至少召开一次会议。……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
（十二）持续监督公司内部控制体系，审核章制度及执行情况；要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
95中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
公司的管理规章制度及执行情况；（十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业须有三分之二以上成员出席方可举行。
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定管理职责的情况进行监督；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
和公司章程规定的其他事项。（十四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，员的过半数通过。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、审计委员会决议的表决，应当一人一票。
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，高级管理人员提出解任的建议；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三（十五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，出席会议的审计委员会成员应当在会议记分之二以上成员出席方可举行。要求董事、高级管理人员予以纠正；录上签名。
（十六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章审计委员会工作规程由董事会负责制定。”
程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东3、根据《公司法》第七十八条修订会会议；“监事会行使下列职权：（十七）向股东会会议提出提案；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
（十八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
提起诉讼；章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
（十九）组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；提出解任的建议；
（二十）履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行（三）当董事、高级管理人员的行为损害公合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有司的利益时，要求董事、高级管理人员予以主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的纠正；
建议；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
（二十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查不履行本法规定的召集和主持股东会会议董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况职责时召集和主持股东会会议；
并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导（五）向股东会会议提出提案；
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对
（二十二）监督公司文化建设工作实施情况；董事、高级管理人员提起诉讼；
（二十三）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；（七）公司章程规定的其他职权。96中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
（十七二十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司4、根据《证券公司监督管理条例》第二十
章程规定的其他事项，和股东会、董事会授予的其他职权。五条修订审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提“证券公司的法定代表人或者高级管理人议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计员离任的，证券公司应当对其进行审计，并委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。自其离任之日起2个月内将审计报告报送国审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通务院证券监督管理机构；证券公司的法定代过。表人或者经营管理的主要负责人离任的，应审计委员会决议的表决，应当一人一票。当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审师事务所对其进行审计。
计委员会成员应当在会议记录上签名。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。”5、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条修订“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”6、根据《证券公司全面风险管理规范》（2025年9月1日起施行）第八条修订“证券公司监事会承担全面风险管理的监
97中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
证券公司未设立监事会的，应由行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会承担全面风险管理的监督责任。”
7、根据公司实际情况修订。
第一百四十一条第一百四十七条根据《关于上市公司实施员工持股计划试点…………的指导意见》修订薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任“（十）董事会薪酬与考核委员会应当就员候选人的任职资格进行审查，并形成明确的职资格进行审查，并形成明确的审查意见。工持股计划是否有利于上市公司的持续发审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司展，是否损害上市公司及全体股东利益，公董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表加本公司持股计划发表意见。上市公司应当酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理意见，并按有关规定进行披露。在董事会审议通过员工持股计划草案后的2由，并进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳个交易日内，公告董事会决议、员工持股计的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见未采纳的具体理由，并进行披露。及与资产管理机构签订的资产管理协议。
上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。”
第一百四十四条战略与发展委员会应由4至第一百五十条战略与发展委员会应由4至54名董事组根据公司实际情况修订。
5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的
98中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由长（或由董事会指定的代行董事长职权的人代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变选及变更由董事长提名，董事会决定。
更由董事长提名，董事会决定。
第一百五十三条根据《上市公司章程指引》第一百二十六条，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易新增本条所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与“独立董事应按照法律、行政法规、中国证决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保监会、证券交易所和本章程的规定，认真履护中小股东合法权益。行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。”
第一百四十七条第一百五十四条根据《上市公司章程指引》第一百二十八条
公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、修订管理、会计、财务或者其他履行独立董事职财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备“担任公司独立董事应当符合下列条件：责所必须的工作经验，具备上市公司运作相上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。具备担任上市公司董事的资格；
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履担任公司独立董事应当符合下列条件：（二）符合本章程规定的独立性要求；
行其职责。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉市公司董事的资格；相关法律法规和规则；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规需的法律、会计或者经济等工作经验；
和规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会信等不良记录；
计或者经济等工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；交易所和本章程规定的其他条件。”
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
99中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
程规定的其他条件。
第一百四十八条第一百五十五条根据《上市公司章程指引》第一百二十七条
独立董事不得由下列人员担任：独立董事不得由下列人员担任：修订
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、“……前款第四项至第六项中的公司控股其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社股东、实际控制人的附属企业，不包括与公配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐司受同一国有资产管理机构控制且按照相姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；关规定未与公司构成关联关系的企业。独立的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母……董事应当每年对独立性情况进行自查，并将等）；（十五）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。自查情况提交董事会。董事会应当每年对在……前款所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作任独立董事独立性情况进行评估并出具专
（十四）中国证监会及证券交易所认定的其人员。项意见，与年度报告同时披露。”他情形。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附前款所称任职是指担任董事、监事、高级管属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按理人员以及其他工作人员。照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条第一百五十六条根据《上海证券交易所上市公司自律监管指公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份引第1号——规范运作》第3.5.8条修订司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举“上市公司董事会、单独或者合计持有上市事候选人，并经股东大会选举决定。决定。公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的…………优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……”第一百六十条根据《上市公司章程指引》第一百三十二条，公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审新增本条
100中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。“公司建立全部由独立董事参加的专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一议机制。董事会审议关联交易等事项的，由百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十独立董事专门会议事先认可。
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。议。本章程第一百三十条第一款第（一）项独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立至第（三）项、第一百三十一条所列事项，董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及应当经独立董事专门会议审议。
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的公司其他事项。独立董事专门会议由过半数意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签独立董事共同推举一名独立董事召集和主字确认。持；召集人不履职或者不能履职时，两名及公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”
第一百八十一条第一百六十六条根据《上市公司章程指引》第十二条修订根据适用法律的规定，高级管理人员包括但根据适用法律的规定，高级管理人员层包括但不限于下列“本章程所称高级管理人员是指公司的经不限于下列职位：职位：理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
（一）执行总裁；（一）执行总裁；章程规定的其他人员。
（二）副执行总裁；（二）副执行总裁；注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
（三）财务总监；（三）财务总监稽核总监。定属于公司高级管理人员的其他人员。”
（四）稽核总监；（四）稽核总监；
101中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
（五）董事会秘书；（五）董事会秘书；
（六）合规总监；（六）合规总监；
（七）风险总监；（七）风险总监；
（八）首席和资深层级人员。（八）首席和资深层级人员。
根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，应在其职权范围内依法依规履行职责，其任职资格应符合有关规定。
除高级管理层外，公司可根据实际工作需要聘任首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员，如属于高级管理人员任职资格监管制度范围内的人员，应遵循有关任职资格管理规定。
第一百八十二条第一百六十七条根据《上市公司章程指引》第十二条修订执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解“本章程所称高级管理人员是指公司的经事会聘任或解聘；副执行总裁、财务总监、聘；副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定章程规定的其他人员。
深层级人员及其他高级管理人员由董事会依聘任或者解聘的其他高级管理人员由董事会依据执行总注释：公司可以根据实际情况，在章程中确据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总定属于公司高级管理人员的其他人员。”向审计委员会和执行总裁汇报工作，风险总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十三条第一百六十八条1、根据《上市公司章程指引》第一百四十
本章程第一百一十一条关于不得担任董事的本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、第一百一条修订情形，同时适用于高级管理人员。二十三条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理“本章程关于不得担任董事的情形、离职管……人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
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高级管理人员负责落实公司董事会关于投资……本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的者权益保护工作的具体要求。高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护规定，同时适用于高级管理人员。”高级管理人员根据本章程及董事会授权开展工作的具体要求。2、根据《证券行业诚信准则》第十八条修经营管理活动。高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承订担责任。“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从动。业管理职责的第一责任人。
机构的董事会或者不设董事会的执行董事
决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。
机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作
人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”
第一百八十四条公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总根据公司实际情况修订。
公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。
管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。
第一百八十五条第一百六十九条根据《上市公司章程指引》第十二条修订执行总裁行使以下职权：执行总裁行使以下职权：“本章程所称高级管理人员是指公司的经
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（一）主持公司的经营管理工作，组织实施（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；章程规定的其他人员。
（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管（四）拟订公司内部管理机构设置方案；定属于公司高级管理人员的其他人员。”
理制度；（五）执行公司操作规程；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）制定公司具体规章；
（五）执行公司操作规程；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总
（六）制定公司具体规章；监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人
（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、财务员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员；
总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘席和资深层级人员及其他高级管理人员；以外的负责管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（九）执行人事薪酬政策；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。
（九）执行人事薪酬政策；
（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条第一百七十条根据《上市公司章程指引》第一百四十六条
执行总裁工作细则应当包括下列内容：执行总裁工作细则应当包括下列内容：修订…………“经理工作细则包括下列内容：（三）公司资产运用、签订合同的权限（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限……
…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
……”
第一百九十六条第一百八十条根据《上市公司章程指引》第一百五十条修
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将订
104中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由政法规、部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，“高级管理人员执行公司职务，给他人造成造成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司和全体股东的最大利益。公司高级管理规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股政法规、部门规章或者本章程的规定，给公的，应当依法承担赔偿责任。东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或司造成损失的，应当承担赔偿责任。”违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条第一百八十二条根据《上市公司章程指引》第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派修订中国证监会和证券交易所报送年度报告，在出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6“公司在每一会计年度结束之日起四个月每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并易所报送并披露中期报告。送并披露年度报告，在每一会计年度上半年披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。结束之日起两个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照适用法律的规构和证券交易所报送并披露中期报告。
定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
第一百九十九条第一百八十三条根据《上市公司章程指引》第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资修订簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账产金，不以任何个人名义开立账户存储。“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。”
第二百〇一条第一百八十五条上市公司章程指引
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…………第一百五十五条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定《公司法》，在公司弥补亏损和提取“……提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
第二百〇二条第一百八十六条根据《上市公司章程指引》第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或修订司生产经营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大资本公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司的亏损。公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
第二百〇八条第一百九十二条根据《上市公司章程指引》第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务修订对公司财务收支和经济活动进行内部审计监收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的“公司实行内部审计制度，明确内部审计工督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运作的领导体制、职责权限、人员配备、经费用和责任追究等。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”
第二百〇九条第一百九十三条根据《上市公司章程指引》第一百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准修订
106中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由经董事会批准后实施。审计负责人向董事会后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外“公司实行内部审计制度，明确内部审计工负责并报告工作。披露。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”第一百九十四条根据《上市公司章程指引》第一百六十条，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增本条财务信息等事项进行监督检查。“公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。”第一百九十五条根据《上市公司章程指引》第一百六十一条，内部审计机构向董事会负责。新增本条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、“内部审计机构向董事会负责。内部审计机财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即财务信息监督检查过程中，应当接受审计委向审计委员会直接报告。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。”第一百九十六条根据《上市公司章程指引》第一百六十二条，公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增本条负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的“公司内部控制评价的具体组织实施工作评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。”第一百九十七条根据《上市公司章程指引》第一百六十三条，
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审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增本条位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支“审计委员会与会计师事务所、国家审计机持和协作。构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”第一百九十八条根据《上市公司章程指引》第一百六十四条，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增本条“审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”
第二百一十五条第二百〇四条根据《证券公司治理准则》第六十六条修订公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员“董事会应当向股东会就高级管理人员履高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义行职责的情况、绩效考核情况、酬情况作出解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行务及违约责任进行约定。专项说明。”约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪评价，且董事会应当在年度股东大会股东会上向股东会就酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况大会上向股东大会就高级管理人员履行职责做出专项报告。
的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理报告。人员进行任期评价；高级管理人员离任时，审计委员会应高级管理人员任期届满或离任时，董事会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。
对该高级管理人员进行任期评价；高级管理高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客人员离任时，监事会应组织对离任高级管理户合法权益的，董事会、审计委员会会应当追究其责任。
人员进行离任审计。
高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、监事会应当追究其责任。
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第二百二十四条第二百一十二条根据《上市公司章程指引》第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者修订议通知或者该等人没有收到会议通知，会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送及会议作出的决议并不因此无效。因此无效。出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。”
第二百一十六条根据《上市公司章程指引》第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可修订以由董事会决议。“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”
第二百二十八条第二百一十七条根据《上市公司章程指引》第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负修订并编制资产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日“公司合并，应当由合并各方签订合并协作出合并决议之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用议，并编制资产负债表及财产清单。公司自于30日内在报纸上公告。信息公示系统公告。作出合并决议之日起十日内通知债权人，并债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第二百二十八条第二百一十八条根据《上市公司章程指引》第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负修订并编制资产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日“公司合并，应当由合并各方签订合并协作出合并决议之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
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于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业通知书的自公告之日起45日内，可以要求公应的担保。信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第二百三十条第二百二十条根据《上市公司章程指引》第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。修订公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，其财产作相应的分割。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司分立，应当编制资产负债表及财产清债权人，并于30日内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十三条第二百二十三条根据《上市公司章程指引》第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清修订债表及财产清单。单。“公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内财产清单。
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信公司自股东会作出减少注册资本决议之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起十日内通知债权人，并于三十日内在【报通知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不公告。债权人自接到通知之日起三十日内，后的注册资本将不低于法定的最低限额。低于法定的最低限额。未接到通知的自公告之日起四十五日内，有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
少出资额或者股份，法律另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
110中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由本章程另有规定的除外。”
第二百二十四条根据《上市公司章程指引》第一百八十四条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损修订后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册“公司依照本章程第一百五十八条第二款资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少缴纳出资或者股款的义务。注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决缴纳出资或者股款的义务。
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示依照前款规定减少注册资本的，不适用本章系统公告。程第一百八十三条第二款的规定，但应当自公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和股东会作出减少注册资本决议之日起三十任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信分配利润。息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”
第二百二十五条根据《上市公司章程指引》第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应修订当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给“违反《公司法》及其他相关规定减少注册公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员资本的，股东应当退还其收到的资金，减免应当承担赔偿责任。股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
第二百二十六条根据《上市公司章程指引》第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购修订
111中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。“公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”
第二百三十六条第二百二十九条根据《上市公司章程指引》第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：修订行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他“……
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章解散事由出现；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
被撤销；益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全内将解散事由通过国家企业信用信息公示
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民系统予以公示。”
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由分之十以上的股东，可以请求人民法院解散通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司。
第二百三十七条第二百三十条根据《上市公司章程指引》第一百八十九条
公司有本章程第二百三十六条第（一）项情公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情修订形的，可以通过修改本章程而存续。依照前形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者“公司有本章程第一百八十八条第（一）项、款规定修改本章程，须经出席股东大会会议经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权可以通过修改本章程或者经股东会决议而的三分之二以上通过。存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
112中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由决权的三分之二以上通过。”
第二百三十八条第二百三十一条根据《上市公司章程指引》第一百九十条修
公司因本章程第二百三十六条第（一）项、公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、订
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、而解散的，应当在解散事由出现之日起十五为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内第（二）项、第（四）项、第（五）项规定日内成立清算组，开始清算。清算组由董事成立组成清算组，开始清算进行清算。清算组由董事或者而解散的，应当清算。董事为公司清算义务或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人，应当在解散事由出现之日起十五日内组清算组进行清算的，债权人可以申请人民法债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成者股东会决议另选他人的除外。
损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。”
第二百三十九条第二百三十二条根据《上市公司章程指引》第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：修订
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；“清算组在清算期间行使下列职权：和财产清单；（二）通知、公告债权人；……
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（五）清理债权、债务；
税款；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
113中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
第二百四十条第二百三十三条根据《上市公司章程指引》第一百九十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日修订人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人“清算组应当自成立之日起十日内通知债当自接到通知书之日起三十日内，未接到通应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公权人，并于六十日内在【报纸名称】上或者知书的自公告之日起四十五日内，向清算组告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。国家企业信用信息公示系统公告。债权人应申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明当自接到通知之日起三十日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，材料。清算组应当对债权进行登记。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。其债权。”记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条第二百三十五条根据《上市公司章程指引》第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，修订财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。财产清单后，发现公司财产不足清偿债务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将的，应当依法向人民法院申请破产清算。
当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。”
第二百四十三条第二百三十六条根据《上市公司章程指引》第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或修订报股东大会或者人民法院确认，并报送公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登“公司清算结束后，清算组应当制作清算报登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记，公告公司终止。告，报股东会或者人民法院确认，并报送公止。司登记机关，申请注销公司登记。”
第二百四十四条第二百三十七条根据《上市公司章程指引》第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。修订
114中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他得侵占公司财产。和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当责任。”承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条第二百四十三条根据《上市公司章程指引》第二百零二条修释义释义订
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过总额“释义：股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过（一）控股股东，是指其持有的股份占股份然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。或者持有股份的比例虽然未超过百分之五股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自对股东会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够然人、法人或者其他组织。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（四）执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而理人员职责的董事。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
（四）执行董事是指在公司除担任董事外，关联关系。”
115中银国际证券股份有限公司章程（现行版本）中银国际证券股份有限公司章程（修订后）变更理由
还承担高级管理人员职责的董事。
第二百五十四条第二百四十七条根据上市公司章程指引第二百零五条修订
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。”除上述内容修订外，本次《公司章程》修订还进行了如下调整：
1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将《公司章程》中单独规范监事会及监事的有关内容统一删去，并将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。
3、本次修订因新增和删减《公司章程》的部分条款、《公司法》进行修订等原因，对《公司章程》中原条款（项）序号、原索引条款（项）条目数字进行了相应调整。
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沪公网安备31011802005267号
