证券代码：601698证券简称：中国卫通公告编号：2025-052

中国卫通集团股份有限公司关于取消监事会

暨修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国卫通集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月22日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《中国卫通关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《中国卫通关于修订<股东会议事规则>的议案》和《中国卫通关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实法律法规最新要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律

法规的规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。在公司股东大

1会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法

规的要求，继续履行相应的职责。

二、修订《公司章程》及相关法人治理制度情况

基于上述情况，为适应上市公司配套监管制度规则的最新修订变化，进一步落实国资委关于更新党建工作要求进公司章程的指导意见，结合公司经营发展需求，公司拟对《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》及《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》

亦相应修订，以确保与监管规则和《公司章程》内容的一致性。

本次《公司章程》主要修订条款详见附件《中国卫通集团股份有限公司章程》修订对照表。

三、其他事项说明除前述修订和调整外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》及《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及相关法律法

2规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订，修订生效后《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》将更名为《中国卫通集团股份有限公司股东会议事规则》。

本次取消监事会并修订《公司章程》及相关法人治理制

度事项尚须经公司股东大会审议通过后方可生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员就上述

相关事项办理工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机

关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。

上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

修订后的《公司章程》及相关法人治理制度全文详见与

本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《中国卫通集团股份有限公司章程》(2025年9月修订)、《中国卫通集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年9月修订）、《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》

（2025年9月修订）。

特此公告。

中国卫通集团股份有限公司董事会

2025年9月24日

3附件

《中国卫通集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后第一条为维护中国卫通集团股份有限公司（简称公第一条为维护中国卫通集团股份有限公司（简称公司司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，本章程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及董总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律事会认定的其他高级管理人员。顾问及董事会认定的其他高级管理人员。

第十二条根据《公司法》和《中国共产党章程》的第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的机构，配备足够数量的配齐配强党务工作人员，保障工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和作用。政治核心作用。

第十四条公司的经营宗旨：通过建立、经营通信广第十五条公司的经营宗旨：通过建立、经营通信广播

播卫星系统和卫星地面应用系统，向用户提供广播电卫星系统和卫星地面应用系统，向用户提供广播电视

4视、通信业务传输服务和卫星综合信息服务。承担相、卫星通信业务传输服务、卫星网络服务和卫星综合

应的国家战略任务和社会责任，推动我国卫星应用产信息服务。承担相应的国家战略任务和社会责任，推业和民族航天产业的发展，为国家经济建设服务，为动我国卫星应用产业和民族航天产业的发展，为国家企业创造最佳经济效益，使全体股东获得良好的投资经济建设服务，为企业创造最佳经济效益，使全体股回报。东获得良好的投资回报。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：经营基础电信业务（业务范围详见许可证，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；第一类经营增值电信业务（业务范围详见许可证

）；第二类增值电信业务。一般项目：卫星通信服务；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系

第十五条经依法登记，公司的经营范围：经营基础统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的电信业务（业务范围详见许可证，基础电信业务经营应用技术开发技术服务、技术开发、技术咨询、技术许可证有效期至2025年06月03日）；经营增值电信业交流、技术转让、技术推广工程设计、工程承包；信务（业务范围详见许可证）；通信广播卫星系统的开息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术

发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开咨询服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；

发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询数据处理和存储支持服务；卫星导航服务；卫星导航、工程设计、工程承包；进出口业务。（市场主体依多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；人工智能经营、经营增值电信业务以及依法须经批准的项目，行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得台；人工智能应用软件开发；通信设备制造；计算机从事国家和产业政策禁止和限制类项目的经营活动。软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；卫星移动通）信终端销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；货物进出口业务；技术进出口；非居住房地产租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营、经营增值电信业务以及

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第二十三条公司及其控股公司的子公司（包括公司的

第二十二条公司及其控股子公司（包括公司的附属附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借

企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人取得，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

5为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律

、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。他方式。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在任职时确定的任让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

6财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额的会计账簿、会计凭证；

参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议参加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的股东，要求公司收购其股份；

他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股按照股东的要求予以提供。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律

、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公院撤销。

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事新增

会的决议不成立：

7（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委员监事会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼。

失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权求董事会向人民法院提起诉讼。为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造提起诉讼。成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金。

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股抽…回其股本。…新增专节第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，公司的控股股东、实际控制人不滥用控制权或者得利用其关联关系损害公司或

者其他股东的合法利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生损失的，应当承担赔偿责任。

或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

（四）不得以任何方式占用公司资金；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对违规提供担保；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得司和社会公众股股东的利益。

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得通过非公允的关联交易、利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和其他社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会公众

9股股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东大会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十二）审议批准第四十三条、第四十四条规定的担师事务所作出决议；

10保、财务资助事项；（十二）审议批准第四十八条、第四十九条规定的担

（十三）审议公司及其控股子公司在一年内购买、出保、财务资助事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议公司及其控股子公司在一年内购买、出事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）审议公司及其控股子公司根据《上交所股票项；上市规则》的规定达到股东大会审议标准的交易事项（十四）审议公司及其控股子公司根据《上交所股票；上市规则》的规定达到股东大会审议标准的交易事项

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；；

（十六）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会定应当由股东大会决定的其他事项。

或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所

事会实施和办理。规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

第四十八条公司及其控股子公司下列对外担保行为，

第四十三条公司及其控股子公司下列对外担保行为

须经股东会审议通过：…，须经股东会审议通过：…

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；…

期经审计总资产30%的担保；…

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事审计委员会提议召开时；

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会，独立董事提议召开临时股东大会时应当以书面权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召

11形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十六条监事审计委员会有权向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得监事审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集行召集临时股东大会会议职责，监事审计委员会可以和主持。自行召集和主持。

第五十二条…董事会不同意召开临时股东大会，或第五十七条…董事会不同意召开临时股东大会，或者

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东有权向审计委员监事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应当在收日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视监事审计委员会未在规定期限内发出召开股东大会通为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会，或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或者股东自行召集临时股东大会第五十八条监事审计委员会或者股东自行召集临时的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监员会北京监管局（简称北京证监局）和上交所备案。督管理委员会北京监管局（简称北京证监局）和上交

12在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于所备案。

10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股10%。

东大会决议公告时，向北京证监局和上交所提交有关监事审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。发布股东大会决议公告时，向北京证监局和上交所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会第五十九条对于监事审计委员会或股东自行召集的，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国结册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，算申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召向中国结算申请获取。召集人所获取的股东名册不得开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十条监事审计委员会或股东自行召集的股东大

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十二条公司召开股东大会，董事会、审计委员监

及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权事会以及单独或者合计持有公司13%以上股份的股东向公司提出提案。，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通充通知，公告临时提案的内容。…知，公告临时提案的内容。…

第六十九条股东会召开时，公司全体董事和董事会第七十四条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列列席会议。席会议并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的半数以上董事共同

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监员会主任委员主席主持。监事会主席审计委员会主任事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的半数监事共同推举的一名监事主持。以上审计委员会成员监事共同推举的一名监事审计委股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表员会成员主持。

主持。…股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。…

13第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定（四六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条…公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第八十条…公司持有的本公司股份没有表决权，且。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十数。…三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。…

第八十四条董事会、单独或者合计持有公司3%以上第八十九条董事会、单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，，有权提名独立董事候选人。有权提名独立董事候选人。

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有

有权提名非职工代表出任的监事候选人，职工代表监权提名非职工代表出任的监事候选人，职工代表监事事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形形式民主提名并选举产生。式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选

选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切切实履行董事或监事的职责。实履行董事或监事的职责。

14第一百〇二条公司党委领导班子成员一般为7至9人第一百〇七条公司党委领导班子成员一般为7至由9，设党委书记1人，党委副书记1人。人组成，设党委书记1人，党委副书记12人。

第一百〇八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决策在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会

、董事会和经理层依法行使职权；

新增（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部

管理权限，对子公司党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇四条公司重大经营管理事项必须经党委研第一百一十条按照有关规定制定重大经营管理事项

究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研清单。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后究讨论的事项主要包括：，再由董事会或者经理层等按照职权和规定程序作出…决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使…

15用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使事项；用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大

…事项；

…

第一百一十一条公司党委所属党支部围绕生产经营

第一百〇五条党支部围绕生产经营开展工作，发挥开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

战斗堡垒作用。主要职责是：……具有人财物重大事项决策权的独立法人企业的党支部

具有人财物重大事项决策权的独立法人企业的党支，由党支部对企业重大事项进行集体研究把关。

部，由党支部对企业重大事项进行集体研究把关。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，由公司党员负责人担任党支部书记和委员。

第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和序进入党委。

程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专副书记。

职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾55年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司

、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

16满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、法规和本章程，第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

得侵占公司的财产；事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他他个人名义开立账户存储；

人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他与公司订立合同或者进行交易；人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（四五）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为反本章程的规定或未经董事会或股东大会决议通过同他人经营与公司同类的业务；意，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

17（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

（八）不得擅自披露公司秘密；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商他忠实义务。业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议公司造成损失的，应当承担赔偿责任。通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最程，公司负有以下勤勉义务…大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司

（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍负有以下勤勉义务…

监事会或者监事行使职权；…（七）如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；…

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职

第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。

。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会公将在2日内披露有关情况。

司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

时生效。

18第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未

履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素素而定。而定。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期

限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条公司设独立董事。独立董事是指不在

第一百一十六条公司设独立董事。独立董事是指不公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要东（指单独或合计持有公司有表决权股份总数5%以上股东（指单独或合计持有公司有表决权股份总数5%股份的股东及其一致行动人）、实际控制人不存在直以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体信与勤勉义务，并按照相关法律法规、本章程的要求股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律法规、本，认真履行职责，维护公司整体利益及全体股东的合章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决法权益。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小全体股东的合法权益。

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司新增

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列

19职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条董事会由9名董事组成，其中独立董

第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数事3名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产选举产生。生。董事会成员中设有1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百二十二条公司董事会设立审计委员会、战略

与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委位置后移至第四节董事会专门委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）审议批准公司年度报告；

其他证券及上市方案；（五六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并（六七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

、分立和解散及变更公司形式的方案；或其他证券及上市方案；

（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对（七八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

20外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、并、分立和解散及变更公司形式的方案；

财务资助事项、委托理财、关联交易等事项；（八九）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计事项；

师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总

（十二）制订本章程的修改方案；经理、董事会秘书高级管理人员；制定经理层成员经

（十三）管理公司信息披露事项；营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事

计师事务所；项根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩工作；事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工其他职权。资总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十一三）制订公司的基本管理制度；

（十二四）制订本章程的修改方案；

（十三五）管理公司信息披露事项；

（十四六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或不履行职务第一百三十五条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总董事、1/2以上独立董事、审计委员监事会、董事长或经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

21第一百三十二条董事会召开临时会议的，于会议召第一百三十八条董事会召开临时会议的，于会议召开

开3日以前书面通知全体董事和监事。…53日以前书面通知全体董事和监事。…新增专节第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设立审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员由三名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会的主任委员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、

审核及监督关联交易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务新增所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

22审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条 公司董事会设立战略与投资（ESG）

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事原条款后移至本节会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

新增（四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选人人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政新增

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬，研究和审查董事

、高级管理人员的薪酬政策或方案；

23（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考

核并提出建议；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条 战略与投资（ESG）委员会负责对

公司长期发展战略、重大投资项目决策以及公司的环

境、社会和治理工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对须经董事会批准的重大投融资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议；

（三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事会战

略与投资（ESG）委员会批准实施的投资项目；

新增

（四）研究审议公司ESG相关重要事项，包括但不限

于公司年度ESG报告等披露文件；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与投资（ESG）委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投

资（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管管理人员。理人员。

24公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司年度经

（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

计师；（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者解聘除

（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（八）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，

（八）本章程或董事会授予的其他职权。对子公司职工收入分配方案提出意见；

总经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之司之间的聘用合同规定。间的聘用劳动合同规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

25第八章监事会

因取消监事会，原第八章删除

（第一百五十条——第一百六十五条）

第一百六十八条公司职工的任职条件和人数应与公第一百六十七条公司职工的任职条件和人数应与公

司业务需求相符合，公司人员编制计划应由经营管理司业务需求相符合，公司人员编制计划应由经营管理机构制定。机构制定。

第一百六十八条公司应按照《中华人民共和国劳动法第一百六十九条公司应按照《中华人民共和国劳动》及其他有关法律、法规，制定职工的招聘、辞退、法》及其他有关法律、法规，制定职工的招聘、辞退工资、福利、社会劳动保险和劳动纪律等规章制度事

、工资、福利、劳动保险和劳动纪律等事项。

项。

第一百七十条公司应按照国家的有关规定，在与受第一百六十九条公司应按照国家的有关规定，在与受

聘人员建立劳动关系时签订劳动合同，对劳动报酬、聘人员建立劳动关系时签订劳动合同，对劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全、卫生、保险、福利工作时间、休息休假、劳动安全、卫生、保险、福利等事项作出约定。等事项作出约定。

第一百七十一条公司应当依法建立和完善公司规章第一百七十条公司应当依法建立和完善公司规章和和制度，保障受聘人员相应的劳动权利和履行劳动义制度，保障受聘人员明确职工相应的劳动权利和履行务。劳动义务。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损本公积金不得用于弥补公司的亏损。

、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司利润分配采取如下的决策程序第一百八十四条公司利润分配采取如下的决策程序

和机制：…和机制：…

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并决同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，监议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

……

第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行监督。公计人员，公司内部审计机构对公司业务财务收支和经

26司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批济活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计监督检查。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

新增务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。

第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定取得“资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘。聘期1年，可以续聘。

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专

因取消监事会，本条款删除人送出、传真、邮件、电子邮件或者其他方式进行。

第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇八条…公司应当自作出减少注册资本决议第二百一十一条…公司应当自股东会作出减少注册之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

27保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。…

第二百一十七条公司因下列原因解散：

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（一）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百一十二条公司依照本章程第一百七十六条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百新增

一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

28第二百一十八条公司因有本章程第二百一十七条第

第二百一十二条公司因有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续

依照前款规定修改本章程，须经股东大会会议的股东。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司财产。

入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失

造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义第二百三十二条释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的人。

……

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”都含

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都

本数;“过”、“以外”、“低于”、“超过”不含本

含本数;“低于”、“超过”不含本数。

数。

第二百三十一条本章程附件包括《股东大会议事规第二百三十七条本章程附件包括《股东大会议事规则则》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

第二百三十八条本章程经公司股东大会审议通过之

第二百三十二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司章日起生效并实施。

程》（中国卫通证字[2023]28号）同时废止。

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