中国卫通集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会资料

二〇二五年九月中国卫通集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2025年10月14日

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通

信大厦 A 座

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管

理人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人介绍主要参会人员

（二）宣读议案并提请大会审议序号议案名称

1中国卫通关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2中国卫通关于修订《股东会议事规则》的议案

3中国卫通关于修订《董事会议事规则》的议案

4中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案

（三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题

（四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

2（五）对上述议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.见证律师宣读法律意见书

（六）会议结束议案一

3中国卫通关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，监事会主席王文涛及监事郭晓梅、姜巍、鲁征、姚远在监事会中担任的职务自然免除。

同时为充分贯彻相关监管规定要求，适应上市公司配套监管制度规则的最新修订变化，结合公司实际修订完善了《中国卫通集团股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》对原制度的结构和内容进行了调整，删除原《公司章程》第八章监事会，新增两节，分别为

第四章第二节控股股东和实际控制人以及第六章第四节董事会专门委员会，其余均为具体条款内容变化。修订后的《公司章程》共十三章二百三十八条。《公司章程》章节目录修订情况见下表：

序号原章程修订后章程

41第一章总则第一章总则

2第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

3

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会

第一节股东

第一节股东

第二节控股股东和实际控

第二节股东大会的一般规制人定

第三节股东会的一般规定

第三节股东大会的召集

4第四节股东会的召集

第四节股东大会提案与通

第五节股东会的提案与通知知

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第六节股东大会的表决和

第七节股东会的表决和决决议议

5第五章公司党组织第五章公司党组织

第六章董事会

第六章董事会

第一节董事

第一节董事

6第二节独立董事

第二节独立董事

第三节董事会

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第七章总经理及其他高级第七章总经理及其他高级

7

管理人员管理人员

第八章监事会

8第一节监事本章删除

第二节监事会

第九章职工民主管理与劳第八章职工民主管理与劳

9

动人事制度动人事制度

5第十章财务会计制度、利

第九章财务会计制度、利润

润分配、审计和法律顾问制

分配、审计和法律顾问制度度

第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

10第二节内部审计和法律顾

第二节内部审计和法律顾问制度问制度

第三节会计师事务所的聘

第三节会计师事务所的聘任任

第十一章通知和公告第十章通知和公告

11第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十二章合并、分立、增第十一章合并、分立、增资

资、减资、解散和清算、减资、解散和清算

12第一节合并、分立、增资第一节合并、分立、增资和

和减资减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

13第十三章修改章程第十二章修改章程

14第十四章附则第十三章附则

合计总条款数共232条总条款数共238条

本次《公司章程》主要修订条款详见附件《中国卫通集团股份有限公司章程》修订对照表。除前述修订和调整外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员就上述

相关事项办理工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机

关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。

上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

6现将此议案提交股东大会审议。

附件：1.《中国卫通集团股份有限公司章程》

2.《中国卫通集团股份有限公司章程》修订对照

表

7附件1

中国卫通集团股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护中国卫通集团股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000710929113P。

第三条公司于2019年6月6日经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）证监许可[2019]1018号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股40000万股；经上海证券交易所（简称上交所）

[2019]117号文件批准，公司股票于2019年6月28日在上交所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：中国卫通集团股份有限公司

英文全称：China Satellite Communications Co. Ltd.

第五条公司住所：北京市海淀区后厂村路59号

邮政编码：100094

第六条公司注册资本为人民币4224385412元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

8第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配

齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

9第十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：通过建立、经营通信广播卫星系统

和卫星地面应用系统，向用户提供广播电视、卫星通信服务、卫星网络服务和卫星综合信息服务。承担相应的国家战略任务和社会责任，推动我国卫星应用产业和民族航天产业的发展，为国家经济建设服务，为企业创造最佳经济效益，使全体股东获得良好的投资回报。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。一般项目：卫星通信服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；数据处理和存储支持服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；卫星移动通信终端销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营、经营增值电信业务以及依法须经批准的项目，经

10相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司（简称中国结算）集中存管。

第二十一条公司发起人为中国航天科技集团有限公司、中国运

载火箭技术研究院、中国空间技术研究院与中国金融电子化集团有限公司。各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

认购情况发起人名称认购的股份数出资方式持股比例出资时间（万股）

中国航天科技集团有限公司318909.9928净资产折股88.59%2017年6月26日

中国运载火箭技术研究院20163.1262净资产折股5.60%2017年6月26日

中国空间技术研究院20163.1262净资产折股5.60%2017年6月26日中国金融电子化集团有限

763.7548净资产折股0.21%2017年6月26日

公司

合计360000.0000-100.00%-

11第二十二条公司股份总数为4224385412股，每股面值人民币

1元，全部为普通股。

第二十三条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

12（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

13第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

14第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国结算签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

15（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

17前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

18（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

19于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条、第四十九条规定的担保、财务资助事项；

（十）审议公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议公司及其控股子公司根据《上交所股票上市规则》的规定达到股东会审议标准的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股

20东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

第四十八条公司及其控股子公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他情形。

第四十九条公司及其控股子公司下列财务资助事项需经股东会

审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

2170%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知

中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点

22不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交

易日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条股东会会议由董事会召集。

第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会，独立董事提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

23发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或者股东自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会北京监管局（简称北

24京证监局）和上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向北京证监局和上交所提交有关证明材料。

第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国结算申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股

25东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十四条股东会通知的格式与内容应符合《中国卫通集团股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》）中的相关规定。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

26行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书的格式及内容应

符合《股东会议事规则》的相关规定。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册的格式与内容应符合《股东会议事规则》的相关规定。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据中国结算提供的股

27东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会召开时，公司全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录的格式及内容应符合《股东会议事规则》的相关规定。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

28席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存方式可以为电子方式。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上交所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行证券；

29（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

30在非关联股东对关联交易事项进行表决时，关联股东应予以回避。如

果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主持表决程序；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十一条单一股东及其一致行动人持有有表决权的股份达公

司股份总数的30%以上，股东会就选举两名以上董事进行表决时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：

31（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非

独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事；

（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股份数与应选董事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董事；

（三）股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事表决权数的最高限额；

（四）在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2时，则为当选董事；

（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权

的股份总数1/2以上表决权股份数的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选为董事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选；

（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事候选人进

行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次公司股东会进行补选。

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

32第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

33议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五章公司党组织

第一百〇五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国卫通集团股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。

第一百〇六条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每

34届任期和党委相同。

第一百〇七条公司党委领导班子由9人组成，设党委书记1人，党委副书记2人。

第一百〇八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决策在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建

设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察

35机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对子公司党组织

进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇九条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党组中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特

别是选拨任用、考核奖励等方面的重要事项；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高技

术创新能力培养开发科技领军人才、经营管理人才等方面的重要事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）加强党的作风建设、纪律建设、落实中央八项规定及其实

施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

（九）其他应当由党委决定的重要事项。

需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规

36定办理。

第一百一十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司

重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；

（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项；

（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公

司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；

（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；

（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改

制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；

37（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）董事会授权管理制度、董事会授权决策方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百一十一条公司党委所属党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执

行党中央、上级党组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格

党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做

好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公

司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

38具有人财物重大事项决策权的独立法人企业的党支部，由党支部对企业重大事项进行集体研究把关。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，由公司党员负责人担任党支部书记和委员。

第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会

第一节董事

第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

39令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交

40易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有以下勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自

41出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；

（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（七）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

42第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百二十二条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合计持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东及其一致行动人）、实际控制

人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小股东的合法权益。

43第一百二十三条公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董

事任职条件、选举和更换程序、职权与义务等内容，经股东会批准后生效。

第三节董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中设有1名职工代表

44董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；

制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算

与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案。

45（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条董事会制定《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资

产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。

董事会负责审批除第四十八条、第四十九条规定之外的对外担

保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十三条董事会应规范授权管理行为，制定授权管理制度，以确保授权规范、科学、高效。董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项

46除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开董事长专题会集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第一百三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会

每年召开4次定期会议。董事会召开定期会议的，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

1/2以上独立董事、审计委员会、董事长或者总经理，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条董事会召开临时会议的，于会议召开5日以前书面通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十九条董事会会议通知的格式与内容应符合《董事会议事规则》中的相关规定。

第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

47事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会决议表决的方式为：记名投票。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百四十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书的格式与内容应符合《董事会议事规则》的相关规定。

第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录的格式与内容应符合《董事会议事规则》的相关规定。

出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四节董事会专门委员会

48第一百四十五条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员由三名以上董事组成，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会的主任委员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核及监督关联交易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

49会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条 公司董事会设立战略与投资（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选人人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

50第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策或方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条 战略与投资（ESG）委员会负责对公司长期发

展战略、重大投资项目决策以及公司的环境、社会和治理工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对须经董事会批准的重大投融资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议；

（三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事会战略与投资

51（ESG）委员会批准实施的投资项目；

（四）研究审议公司 ESG 相关重要事项，包括但不限于公司年

度 ESG 报告等披露文件；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与投资（ESG）委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百五十四条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条

第（六）至（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

52第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（八）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

53理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条公司副总经理、总会计师等高级管理人员协助

总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。

第一百六十二条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基

本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

54第一百六十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十七条公司职工的任职条件和人数应与公司业务需求相符合。

第一百六十八条公司应按照《中华人民共和国劳动法》及其他

有关法律、法规，制定职工的招聘、辞退、工资、福利、社会保险和劳动纪律等规章制度。

第一百六十九条公司应按照国家的有关规定，在与受聘人员建

立劳动关系时签订劳动合同，对劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全、保险、福利等事项作出约定。

第一百七十条公司应当依法建立和完善公司规章和制度，明确职工相应的劳动权利和履行劳动义务。

第一百七十一条公司依法执行国务院、劳动部门和地方政府有

关退休、待业、养老、医疗保险事宜的规定。

第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北

55京证监局和上交所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

56董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

第一百七十九条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

第一百八十条在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配

利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

第一百八十一条存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现

金分红：

（一）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管

理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（二）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的

57重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（三）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（四）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

第一百八十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

第一百八十三条公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行

一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第一百八十四条公司利润分配采取如下的决策程序和机制：

（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司

财务部配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算方案，财务决算方案由公司董事会决定；

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

58序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案；

（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的

提案提出明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召

开股东会，并报股东会批准；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；

（六）公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规

定披露原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明；

（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经

营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东会审议利润

59分配政策的调整方案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

第一百八十五条公司在利润分配中应当采取以下措施保护股东

利益：

（一）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督；

（二）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年

度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计和法律顾问制度

第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，

60并对外披露。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司实行总法律顾问制度，公司设总法律顾问一名，总法律顾问在经营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

61隐匿、谎报。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、邮件、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮

件、电子邮件或者其他方式进行。

第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，传真、电子邮件送出日为送达日期（传真送出日期以传真机报告单显示为准）；公司通知以邮件送出的，自交付邮

62局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百〇三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇四条公司可以依法进行合并或者分立。

第二百〇五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

63债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十二条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

64依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向北京工商局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百一十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京工商局办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

65重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百一十八条公司因有本章程第二百一十七条第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

66内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送北京市市场监督管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

67公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

68股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十三条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第二百三十五条本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本章程如与国家日后颁布的

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二百三十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十七条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。

第二百三十八条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司章程》（中国卫通证字[2023]28号）同时废止。

69附件2

《中国卫通集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后第一条为维护中国卫通集团股份有限公司（简第一条为维护中国卫通集团股份有限公司（简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程程指引》和其他有关规定，制订本章程。指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部部资产对公司的债务承担责任。财资产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书

公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总

、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。

。

第十二条根据《公司法》和《中国共产党章第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，》的规定，在公司设立中国共产党的组织，建立

70建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作党的工作机构，配备足够数量的配齐配强党务工人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。中发挥领导核心和政治核心作用。

第十五条公司的经营宗旨：通过建立、经营通

第十四条公司的经营宗旨：通过建立、经营通

信广播卫星系统和卫星地面应用系统，向用户提信广播卫星系统和卫星地面应用系统，向用户供广播电视、卫星通信业务传输服务、卫星网络

提供广播电视、通信业务传输服务和卫星综合服务和卫星综合信息服务。承担相应的国家战略信息服务。承担相应的国家战略任务和社会责任务和社会责任，推动我国卫星应用产业和民族任，推动我国卫星应用产业和民族航天产业的航天产业的发展，为国家经济建设服务，为企业发展，为国家经济建设服务，为企业创造最佳创造最佳经济效益，使全体股东获得良好的投资经济效益，使全体股东获得良好的投资回报。

回报。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：经营基础电信业务（业务范围详见许可证，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；第一类经营增值电信业务（业务范围详见许可证）；第二类增值电信业务。一般

第十五条经依法登记，公司的经营范围：经营项目：卫星通信服务；通信广播卫星系统的开发基础电信业务（业务范围详见许可证，基础电、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发技术；经营增值电信业务（业务范围详见许可证）服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面让、技术推广工程设计、工程承包；信息系统集

应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询

星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；

设计、工程承包；进出口业务。（市场主体依数据处理和存储支持服务；卫星导航服务；卫星法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用信业务经营、经营增值电信业务以及依法须经系统集成；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容理；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能开展经营活动；不得从事国家和产业政策禁止基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；

和限制类项目的经营活动。）通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；

通信设备销售；卫星移动通信终端销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；货物进出口业务；技术进出口；非居住房地产租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营、经营增值电信业务以及依

71法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事国家和产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第二十三条公司及其控股公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人取得本公司或者其母公司的股份提第二十二条公司及其控股子公司（包括公司供财务任何资助，公司实施员工持股计划的除外的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿。

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股人提供任何资助。东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议出决议，可以采用下列方式增加资本：，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准准的其他方式。的其他方式。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职时职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

72股份。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会会议决议、财务会计报告；

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。

的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求。

予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内

7360日内，请求人民法院撤销。，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给诉讼；审计委员监事会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

74监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金。。

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退退股。…股抽回其股本。…新增专节第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的守下列规定：

75，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，公司的控股股东、实

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会际控制人不滥用控制权或者得利用其关联关系公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依损害公司或者其他股东的合法利益；违反规定的法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权不得擅自变更或者豁免；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积股股东的利益。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得通过非公允的关联交易、利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和其他社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立

、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

76第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

；（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出会计师事务所作出决议；

决议；（十二）审议批准第四十八条、第四十九条规定

（十二）审议批准第四十三条、第四十四条规的担保、财务资助事项；

定的担保、财务资助事项；（十三）审议公司及其控股子公司在一年内购买

（十三）审议公司及其控股子公司在一年内购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总30%的事项；

资产30%的事项；（十四）审议公司及其控股子公司根据《上交所

（十四）审议公司及其控股子公司根据《上交股票上市规则》的规定达到股东大会审议标准的所股票上市规则》的规定达到股东大会审议标交易事项；

准的交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章

77（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本程规定应当由股东大会决定的其他事项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董议。

事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得以授权或委托董事会实施和办理。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

第四十三条公司及其控股子公司下列对外担第四十八条公司及其控股子公司下列对外担保保行为，须经股东会审议通过：…行为，须经股东会审议通过：…

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；…司最近一期经审计总资产30%的担保；…

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事审计委员会提议召开时；

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立

时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不

东大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

78第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条监事审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意知中对原提议的变更，应征得监事审计委员会的。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条…董事会不同意召开临时股东大会

第五十二条…董事会不同意召开临时股东大，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

审计委员监事会提议召开临时股东大会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以以书面形式向监事审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应当监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知监事审计委员会未在规定期限内发出召开股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续大会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或者股东自行召集临时股第五十八条监事审计委员会或者股东自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向中券监督管理委员会北京监管局（简称北京证监国证券监督管理委员会北京监管局（简称北京证局）和上交所备案。监局）和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事审计委员会和召集股东应在发出股东大会

布股东大会决议公告时，向北京证监局和上交通知及发布股东大会决议公告时，向北京证监局

79所提交有关证明材料。和上交所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于监事审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国结算申请获取。召集通知的相关公告，向中国结算申请获取。召集人人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以以外的其他用途。外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条监事审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事

第六十二条公司召开股东大会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股

委员监事会以及单独或者合计持有公司13%以东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……

第六十九条股东会召开时，公司全体董事和董第七十四条股东会召开时，公司全体董事和董

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席会议。人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由过半数的半数以

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共上董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主计委员会主任委员主席主持。监事会主席审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。过半数的半数以上审计委员会成员监事共同推股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举的一名监事审计委员会成员主持。

举代表主持。…股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。…

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

80股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章（四六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条…公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十条…公司持有的本公司股份没有表决

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权的股份总数。…例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。…

第八十四条董事会、单独或者合计持有公司3%第八十九条董事会、单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；

；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。上股份的股东，有权提名独立董事候选人。

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东有权提名非职工代表出任的监事候选人，股东有权提名非职工代表出任的监事候选人，职职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得

81该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺

诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

。

第一百〇七条公司党委领导班子成员一般为7

第一百〇二条公司党委领导班子成员一般为7

至由9人组成，设党委书记1人，党委副书记12至9人，设党委书记1人，党委副书记1人。

人。

第一百〇八条公司党委发挥领导作用，把方向

、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同以习近平为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决策在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

新增东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对子公司党组织进行巡察监

82督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十条按照有关规定制定重大经营管理

第一百〇四条公司重大经营管理事项必须经事项清单。公司重大经营管理事项必须经党委研

党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出究讨论后，再由董事会或者经理层等按照职权和决定。前置研究讨论的事项主要包括：规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包…括：

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调…

动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动

营方面的重大事项；和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方

…面的重大事项；

…

第一百一十一条公司党委所属党支部围绕生产

经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是第一百〇五条党支部围绕生产经营开展工作，：

发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

…

…具有人财物重大事项决策权的独立法人企业的具有人财物重大事项决策权的独立法人企业的党支部，由党支部对企业重大事项进行集体研究党支部，由党支部对企业重大事项进行集体研把关。

究把关。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，由公司党员负责人担任党支部书记和委员。

第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党以依照有关规定和程序进入党委。

员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副理担任副书记。书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

83；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期，执行期满未逾5年；满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年逾3年；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事职务。。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

84董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

第一百〇九条董事应当遵守法律、法规和本，不得侵占公司的财产；

章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入，不得侵占公司的财产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或者其他个人名义开立账户存储；财产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四五）未向董事会或者股东会报告，并按照不

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会公司财产为他人提供担保；决议通过同意，不得直接或间接与公司订立合同

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或者进行交易；

同意，与公司订立合同或者进行交易；（五六）未经股东大会同意，不得利用职务便利（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通，自营或者为他人经营与公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

85董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理本章程，公司负有以下勤勉义务…注意。董事对公司负有以下勤勉义务…

（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不

（七）如实向监事审计委员会提供有关情况和资

得妨碍监事会或者监事行使职权；…料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；…

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告报告。董事会将在2日内披露有关情况。。董事会公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。事会时生效。

第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密的，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的素而定。原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

86董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义

务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条公司设独立董事。独立董事是

第一百一十六条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公及其主要股东（指单独或合计持有公司有表决权司及其主要股东（指单独或合计持有公司有表股份总数5%以上股份的股东及其一致行动人）决权股份总数5%以上股份的股东）不存在可能、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信并按照相关法律法规、本章程的要求，认真履与勤勉义务，并按照相关法律法规、本章程的要行职责，维护公司整体利益及全体股东的合法求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、权益。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小全体股东的合法权益。

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

87第一百二十八条董事会由9名董事组成，其中独

立董事3名，外部董事人数应当超过董事会全体

第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中成员的半数。设董事长1人，由董事会以全体董独立董事3名。设董事长1人，由董事会以全体事的过半数选举产生。董事会成员中设有1名职董事的过半数选举产生。

工代表董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百二十二条公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，位置后移至第四节董事会专门委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成会

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委（新增专节）

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方决算方案；

案；（五）审议批准公司年度报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定（八九）在本章程或股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易

交易等事项；、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九十）决定公司内部管理机构的设置；

88（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总司总经理、董事会秘书高级管理人员；制定经理经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施酬事项和奖惩事项；经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核

（十一）制订公司的基本管理制度；结果和薪酬分配事项根据总经理的提名，聘任或

（十二）制订本章程的修改方案；者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员

（十三）管理公司信息披露事项；，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公计的会计师事务所；司工资总额预算与清算方案等（控股股东另有规

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案

经理的工作；、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程职工收入分配方案；

授予的其他职权。（十一三）制订公司的基本管理制度；

（十二四）制订本章程的修改方案；

（十三五）管理公司信息披露事项；

（十四六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或不履第一百三十五条董事长不能履行职务或不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员监事

长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时会议的，于会第一百三十八条董事会召开临时会议的，于会

议召开3日以前书面通知全体董事和监事。…议召开53日以前书面通知全体董事和监事。…新增专节第四节董事会专门委员会

89第一百四十五条公司董事会设立审计委员会，

新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员由三名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会的主任委员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

部控制、审核及监督关联交易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师新增事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策

、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设立战略与投资（原条款后移至本节ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

90等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

新增（四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选人人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事新增会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬，研究和审查

董事、高级管理人员的薪酬政策或方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

91（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条 战略与投资（ESG）委员会负

责对公司长期发展战略、重大投资项目决策以及

公司的环境、社会和治理工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对须经董事会批准的重大投融资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议；

（三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事

会战略与投资（ESG）委员会批准实施的投资项新增目；

（四）研究审议公司ESG相关重要事项，包括但

不限于公司年度ESG报告等披露文件；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与投资（ESG）委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

92公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实董事会决议，并向董事会报告工作；

施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司年

（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司度经营计划和投资方案；

年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总会计师；

、总会计师；（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者解

（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管人员；

理人员；（八）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规

（八）本章程或董事会授予的其他职权。定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

总经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经由总经理与公司之间的聘用合同规定。理与公司之间的聘用劳动合同规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务

管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造

93成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

（第一百五十条——第一百六十五因取消监事会，原第八章删除条）

第一百六十八条公司职工的任职条件和人数第一百六十七条公司职工的任职条件和人数应

应与公司业务需求相符合，公司人员编制计划与公司业务需求相符合，公司人员编制计划应由应由经营管理机构制定。经营管理机构制定。

第一百六十九条公司应按照《中华人民共和国第一百六十八条公司应按照《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规，制定职工的劳动法》及其他有关法律、法规，制定职工的招招聘、辞退、工资、福利、劳动保险和劳动纪聘、辞退、工资、福利、社会劳动保险和劳动纪律等事项。律等规章制度事项。

第一百七十条公司应按照国家的有关规定，在第一百六十九条公司应按照国家的有关规定，与受聘人员建立劳动关系时签订劳动合同，对在与受聘人员建立劳动关系时签订劳动合同，对劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全、卫

卫生、保险、福利等事项作出约定。生、保险、福利等事项作出约定。

第一百七十一条公司应当依法建立和完善公第一百七十条公司应当依法建立和完善公司规

司规章和制度，保障受聘人员相应的劳动权利章和制度，保障受聘人员明确职工相应的劳动权和履行劳动义务。利和履行劳动义务。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司利润分配采取如下的决第一百八十四条公司利润分配采取如下的决策

策程序和机制：…程序和机制：…

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，

94，必要时，可提请召开股东大会；…可提请召开股东大会；…

第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备

第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业务财

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进务收支和经济活动、风险管理、内部控制、财务行监督。公司内部审计制度和审计人员的职责信息等事项进行内部审计监督检查。公司内部审，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后事会负责并报告工作。实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或者其他因取消监事会，本条款删除方式进行。

第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公

新增司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

95公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条…公司应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

第二百〇八条…公司应当自作出减少注册资

日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债务或者提供相应的担保。

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比偿债务或者提供相应的担保。…例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。…

第二百一十七条公司因下列原因解散：

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；

（一）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；

撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的，可以请求人民法院解散公司；

股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百一十二条公司依照本章程第一百七十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

9650%前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金新增，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司因有本章程第二百一十七

第二百一十二条公司因有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义第二百三十二条释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

97但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

际支配公司行为的人。配公司行为的人。

……

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“”都含本数;“低于”、“超过”不含本数。

超过”不含本数。

第二百三十一条本章程附件包括《股东大会议第二百三十七条本章程附件包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》和《董事会议事规则》和《监事会议事事规则》。规则》。

第二百三十八条本章程经公司股东大会审议通第二百三十二条本章程经公司股东大会审议过之日起生效并实施。原《中国卫通集团股份有通过之日起生效并实施。限公司章程》（中国卫通证字[2023]28号）同时废止。

98议案二

中国卫通关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。

现将此议案提交股东大会审议。

附件：1.《中国卫通集团股份有限公司股东会议事规则》

99附件1

中国卫通集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及

《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章一般规定

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

100（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条、第六条规定的担保事项、财务资助事项；

（十）审议公司及其控股子公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项；

（十一）审议公司及其控股子公司根据《上交所股票上市规则》的规定达到股东会审议标准的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

101过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他情形。

本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第六条公司及其控股子公司下列财务资助事项需经

股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

102（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前三款规定。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

103第三章股东会的召集

第十条股东会会议由董事会召集，董事会应当在本规

则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应以书面方式说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董

104事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十七条股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

105和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

106知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十三条公司应当在住所地或者股东会通知中明确

的其他地点召开股东会。股东会设置会场，以现场与网络投票相结合的会议形式召开。公司还将提供电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

107第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

108委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东

109的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责制作。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会

秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存方式可以为电子方式。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

110终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监

局及上交所报告。

第六章股东会的表决与决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

111（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十六条股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

112视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

113第五十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的

法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十二条本规则作为《公司章程》的附件。除非有

特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条本规则在股东会批准后生效并实施，本规则修改时亦应由股东会审议通过。原《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》（中国卫通证字〔2023〕99号）同时废止。

114议案三

中国卫通关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

现将此议案提交股东大会审议。

附件：1.《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》

115附件1

中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

116他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级

管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资

总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

117《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第五条董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司董事会授权管理相关制度执行。

第六条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对

外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定除《公司章程》第四十八条、第四十九

条规定之外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第七条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后

10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上有表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

118（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

第八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书列席会议；副总经理、总会计师可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方

面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不

能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章董事会专门委员会

第十条 公司董事会设立战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任主任委员；

审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主任委员由董事会任免。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第十一条 战略与投资（ESG）委员会负责对公司长期发

119展战略、重大投资项目决策以及公司的环境、社会和治理工

作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融

资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议；

（三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事会战略

与投资（ESG）委员会批准实施的投资项目；

（四）研究审议公司 ESG 相关重要事项，包括但不限于

公司年度 ESG 报告等披露文件；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核及监督关

联交易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

120估计变更或者重大会计差错更正；

（五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选人人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策或方案，就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

121（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核

并提出建议；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第十五条各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机

构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第三章会议提案

第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事

可以对董事会会议议案材料提出补充或者修改完善的要求，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

122（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十条下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）任何一名董事；

（三）审计委员会；

（四）总经理、总会计师、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及

123范围内的事项。

第二十一条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案

中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第四章会议通知和签到

第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次会议。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

124（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董

事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

（四）委托人的签字、日期等。

125受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签

到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的

人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第五章会议议事和表决

第二十九条董事会定期会议以现场会议形式举行，董

事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也

126可以通过视频、电话等通讯方式进行并作出决议。董事会会

议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

127第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适

时提请与会董事进行表决。

董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关

工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告对利润分配事项作出决议。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议

128内容相同的提案。

第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任，但董

事按照《公司法》《公司章程》或股东会审议通过的相关工

作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风

险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开

129之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第六章会议记录

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董

事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事

和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

130（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整

理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第七章董事会决议的执行

第四十七条董事会会议一经形成决议，即由决议所确

定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情

131况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关

人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第八章附则

第四十九条本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第五十条本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条本规则由董事会制订报股东会批准后生效并实施，修改时亦同。原《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》（中国卫通证字〔2023〕100号）同时废止。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

132议案四

中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

立信所于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号4楼，首席合伙人为朱建弟。截至2025年6月底，立信所拥有合伙人297名、注册会计师2574名、从业人员总数11526名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信所2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度，立信所为693家上市公司提供年报审计服务，

主要行业包括电信、广播电视和卫星传输服务、计算机、通

信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化

学制品制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业，审计收费总额8.54亿元。其中本公司同行业上市公司审计客户14家，具有公司所在行业审计业务经验。

（二）投资者保护能力

截至2024年末，立信所已提取职业风险基金1.71亿元，

133购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险

能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情

况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠

纷为由对金亚科技、立信提起民事诉金亚科技、讼。根据有权人民法院作出的生效判尚余500

投资者周旭辉、立2014年报决，金亚科技对投资者损失的12.29%万

信部分承担赔偿责任，立信承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报

告;2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存

在证券虚假陈述为由对保千里、立

信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年保千里、东2015年重

12月30日至2017年12月29日期间因

北证券、银组、2015年1096万投资者虚假陈述行为对保千里所负债务的

信评估、立报、2016年元

15%部分承担补充赔偿责任。目前胜

信等报

诉投资者对立信申请执行，法院受理后从立信账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

（三）独立性和诚信记录

立信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

134二、项目成员信息

（一）人员信息

承担公司审计的项目组主要成员信息如下：

1.项目合伙人及签字注册会计师

项目合伙人：张军书，注册会计师，从事证券服务业务

21 年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

项目签字注册会计师：萌萌，注册会计师，从事证券服务业务 6 年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

2.质量控制复核人

项目质量控制复核人：王天平，注册会计师，从事证券服务业务超过15年，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计等，具备相应的专业胜任能力。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行

政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

三、聘任建议与审计收费立信所的审计收费主要基于专业服务所承担的责任和

需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。2025年度公司的财务报告审计收费为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币25万元，合计人民币105万元，2025年度的审计收费与2024年度保持一致。拟聘任立信所作为公司2025

135年度财务报告和内部控制审计机构。

现将此议案提交股东大会审议。

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