中国卫通:中国卫通2024年年度股东大会资料

中国卫通集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二〇二五年五月中国卫通集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2025年6月9日

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通

信大厦 A 座会议室

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管

理人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人介绍主要参会人员

（二）宣读议案并提请大会审议序号议案名称

1中国卫通2024年年度报告

2中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案

3中国卫通2024年度利润分配方案

中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司关联交

易预计及继续执行金融服务协议的议案

5中国卫通2024年度财务决算报告

6中国卫通2025年度全面预算报告

17中国卫通2024年度董事会工作报告

8中国卫通2024年度监事会工作报告

9中国卫通独立董事2024年度述职报告

9.01中国卫通独立董事2024年度述职报告（金野）

9.02中国卫通独立董事2024年度述职报告（雷世文）

9.03中国卫通独立董事2024年度述职报告（李明高）

（三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题

（四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（五）对上述议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（六）会议结束

2议案一

中国卫通2024年年度报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2024年年度报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度报告

中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2024年年度报告于2025年3月31日经第三届董

事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月2日在上海

证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》上进行了披露。

提请股东大会审议。

1议案二

中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案

各位股东：

由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称航天科技集团）及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）2024年度日常经营性关联交易预计和执行情况根据公司2023年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案》，公司2024年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过

31000万元；2024年度采购/接受劳务发生的关联交易总额

合计预计不超过282000万元。公司关联交易预计及执行具体情况如下：

关联交关联交易内2024年度预计发2024年度实际发差异的原因关联方

易类别容生额（万元）生金额（万元）（注）航天科技集团及下属销售商

空间段运营单位、亚太卫星宽带

品/提供120006323.95业务发展需要

服务通信（深圳）有限公劳务司及子公司

2航天科技集团及下属

其他销售商单位、亚太卫星宽带

190007252.95业务发展需要

品/提供劳务通信（深圳）有限公司及子公司

小计3100013576.90——

中国空间技术研究院21800050443.96业务发展需要星箭采购中国运载火箭技术研

4700028600.00业务发展需要

采购商究院

品/接受航天科技集团及下属

劳务其他采购/接单位、亚太卫星宽带

170007947.65业务发展需要

受劳务通信（深圳）有限公司及子公司

小计28200086991.61——

注：预计发生额包括当年新签多年期关联交易合同总金额，实际发生额为当年实际已发生关联交易金额。

（三）2025年度日常经营性关联交易预计金额本次预计本年年初至披金额与上关联2025年度占同类业露日与关联人2024年度实关联交年实际发交易关联方预计发生务比例累计已发生的际发生金额易内容生金额差

类别额（万元）（%）交易金额（万元）异较大的（万元）原因航天科技集团及

空间段下属单位、亚太业务发展

销售运营服卫星宽带通信110004.291219.676323.95需要

商品/务（深圳）有限公提供司及子公司劳务其他销航天科技集团及业务发展

售商品/下属单位、亚太1450050.881832.707252.95需要提供劳卫星宽带通信

3务（深圳）有限公

司及子公司

小计255008.953052.3713576.90——中国空间技术研业务发展

50000100.007104.4150443.96

星箭采究院需要购（注）中国运载火箭技业务发展

采购47400100.00--28600.00术研究院需要

商品/航天科技集团及接受

其他采下属单位、亚太劳务业务发展

购/接受卫星宽带通信2300018.56359.587947.65需要劳务（深圳）有限公司及子公司

小计12040054.397463.9986991.61——

注：公司计划于2025年与中国运载火箭技术研究院签署中星27号卫星配套火箭

采购合同，金额约2.4亿元人民币。公司2025年度星箭采购关联交易预计额度包含前述金额，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确定。

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。

1.中国航天科技集团有限公司

航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本

2000000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围

内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系

统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商

业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视

传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广

4应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、

仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售

与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材

料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

2.中国空间技术研究院

中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于1968年2月20日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为

12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从

事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合

作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。

3.中国运载火箭技术研究院

中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立

于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》。火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。

5此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200000万元其经营范围为：卫星通信系统的投资

和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；

网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统

集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

（二）与公司的关联关系

航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

6（一）关联交易的主要内容

1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售

商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有

限公司、彩虹无人机科技有限公司、北京航天万达高科技有

限公司等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供

劳务主要包括向航天科技集团、北京卫星信息工程研究所、西安空间无线电技术研究所等单位提供项目研究及平台系

统研发服务，向亚太星通及其子公司提供技术服务等。

2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳

务：星箭采购主要为向五院采购卫星及相关配套硬件、技术

开发、服务，及向火箭研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新

商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，向亚太星通、航天恒星科技有限公司、西安航天天绘数据有限公

司等公司采购卫星终端设备，接受北京空间飞行器总体设计部、陕西航天技术应用研究院有限公司、航天恒星科技有限

公司、上海神舟航天软件技术有限公司等公司提供的系统研

发及技术服务，及北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科航天人才服务有限公司提供的业务服务等。

（二）关联交易定价政策公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化

定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、

7公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经

营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平、公正、公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

8议案三

中国卫通2024年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）

454492823.77元，2024年期末可供股东分配的利润（合并）

3149020223.22元，母公司可供股东分配的利润为

2566286779.61元。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司2024年度拟以公司2024年末总股本4224385412股为基数分配利润。根据公司2024年度经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，按照《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.323元（含税），不进行资本公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本4224385412股，以此计算合计拟派发现金红利

136447648.81元（含税），占当年实现的归属于上市公司

股东净利润的30%。

如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

提请股东大会审议。

9议案四

中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案

各位股东：

航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中

国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非

银行金融机构，为成员单位提供金融服务。2024年公司与财务公司续签《金融服务协议》（简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期三年。

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发

的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财

务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投

10资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融

机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

（二）与公司的关联关系

财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2024年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为

公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

二、2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计情况根据公司2023年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案》，2024年度公司与财务公司关联交易的预计存款峰值为11.33亿元、预计贷款峰值为0.70亿元，2024年度与财务公司关联交易具体执行情况如下：

关联人关联交易类别交易额

存款峰值为11.33亿元；

存款业务

航天科技财务年末余额为11.26亿元

有限责任公司贷款峰值为0.29亿元；

贷款业务贷款余额为0亿元

112025年度与财务公司关联交易预计情况：

关联人关联交易类别预计交易额

航天科技财务存款业务存款峰值为11.21亿元有限责任公司贷款业务贷款峰值为0亿元

三、关联交易主要内容和定价政策本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司继续执行《协议》，主要内容包括：

（一）金融服务

1.存款服务；

2.贷款及融资租赁服务；

3.结算服务；

4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应

收账款保理及其他形式的资金融通；

5.经国家金融监督管理机构批准的可提供的其他业务。

（二）定价政策

1.财务公司将严格执行国家金融监督管理机构、中国人

民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款；

2.公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的

LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户

12性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行

向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所定利率；

3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务收费

标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用水平。

4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及

提取存款的时间。

（三）资金风险控制措施

1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行保障资金安全，协助公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理，控制资金负债风险，满足公司支付需求。

2.财务公司承诺接受公司根据需要或每年指派会计师事

务所对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。财务公司需在收到书面申请后5个工作日内，向公司提供完整的，经具备专业资格的会计师事务所审计的年度财务报告。

133.财务公司承诺如发生下列情形之一时，将于事件发生

之日起2个工作日内书面通知公司，并采取或配合采取相应措施避免损失的发生或扩大：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大

额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、

董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）财务公司股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求；

（5）财务公司出现因违法违规被国务院银行业监督管理机构等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施。

4.财务公司承诺如违反协议约定，给公司造成直接经济损失的，将承担相应赔偿责任。

5.公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查

相关资金的安全性。

6.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未

经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使用享有知情权。

7.遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新

14约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。

（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。

（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。

（四）财务公司接受中国人民银行及国家金融监督管理

机构的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

（五）财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行方便高效的金融服务。

此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

15议案五

中国卫通2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年全年营业收入25.41亿元，同比下降2.85%；利

润总额6.61亿元，同比增加8.50%；净利润5.68亿元，同比增加11.55%；归母净利润4.54亿元，同比增加30.31%。2024年末，公司资产总额224.13亿元，负债总额23.59亿元，所有者权益总额200.54亿元。

一、决算工作基本情况

（一）决算范围

2024年公司财务决算单位户数17家。其中境内单位8家，境外单位9家。

（二）决算期间

2024年度财务决算起止时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据主要会计数据

单位：万元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

营业收入254112261570-2.85273334

归属于上市公司股东的净利润454493487730.3192281

16本期比上年同期

主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)归属于上市公司股东的扣除非经

2315826911-13.9447693

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1827901792681.96147110本期末比上年同

2024年末2023年末2022年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产157268615298452.801511018

总资产22412942265566-1.072243725

（二）主要财务指标主要财务指标主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减

基本每股收益（元／股）0.10760.082630.27%

稀释每股收益（元／股）0.10760.082630.27%扣除非经常性损益后的基本每股

0.05480.0637-13.97%收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）2.92242.2858增加0.6366个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

1.49981.7683减少0.2685个百分点

净资产收益率（%）

三、经营成果

2024年公司实现营业收入25.41亿元，同比下降2.85%、实现利润总额6.61亿元，同比增长8.50%，归母净利润4.54亿元，同比增长30.31%。

利润表

单位：万元，%项目2024年度2023年度增减额变动率

一、营业总收入254112261570-7457-2.85

二、营业总成本199084186749123356.61

其中：营业成本183731168171155609.25

税金及附加14511752-301-17.18

销售费用64375430100818.56

管理费用205301944010895.60

研发费用79976895110215.98

财务费用-21062-14940-612240.98

加：其他收益44198420-4001-47.5217投资收益（损失以“－”号填-14571419-2877-202.65

列）

其中：对联营企业和合营企业

-4640-5400760-14.08的投资收益信用减值损失（损失以“-”-7991070-1869-174.62号填列）资产减值损失（损失以“-”-14519-2768713168-47.56号填列）资产处置收益（损失以“－”

707号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）4267958043-15363-26.47

加：营业外收入23497295120547696.36

减：营业外支出1059966.12

四、利润总额660716089451778.50

减：所得税费用92899993-704-7.04

五、净利润5678250901588111.55

1.归属于母公司股东的净利润45449348771057230.31

2.少数股东损益1133316024-4691-29.28

四、财务状况

截至2024年12月31日，公司资产总额224.13亿元，较年初减少1.07%；负债总额23.59亿元较年初减少25.91%；

资产负债率10.52%，基本保持稳定。

（一）资产负债总体情况资产明细表

单位：万元，%

2024年末2023年末

同比增减项目占总资占总资变动率金额金额额产比重产比重

货币资金64924328.9772407431.96-74831-10.33

应收票据41070.1816170.072490153.93

应收账款420251.88383251.6936999.65

预付款项57140.2597360.43-4022-41.31

其他应收款16950.0818270.08-132-7.23

存货17840.0814730.0731121.10

其他流动资产1743017.78223680.99151933679.25

18流动资产合计87886939.2179942135.29794489.94

长期股权投资430751.92472772.09-4201-8.89

其他权益工具投资111540.50285291.26-17375-60.90

投资性房地产273371.22311661.38-3829-12.29

固定资产95055342.4194992941.936240.07

在建工程1320975.891519076.71-19810-13.04

使用权资产255691.14403271.78-14758-36.60

无形资产1460206.511489856.58-2965-1.99

开发支出66620.3056000.25106218.96

长期待摊费用15980.0716940.07-96-5.67

递延所得税资产96780.43513642.27-41685-81.16

其他非流动资产86830.3993680.41-685-7.31

非流动资产合计136242660.79146614664.71-103720-7.07

资产总计2241294100.002265566100.00-24272-1.07负债明细表

单位：万元，%

2024年末2023年末

同比增项目占总资产占总资产变动率金额金额减额比重比重

短期借款10000.31-1000-100.00

应付账款2515510.666119119.22-36037-58.89

预收款项500.0250

合同负债10025742.509635930.2638984.05

应付职工薪酬72213.0686302.71-1408-16.32

应交税费56512.4074642.34-1814-24.30

其他应付款88773.7684022.644755.65一年内到期的非流动

31811.3534171.07-236-6.91

负债

其他流动负债110.001290.04-118-91.61

流动负债合计15040163.7618659258.60-36190-19.40

租赁负债99964.24130794.11-3084-23.58

预计负债8660.378660.270-

递延收益2838612.033187010.01-3484-10.93

递延所得税负债4623219.608598327.01-39751-46.23

非流动负债合计8547936.2413179841.40-46318-35.14

负债合计235881100.00318389100.00-82508-25.91

（二）股东权益情况

19公司2024年股东权益总额为200.54亿元，同比增加5.82亿元，其中归属于母公司的股东权益157.27亿元，同比增加

4.28亿元，主要为经营净利润导致未分配利润、盈余公积增加。

单位：万元项目2024年2023年增减额股本422439422439资本公积779020779020其他综合收益21177184562721盈余公积35149300835067未分配利润31490227984835054归属于母公司股东权益合计1572686152984542841少数股东权益43272741733315394股东权益合计2005414194717758237

五、现金流量情况

2024年度公司经营活动产生的现金流量净额18.28亿元，较2023年度增长1.96%，2024年末公司现金及现金等价物余额38.62亿元，较2023年末增长7.11%。

单位：万元，%项目2024年2023年变动额变动率

经营活动产生的现金流量净额18279017926835221.96

投资活动现金流量净额-143022-23036987347不适用

筹资活动现金流量净额-18122-3491916797不适用

现金及现金等价物净增加额25646-82200107847不适用

期末现金及现金等价物余额386202360556256467.11特此报告。提请股东大会审议。

20议案六

中国卫通2025年度全面预算报告

各位股东：

2025年是“十四五”的收官之年，也是谋划“十五五”

的关键一年，公司将以系统重构和能力重塑为牵引，加速市场开拓、加大改革创新、加强能力建设、加快人才培养、理

顺运行机制，推动党建与业务、队伍、合规、文化深度融合，确保2025年经营目标和重点任务圆满完成。围绕公司2025年度重点任务，依据2024年在手合同和2025年市场预期，对公司2025年经济效益指标进行了预测，2025年总体收入实现稳增长。

为顺利推进2025年重点工作和预算指标的完成，公司以预算管理为抓手，充分发挥预算管理对资源统筹和业务牵引的作用，明确责任和目标，并通过细化任务指标分解、过程监控和绩效考核，提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司经营目标完成。

特此报告，提请股东大会审议。

21议案七

中国卫通2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法

律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司生产经营总体情况

2024年，中国卫通扎实履行央企责任。圆满完成以新中

国成立75周年为代表的重大活动广电安播任务，全力保障抢险救灾等重大通信任务，为雅江山火、“摩羯”超强台风等应急救援工作提供通信保障，在大灾大考中践行央企初心使命。报告期内，公司经营效益稳定，保持稳中向好的发展态势。全年营业收入25.41亿元，归母净利润4.5亿元。2024年末，公司资产总额224.13亿元，所有者权益总额200.54亿元，圆满完成了全年经营指标。

二、公司发展情况

（一）坚定战略目标，深化改革发展路径

222024年，董事会围绕公司“12361”发展战略，坚持“打

造世界一流卫星通信产业龙头企业和构建卫星通信产业链链长单位、原创技术策源地”的发展目标，以“业务平台化、平台市场化”为抓手，促进公司数字化转型，扎实推动公司高质量服务、高效率运营、高效益发展。

董事会推动构建有序衔接的战略规划体系，研判卫星通信行业所面临的国内外形势变化，评估调整“十四五”规划，优化三年滚动计划，并开展“十五五”规划先期研究。聚焦制约发展的卡点堵点和短板弱项，围绕市场、创新、产品、网络、运维、合规等业务主线，优化公司组织架构，提升业务抓总与运营管理效率。全面落实国资委关于“提高控股上市公司质量专项工作”总体部署，完成独立董事制度改革，持续健全境内外子公司治理体系，圆满落实各项节点任务，在国资委“双百”行动年度考核中获评“优秀”。

筑牢空间资源根基，统筹部署地面站网建设。年度内公司稳步推进中星 10R、中星 9C 卫星项目建设，完善多站区一体化管控模式，国内首张高轨 Ka 高通量卫星互联网全面投入使用。卫星频率资源布局持续优化，基地站网运行格局更加清晰。

聚焦主责主业，持续优化卫星运营服务、网络系统服务、综合信息服务三大主业协同布局，报告期内公司广电、军队、行业、国际、航空航海五大市场领域取得良好业绩。公司以满足用户多元化需求为宗旨，精准把握市场方向，借助数字化营销平台，强化市场营销精细化管理，全面提升市场营销

23能力，不断增强公司品牌附加值和行业影响力，进一步巩固

了市场地位

强化体系作用，发挥业务管理融合效能，实现了销售、运营、经营管理的平台化，为接续推动数字化转型奠定坚实基础。坚持目标导向，精准优化考核管理体系，强化年度重点任务过程管控，扎实落实战略规划目标；统一财务、合同、人力数据，实现综合经营可视化分析以及 SatZone 平台业财贯通。动态监测各业务领域收支和应收账款情况，统筹全级次资金管理，提升资金使用效率；坚持人才强企，深化经理层任期制契约化管理，推进干部能上能下，丰富青年职工培养模式，激发干事创业热情。

（二）强化创新驱动，积蓄公司发展活力

董事会坚持创新是央企高质量的核心驱动力，破立并举，为发展新质生产力积蓄澎湃新动能。2024年董事会进一步优化创新组织机制，设立科研部作为研发归口管理部门，夯实创新研发管理体系保障，聚焦增强创新体系整体效能。

公司把握人才是科技创新的核心力量，致力于营造良好的研发氛围，完善产品开发奖励机制，强化科技创新正向激励，激发创新活力。2024年末公司研发队伍达117人，全年研发投入上亿元，报告期内立项基带系统、终端等自主研发课题11项，共获得专利授权12件、软件著作权19项，知识产权成果丰硕。年度内，公司扎实推动科技创新和产业创新深度融合，推进自研产品开发，更新自研终端产品型谱和关键技术路线图，完成通航机载终端等 3 款产品定型。以《Ka

24终端通用测试方法》等行业标准为引领，促进终端产业链上

下游生态繁荣发展，有效提升全链路核心竞争力。

（三）做好信息披露，完善 ESG 管理体系

2024年董事会坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，严格管控内幕信息，防范内幕交易。报告期内研究新类型事项监管规则，合规管理“中星 6C 卫星保险理赔”等重点事项披露工作，高质量完成历次定期报告和51项重大事项临时公告的编制及披露，依法公告自愿性披露的信息，高效履行上市公司信披义务，不断提升公司透明度。有效运行与香港上市子公司亚太卫星

（1045.HK）的信息披露联动机制，深入掌握沪港两地监管规则，保证涉及亚太卫星的信息披露符合两地监管规范要求，在业绩发布等重要节点实现 A 股和港股两地上市公司信息披露有效协同。

报告期内，董事会着眼持续发展，以国资委发布的《中央企业控股上市公司 ESG 专项报告编制研究课题相关情况报告》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第

14号——可持续发展报告（试行）》为主要依据，继续完善

ESG 管理体系。在原《董事会战略与投资委员会工作细则》中增加 ESG 相关内容，修订形成《董事会战略与投资（ESG）委员会工作细则》明确了董事会、董事会战略与投资委员会

和 ESG 工作组的职责范围。探索构建 ESG 指标体系，全面涵盖环境、社会、治理三大领域重点主题，识别评估 ESG 实质性议题，推动 ESG 披露迈向标准化。2024 年 4 月编制发

25布 2023 年度公司环境、社会和治理（ESG）报告向各利益

相关方展示传递绿色与责任投资理念。

（四）重视股东回报，提升资本市场形象

公司董事会始终秉持回馈股东的理念，不断优化分红机制，致力于为投资者提供持续、稳定的回报。2024年6月，公司派发2023年度现金红利1.05亿元，分红比例创上市以来新高，彰显了公司稳健的经营成果与对股东回报的高度重视。自上市以来，公司始终保持稳定的分红比例，与全体股东共享高质量发展成果，充分体现长期价值投资的理念和公司对股东利益的坚定承诺。

公司积极强化与投资者的沟通，建立资本市场多层次良性互动机制，不断增进上市公司市场认同和价值传递。报告期内中国卫通共召开四次业绩说明会，参加中国航天科技集团首次集体业绩说明会。全年回复 E 互动投资者提问 70 项，开展投资者交流活动58次，利用卫星应用大会开展大型投关活动，最大范围地覆盖了资本市场主流基金及头部分析师，充分展示企业的竞争优势和发展前景。受邀参加上交所“上市公司红色基因展览”，向投资者讲述公司发展历程故事。公司董事会秘书获评“金牛董秘奖”，体现了资本市场监管机构和主流媒体对公司在治理、资本运作、投资者关系等方面表现的支持与肯定。

三、董事会制度建设及运转情况

（一）董事会成员情况

中国卫通第三届董事会成员9名，其中外部专职董事3

26名、外部独立董事3名，董事专业涵盖战略管理、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。2024年度董事会成员具体情况如下：

姓名董事会职务专业领域推荐单位孙京董事长复合型管理人才航天科技集团有限公司彭涛董事复合型管理人才航天科技集团有限公司李海金董事复合型管理人才航天科技集团有限公司朱家正外部专职董事战略管理专家航天科技集团有限公司李海东外部专职董事投资资本运作专家航天科技集团有限公司徐文外部专职董事战略管理专家航天科技集团有限公司金野外部独立董事通信领域技术专家中国卫通董事会

雷世文外部独立董事法律专家（专业律师）中国卫通董事会李明高外部独立董事财务审计专家中国卫通董事会

2025年2月，朱家正、李海东因工作调整辞去董事及董

事会专门委员会各项职务。经公司第三届董事会第十五次会议提名、中国卫通2025年第一次临时股东大会选举，刘永、杨亦可为公司第三届董事会董事。新任董事的提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）忠实勤勉履行职责，发挥董事会治理效能

中国卫通董事会紧密结合公司发展战略，不断加强董事会建设，充分落实董事会各项职权，持续推进国资管理与上市公司治理有效融合，扎实推进董事会各项决议落实。全体董事勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，针对战27略发展和风险防范等重大事项，进行充分酝酿和集体审议，

保证了公司经营健康发展，各项工作取得明显成效。

2024年公司董事深入了解公司经营情况，积极参加培训学习，持续提升履职能力。外部董事按时出席卫通公司经营管理会、重点工作推进会等重要会议，实地调研考察中国卫通地球站怀来站区建设运营情况，仔细审阅公司财务报告和相关资料，认真听取公司各业务部门和领导班子成员关于新业务开展、重点工作推进等情况汇报，及时了解掌握公司转型发展动态和经营运行情况。董事会成员围绕提高央企控股上市公司质量专项工作，在加速国有企业改革、促进公司转型发展等方面向卫通公司提供了有价值的意见和建议，确保专项工作顺利收官。全体董事参加国资委、北京证监局、上海证券交易所等各级监管机构组织的培训27人次，专职董事与同行业央企上市公司董事开展座谈交流借鉴履职经验，及时掌握中央企业改革新动态、证券监管新规定和上市公司

治理新要求，丰富作为董事所需的专业知识，不断提高履行职责所需要的素质和能力，提升履职的科学性和有效性。

（三）审慎把关科学决策，董事会运转规范高效2024年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，认真贯彻股东大会决议，全年共召开董事会会议10次，审议和讨论了公司定期报告、决算报告、利润分配、关联交易、内部管理机构

调整、参股公司股权转让等重要事项共计45项。董事会召集召开股东大会3次向股东大会汇报、提请股东大会审定议

28案14项。

报告期内历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司管理制度要求，作出的会议决议合法有效，会议记录完整规范，全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。

董事会决策程序合法规范，所做决策符合股东利益和公司长远发展。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。2024年公司股东大会召开情况见附件1，董事会召开情况见附件2。

（四）发挥专委员会作用，科学把关重大事项

公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会和提名委员会，年度内各专门委员会高质量召开会议，重点审议公司定期报告、财务决算报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、关联交易、经理层成员

任期考核等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。2024年公司董事会专门委员会召开情况见附件3。

（五）深化独立董事改革，保护中小股东权益

报告期内，中国卫通落实国务院、证监会和上交所等关于独立董事制度改革的要求，系统完善符合中国特色现代企业制度要求的上市公司独立董事制度，进一步明确独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，压实独立董事履职责任，更好地实现董事会定战略、作决策、防

29风险的功能。

年度内，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度履职行权。以独立董事专门会议和董事会专门委员会为工作平台，前移监督关口，参与重大复杂项目研究论证等环节实现独立董事履职与公司决策流程有效融合。2024年共召开6次独立董事专门会议和1次独立董事专题汇报会，审议讨论22项议案。独立董事发挥自身财务、法律和通信领域专业优势，对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员薪酬等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，维护中小股东合法权益。

（六）董事会授权明确合规，职责清晰分工明确

公司第三届董事会根据《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》制定《董事会授权决策方案》，以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理行使。

报告期内，董事长和总经理作为被授权对象，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，切实落实授权责任，通过组织召开董事长专题会和总经理办公会针对待决策事项集体研究讨论并形成意见。2024年共召开4次董事长专题会和23次总经理办公会，审议卫星资源建设需求

30分析、研发项目立项、对外合作等共计50项议题，历次会

议组织召开符合《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》要求，授权决策质量高，授权管理规定执行情况良好，有效提升了公司经营决策效率。

董事会与经理层沟通渠道畅通，在年度董事会会议上听取总经理年度工作报告，被授权对象定期提交授权执行情况报告。同时董事会成员根据需要听取经理层及相关部门人员围绕航空互联网新业务拓展等重点关注事项的专题汇报，跟踪检查监督经理层的工作，与公司经理层就经营发展中需要重点关注的事项进行充分交流，确保董事会所作决议得到有效落实。

四、全面风险管理及内部控制体系建设情况

（一）健全体系防风险，内控内审严格有效

董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，持续完善综合保障体系建设，通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设，规范内部审计等工作的有机结合，保障了公司经营活动依法合规。

2024年，公司优化风险监测指标，围绕风险“发现、识别、预防、控制”四个环节，借助测控、宽带等平台以数字化手段实现潜在风险事项的动态管控，提升重点业务监测效率与质量，巩固业务安全保障，提升风险管理的准确性和全面性。建立子公司总法律顾问制度，夯实各层级风险管理责任。全年无重大风险事项、重大安全事故发生，公司经营运行平稳健康。

31不断深化以“强内控、防风险、促合规”为目标的内部

控制体系建设，系统开展制度体系优化工作。报告期内全面评估公司276项现行制度，完成57项制度立改废，确保各项经营管理活动有规可依。明确重大事项合规审查职责，发布《重大经营决策事项合规审查清单》，将合规管理责任落实到事、落实到岗、落实到人，有力提升合规经营水平。公司内部控制流程科学、合理，定期披露的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

落实董事会审计委员会领导下的审计工作机制，制定《审计发现问题整改工作管理办法》，定期审核公司内部审计工作计划及工作报告，确保审计工作全面完整、计划安排合理。报告期内公司开展境内外子公司经济责任审计、固定资产投资项目竣工决算审计等工作，审计问题整改成效更显著，极大提升了审计效能。

（二）严格审批监督，审慎管控关联交易

基于公司经营发展的实际需要，中国卫通在2024年开展了包括卫星火箭采购、财务公司存款、参股公司股权转让

等关联交易，涉及的主要关联方为航天科技集团及其控制的下属单位。董事会严格遵循相关法律法规和《关联交易管理规定》，在关联交易审议过程中充分落实董事会审计委员会和独立董事专门会议的监督审查责任，关联董事按规定回避表决，保证关联交易的定价公允、决策程序合规且信息披露准确及时，有效维护了公司全体股东的合法权益，促进了公

32司的持续稳定发展。

1.日常经营性关联交易

董事会有效统筹日常经营性关联交易预计额度，第三届董事会第五次会议审议通过了《中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案》，公司2024年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。

2.与航天科技财务公司关联交易第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案》和《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。第三届董事会第九次会议审议通过《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

2024年中国卫通与航天科技财务公司续签金融服务协议，进一步深化了双方在金融服务领域的合作，关联交易涵盖了存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及综合授信服务等多个方面。董事会充分关注与财务公司金融服务协议前期的执行情况和履约能力，认为本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高中国卫通的资金运作效率，优化资金结构。董事会每半年审议财务公司风险持续评估报告，确保能够有效防范、及时控制和化解公司存放于航天财务公司的资金风险。不存在被关联人占用资金的情形，不会损害公司及其他股东，特别是

33中小股东利益。

3.参股公司股权转让关联交易

报告期内，公司将持有的0.91%航天财务公司股权通过协议方式转让给公司控股股东航天科技集团。第三届董事会第十一次会议审议通过《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交易的议案》，把关本次股权转让的定价依据及定价合理性，确保评估方法选择恰当，交易价格以第三方评估机构出具的专业评估报告为依据，且经交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让符合中国卫通整体战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主责主业定位，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步优化资本布局结构，提高资源配置效率和效能。

（三）监控对外担保，谨慎使用金融工具

2023年11月公司控股子公司星航互联（北京）科技有

限公司（简称“星航互联”）从航天科技财务有限责任公司

实际获得授信额度7000万元，中国卫通为此次授信提供全额担保。报告期内，上述担保最高占用额度2700万元，担保贷款已于2024年12月还清。2023年4月中国卫通董事会同意控股子公司亚太卫星的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联

卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款担保。截至报告期末，该笔担保贷款余额1.63亿元。董事会在公司开展担保业务期间，跟踪监控对

34外担保进展情况，关注担保对象经营活动和财务信息，确保

对外担保风险总体可控，不损害公司及公司股东利益。

公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北京卫星电

信研究所有限公司为有效规避和防范外汇市场风险，在2024年初计划开展规模不超过400万美元的套期保值业务，第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》，董事会遵循稳健原则，作出相关决策时确保所有外汇套期保值业务均以正常生产经

营为基础，严格遵守国家有关法律，并采取有效的风险管控措施，对套期保值的各环节进行控制。

（四）注重底线思维，严格管控内幕信息

2024年，资本市场监管持续升级，公司董事会高度重视合规管理，组织经理层参加《<资本市场财务造假综合惩防工作的意见>解读》《<关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答>的政策解读》《投资者保护与投资者关系》系列专题培训，促进管理团队深入理解政策要点，提升履职能力。同时特别邀请资本市场权威专家，解读公司法及新国九条出台对上市公司的影响，通过专题培训帮助董事、监事及高级管理人员把握政策趋势，强化合规意识。此外，公司还针对资本市场舆情监测、内幕信息管控、风险防范等重点议题，组织系列专项教育活动，通过案例剖析、情景模拟等多种形式，提升全体员工合规意识和风险应对能力。

在内幕信息管理方面，公司秉持“严控源头、精准管理”的原则，确保定期报告编制期间内幕信息知情人登记工作的

35全面性、准确性和完整性。在定期报告披露、重大交易筹划

等关键时点，及时向董事、监事、高级管理人员及相关业务团队强调保密义务，强化内幕信息管理的红线意识。

五、2025年度董事会主要工作设想

2025年是“十四五”的收官之年，也是谋划“十五五”的关键一年。中国卫通董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻贯彻落实国资委、中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，坚决落实习近平总书记对航天事业的重要指示批示精神，以系统重构和能力重塑为牵引，加速市场开拓、加大改革创新、加强能力建设、加快人才培养、理顺运行机制，推动党建与业务、队伍、合规、文化深度融合，确保2025年经营目标和重点任务圆满完成。

（一）精准谋划定战略，推动公司长远发展

董事会将继续发挥战略核心作用，立足于卫星应用产业，扎实履行央企使命责任。秉承“以国为重、以人为本、以质取胜、以新图强”的核心价值观，以国家宏观战略、产业发展重点为指引，充分发挥卫星运营国家队在资源制造产业链、系统服务产业链和综合信息服务产业链的主导作用，促进产业生态繁荣。董事会贯彻深化改革和技术创新为双轮驱动打造新质生产力，重构市场开发与服务、技术产品开发与实现、资源能力规划构建、运营服务保障四个业务系统；

重塑网络、数据、智算、解决方案、创新、运营服务六项核心能力，着力提升全链路核心竞争力。董事会时刻牢记支撑36我国现代化产业体系建设和国家卫星互联网战略使命职责，

锚定世界一流的目标，以构建具有全球竞争力的中国的全球化卫星互联网为抓手，推动产业数字化，数字产业转型，实现公司高质量发展。

（二）科学民主做决策，优化法人治理结构

2025年，董事会将继续优化公司治理体系，以新修订的

《公司法》《上市公司章程指引》等监管规则为导向，坚持“两个一以贯之”，持续推动党建工作与公司治理的融合，完善治理架构顶层设计。结合公司实际落实上市公司监事会改革要求，优化董事会成员结构，系统更新公司法人治理制度体系，修订《公司章程》并配套调整其他相关公司治理制度，实现合规性和有效性有机统一，夯实治理基础。

董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，充分落实董事会职权，不断提升董事会履职能力，规范召开董事会，有效运行董事会授权决策体系。强化与党委会、监事会、经理层及董事会授权主体之间的有效联动，落实党委在公司治理结构中的法定地位，保障监事会监督权，督促经理层执行董事会决议，促进“四会一层”公司法人治理结构和董事会授权决策体系

有序、协调、高效运转。更好地发挥董事会各专门委员会的作用，通过对重大财务事项、经理层任期制契约化考核结果、卫星资源建设、组织机构调整等议题前置研究和决策把关，促进董事会科学、高效决策。充分发挥独立董事的监督作用，促进公司的规范运作，确保各项重要决策不损害中小股东合

37法权益，科学决策实现公司价值和股东利益最大化。

（三）主动全面防风险，保障公司稳健运行

董事会将进一步夯实合规管理基础，强化重大风险管控，持续提升上市公司质量。梳理完善公司治理制度，严格内控管理流程，做好董事会审计委员会领导下的内部审计工作，夯实上市公司规范运行的制度基础。持续优化与公司治理结构和管控模式相协调的风险管理体系，健全风险响应机制，安全、有序地推进高质量发展和高水平安全的良性互动。

董事会将重点关注公司关联交易、会计政策变更等事项，严格上述事项的审议和决策程序，审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度高效履行信息披露义务，确保符合国家有关法律法规和政策规定，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益。

2024年是中国卫通上市五周年，五年来中国卫通积极融

入国家战略，面对传统卫星运营服务业持续下行、国内国际市场激烈竞争和艰巨紧迫的转型发展任务开拓创新、锐意进取，发挥上市公司平台作用助力公司转型发展，取得了令人瞩目的改革发展成就。展望2025年，董事会将带领公司全体干部员工深入学习和全面贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，坚定公司“12361”发展战略不动摇，以时不我待的紧迫感，抢抓机遇、改革突破，为全面建设世界一流卫星通信产业龙头企业而团结奋斗！

特此报告，提请股东大会审议。

附件：

381.2024年度股东大会召开情况一览表

2.2024年度董事会召开情况一览表

3.2024年度董事会专委会召开情况一览表

4.2024年度独立董事专门会议召开情况一览表

39附件1：2024年度股东大会召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

二、中国卫通2023年度董事会工作报告

三、中国卫通2023年度监事会工作报告

四、中国卫通2023年度财务决算报告

五、中国卫通2024年度全面预算报告

六、中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融中国卫通2023年服务协议的议案

2024年5月27日现场方式

年度股东大会七、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

八、中国卫通独立董事2023年度述职报告

九、中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案

十、中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案

十一、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十二、中国卫通2023年度利润分配方案中国卫通2024年中国卫通关于修订《独立董事工作制度》的议

第一次临时股东大2024年8月29日现场方式案会

40中国卫通2024年

中国卫通关于变更公司2024年度财务报告和

第二次临时股东大2024年12月23日现场方式内部控制审计机构的议案会

41附件2：2024年度董事会召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

二、中国卫通2023年度董事会工作报告

三、中国卫通2023年度总经理工作报告

四、中国卫通2023年度财务决算报告

五、中国卫通2024年度全面预算报告

六、中国卫通2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司

第三届董事会

2024年3月29日现场方式关联交易预计及续签金融服务协议的议案

第五次会议

八、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告

九、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

十、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

十一、中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案

42十二、中国卫通关于会计政策变更的议案

十三、中国卫通董事会审计委员会2023年度履职情况报告

十四、中国卫通独立董事2023年度述职报告

十五、中国卫通2023年度内部控制评价报告

十六、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案

十七、中国卫通关于2023年度董事、高级管理人员薪酬确认的议案

十八、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十九、中国卫通2023年度利润分配预案

二十、中国卫通关于2023年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案

二十一、中国卫通 2023 年度 ESG 报告

二十二、中国卫通关于召开2023年年度股东大会的议案

一、中国卫通2024年第一季度报告

第三届董事会

2024年4月29日通讯方式二、中国卫通关于经理层成员2023年度经营业

第六次会议绩考核结果及薪酬方案的议案

43一、中国卫通关于修订《独立董事工作制度》的

议案

二、中国卫通关于修订《规章制度管理规定》的议案

第三届董事会三、中国卫通关于经理层成员2024年度经营业

2024年6月27日通讯方式

第七次会议绩考核目标议案

四、中国卫通2024年度“提质增效重回报”行动方案

五、中国卫通关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

第三届董事会中国卫通关于内部管理机构调整暨设立财务共

2024年7月22日通讯方式

第八次会议享中心的议案

一、中国卫通2024年半年度报告

二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的

第三届董事会

2024年8月29日现场方式风险持续评估报告

第九次会议三、中国卫通关于修订《董事会战略与投资

（ESG）委员会工作细则》的议案

第三届董事会中国卫通关于放弃星航互联公司增资扩股项目

2024年9月25日通讯方式

第十次会议优先认购权的议案

第三届董事会2024年10月30日通讯方式一、中国卫通2024年第三季度报告

44第十一次会议二、中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨

关联交易的议案

一、中国卫通关于公司内部管理机构调整的议案

第三届董事会

2024年11月12日通讯方式二、中国卫通关于进一步补充完善公司经理层副

第十二次会议职考核指标的议案

一、中国卫通关于变更公司2024年度财务报告

第三届董事会和内部控制审计机构的议案

2024年12月5日通讯方式

第十三次会议二、中国卫通关于召开2024年度第二次临时股东大会的议案

一、中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经营业绩考核结果的议案

二、中国卫通2024年度内部审计工作总结和

第三届董事会2025年度重点工作安排

2024年12月27日通讯方式

第十四会议三、中国卫通关于“十四五”规划调整的议案

四、中国卫通2024年度“提质增效重回报”行动方案进展情况的报告

五、中国卫通关于开展单一来源采购的议案。

45附件3：2024年度董事会专门委员会召开情况一览表

一、董事会战略与投资委员会会议届次会议时间召开方式审议议案中国卫通第三届董事会战略与投资委

2024 年 3 月 27 日通讯方式中国卫通 2023 年度 ESG 报告

员会第二次会议决议中国卫通第三届董事会战略与投资委中国卫通关于修订《董事会战略与投资（ESG）

2024年8月28日通讯方式

员会第三次会议决委员会工作细则》的议案议中国卫通第三届董事会战略与投资委中国卫通关于放弃星航互联公司增资扩股项目

2024年9月25日通讯方式

员会第四次会议决优先认购权的议案议中国卫通第三届董事会战略与投资委中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关

2024年10月29日通讯方式

员会第五次会议决联交易的议案议

中国卫通第三届董2024年12月26日通讯方式中国卫通关于“十四五”规划调整的议案

46事会战略与投资委

员会第六次会议决议

二、董事会审计委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

二、中国卫通2023年度财务决算报告

三、中国卫通2024年度全面预算报告

四、中国卫通2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

五、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案

第三届董事会六、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司审计委员会2024年3月27日通讯方式的风险评估报告

第三次会议七、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

八、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

九、中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案

十、中国卫通关于会计政策变更的议案

十一、中国卫通董事会审计委员会2023年度履

47职情况报告

十二、中国卫通2023年度内部控制评价报告

十三、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十四、中国卫通2023年度利润分配预案

第三届董事会审计委员会2024年4月28日通讯方式中国卫通2024年第一季度报告

第四次会议

一、中国卫通2024年半年度报告

第三届董事会

二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司审计委员会2024年8月28日通讯方式的风险评估报告

第五次会议

三、中国卫通2024年上半年内部审计工作总结

第三届董事会一、中国卫通2024年第三季度报告

审计委员会2024年10月29日通讯方式二、中国卫通关于协议转让航天财务公司股权

第六次会议暨关联交易的议案

一、中国卫通关于变更公司2024年度财务报告

第三届董事会和内部控制审计机构的议案审计委员会2024年12月4日通讯方式

二、中国卫通关于制定<审计发现问题整改工作

第七次会议

管理办法>的报告

第三届董事会中国卫通2024年度内部审计工作总结和2025审计委员会2024年12月26日通讯方式年度重点工作安排

第八次会议

48三、董事会提名委员会

2024年度未召开董事会提名委员会。

四、董事会薪酬与考核委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案

第三届董事会

二、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确薪酬与考核委员会2024年3月27日通讯方式认的议案

第三次会议

三、中国卫通关于2023年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案

第三届董事会中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩薪酬与考核委员会2024年4月28日通讯方式考核结果及薪酬方案的议案

第四次会议

第三届董事会中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩薪酬与考核委员会2024年6月27日通讯方式考核目标议案

第五次会议

第三届董事会中国卫通关于进一步完善公司经理层副职考核薪酬与考核委员会2024年11月12日通讯方式指标的议案

第六次会议

第三届董事会

中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经薪酬与考核委员会2024年12月26日通讯方式营业绩考核结果的议案

第七次会议

4950附件4：2024年度独立董事专门会议召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

一、关于推选独立董事专门会议召集人的议案

二、中国卫通2023年年度报告

三、中国卫通2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

四、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案

五、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告中国卫通第三届董

六、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理事会独立董事第一2024年3月27日通讯方式的议案次会议

七、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

八、中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案

九、中国卫通关于会计政策变更的议案

十、中国卫通2023年度内部控制评价报告

十一、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案

51十二、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬

确认的议案

十三、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十四、中国卫通2023年度利润分配预案

中国卫通第三届董一、中国卫通2024年第一季度报告

事会独立董事第二2024年4月28日通讯方式二、中国卫通关于经理层成员2023年度经营业次会议绩考核结果及薪酬方案的议案中国卫通第三届董

一、中国卫通关于经理层成员2024年度经营业事会独立董事第三2024年6月26日通讯方式绩考核目标议案次会议

中国卫通第三届董一、中国卫通2024年半年度报告

事会独立董事第四2024年8月28日通讯方式二、中国卫通关于对航天科技财务有限责任公次会议司的风险持续评估报告

中国卫通第三届董一、中国卫通2024年第三季度报告

事会独立董事第五2024年10月20日通讯方式二、中国卫通关于协议转让航天财务公司股权次会议暨关联交易的议案中国卫通第三届董中国卫通关于变更公司2024年度财务报告和事会独立董事第六2024年12月4日通讯方式内部控制审计机构的议案次会议

52议案八

中国卫通2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通、公司”）监事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等

法律法规与内部制度，精准定位监督角色，充分发挥监事会在公司治理中的效能。监事会始终秉持“忠实勤勉、尽职履责”的职业操守，运用查阅资料、实地调研、专题研讨等多元化监督手段，对公司生产经营全流程、财务状况各环节、重大决策事项全过程，以及公司董事和高级管理人员的履职行为进行监督，有效防范了各类经营风险，切实保障了公司运营的合规性与稳健性，充分维护了公司及全体股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、公司生产经营总体情况

2024年，中国卫通扎实履行央企责任。圆满完成以新中

国成立75周年为代表的重大活动广电安播任务，全力保障抢险救灾等重大通信任务，为雅江山火、“摩羯”超强台风等应急救援工作提供通信保障，在大灾大考中践行央企初心使命。报告期内，公司经营效益保持稳定，保持稳中向好的发展态势，收入结构更加均衡稳健。全年营业收入25.41亿元，同比下降2.85%；利润总额6.61亿元，同比增加8.5%；

53净利润5.68亿元，同比增加11.55%；归母净利润4.5亿元，

同比增加30.31%。2024年末，公司资产总额224.13亿元，负债总额23.59亿元，所有者权益总额200.54亿元，圆满完成了全年经营指标

二、监事会建设及运行情况

（一）监事会运行规范性情况

1.监事会组成及监事变更情况

中国卫通第三届监事会由5名监事组成，监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中3名股东代表监事王文涛、郭晓梅、姜巍分别由中国空间技术研究院、中国运载

火箭技术研究院和中国金融电子化集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过后任职。职工代表监事鲁征、姚远由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。

报告期内，中国卫通监事会成员未发生变更。

2.监事会制度的建立健全及执行情况

中国卫通严格按照法律法规要求制定监事会制度体系，细致梳理各项法律法规与公司实际经营情况，明确监事会具体职责、议事流程和决策机制，保证监督工作精准发力，强化公司规范运作。监事会关注法规政策动态，确保《监事会议事规则》与最新法规、监管要求紧密契合，为公司稳健发展提供坚实的制度保障全体监事始终坚守职责，严格遵循《中华人民共和国公54司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的

相关规定，以高度的责任感和使命感，忠实、勤勉地履行公司股东赋予的职责。全体监事密切关注公司战略布局与发展动态，主动深入业务一线，及时掌握公司业务经营管理状况。

对于公司重大事项决策，监事们秉持审慎、客观的态度，深入调研、充分论证，发表专业且独立的意见。在日常工作中，监事会独立行使对董事会和经营层的监督权，通过定期检查、专项调研等方式，确保公司运营合规、决策科学，切实维护全体股东的合法权益。

3.监事会会议情况

2024年，监事会围绕公司战略目标与运营重点，充分发

挥监督职能，全年共召开5次监事会会议。历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法合规、真实有效。

监事会成员深入研究会议议案和相关材料，对所审议的定期报告、关联交易、利润分配、控股子公司股权转让等议

案客观、充分地发表明确意见，对监事会所作决议承担责任，谨慎把控上市公司运行风险，为公司稳健发展筑牢坚实保障。会议具体情况如下会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

第三届监事会二、中国卫通2023年度监事会工作报告

2024年4月2日现场方式

第三次会议三、中国卫通2023年度财务决算报告

四、中国卫通2024年度全面预算报告

55五、中国卫通2023年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告

六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案

七、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告

八、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

九、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

十、中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案

十一、中国卫通关于会计政策变更的议案

十二、中国卫通2023年度内部控制评价报告

十三、中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案

十四、中国卫通关于2023年度监事薪酬确认的议案

十五、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

56十六、中国卫通2023年度利润分配预案

第三届监事会

2024年4月29日通讯方式中国卫通2024年第一季度报告

第四次会议

一、中国卫通2024年半年度报告

第三届监事会

2024年8月29日现场方式二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公

第五次会议司的风险评估报告

一、中国卫通2024年第三季度报告

第三届监事会

2024年10月30日通讯方式二、中国卫通关于协议转让航天财务公司股

第六次会议权暨关联交易的议案

第三届监事会中国卫通关于变更公司2024年度财务报告

2024年12月5日通讯方式

第七次会议和内部控制审计机构的议案

4.监事出席股东大会情况

2024年，公司共召开3次股东大会，包括1次年度股东

大会和2次临时股东大会。历次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事会监督职责，具体情况如下：

会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

二、中国卫通2023年度董事会工作报告

中国卫通2023年三、中国卫通2023年度监事会工作报告

2024年5月27日现场方式

年度股东大会四、中国卫通2023年度财务决算报告

五、中国卫通2024年度全面预算报告

六、中国卫通集团股份有限公司关于与航天科

57技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融

服务协议的议案

七、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

八、中国卫通独立董事2023年度述职报告

九、中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案

十、中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案

十一、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十二、中国卫通2023年度利润分配方案中国卫通2024年中国卫通关于修订《独立董事工作制度》的议

第一次临时股东大2024年8月29日现场方式案会中国卫通2024年《中国卫通关于变更公司2024年度财务报告

第二次临时股东大2024年12月23日现场方式和内部控制审计机构的议案》会

5.监事列席董事会情况

2024年，监事会成员列席了全部2次董事会现场会议。

通过列席董事会会议的方式，对公司重大决策过程进行监督，督促公司加强内部管理，规范运作流程，防范经营风险，确保公司在法律法规和公司章程规定的框架内稳健发展。具体情况如下：

58会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2023年年度报告

二、中国卫通2023年度董事会工作报告

三、中国卫通2023年度总经理工作报告

四、中国卫通2023年度财务决算报告

五、中国卫通2024年度全面预算报告

六、中国卫通2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案

第三届董事会

2024年3月29日现场方式八、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司

第五次会议的风险评估报告

九、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

十、中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案

十一、中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案

十二、中国卫通关于会计政策变更的议案

十三、中国卫通董事会审计委员会2023年度履

59职情况报告

十四、中国卫通独立董事2023年度述职报告

十五、中国卫通2023年度内部控制评价报告

十六、中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案

十七、中国卫通关于2023年度董事、高级管理人员薪酬确认的议案

十八、中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案

十九、中国卫通2023年度利润分配预案

二十、中国卫通关于2023年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案

二十一、中国卫通 2023 年度 ESG 报告

二十二、中国卫通关于召开2023年年度股东大会的议案

一、中国卫通2024年半年度报告

二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司

第三届董事会

2024年8月29日现场方式的风险持续评估报告

第九次会议三、中国卫通关于修订《董事会战略与投资

（ESG）委员会工作细则》的议案

6.监事会开展专题调查研究情况。

60报告期内，监事会始终保持对公司经营状况的高度关注，积极投身于培训学习活动，持续提升自身的履职能力。

公司监事参加中国卫通领导班子述职测评会、经济运行分析

会、年度工作会等重要会议，细致审阅公司财务报告及相关资料，在历次定期报告披露前听取专题汇报，全面了解财务数据波动的原因，持续跟踪中国卫通参股子公司亚太星通的经营状况变化，实时掌握公司转型发展的动态，确保公司在复杂多变的市场环境中稳步前行。年度内，公司监事成员充分发挥专业优势，围绕针对航天科技财务公司股权转让时的评估方法选择、上市公司“两金”管理等重点事项，为董事会和经理层提供了极具价值的意见和建议，从合规性、可行性和风险控制等多个维度进行深入分析，确保各议题严格遵循监管规定，为公司决策提供坚实的保障。

全体监事积极参与国资委、北京证监局、上海证券交易

所等各级监管机构组织的培训，主动参加中国卫通组织的《公司法及新国九条出台对上市公司的影响》培训，累计15人次。通过学习及时了解国企改革新动态、证券监管新规定以及上市公司治理新要求，不断丰富自身的专业知识储备，持续提升履行职责所需的素质和能力，为监事会履职的科学性和有效性提供有力支撑。

（二）监事会运行有效性情况

1.公司依法运作情况

2024年度，公司监事会秉持严谨负责的态度，严格依据

《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，

61完善与公司董事和高级管理人员间的高效沟通桥梁。报告期内，监事会依法依规开展监督工作，深度聚焦公司董事会运行的合规性，密切关注内部控制制度的建立与执行情况，对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。

监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序

严格遵循相关法规与制度要求，流程规范、环节严谨，切实保障了股东及各方利益相关者的合法权益。公司董事会及其授权对象始终严守《公司法》《证券法》《公司章程》以及

其他各项法律法规和制度准则，认真贯彻执行股东大会的各项决议，在面对重大经营决策时，经过充分调研、科学论证，确保决策内容合理、程序合法有效，为公司的稳健发展提供了坚实保障。公司内部管理制度和内部控制机制持续完善，覆盖运营管理的各个环节，执行过程顺畅高效，切实发挥了规范运营、防控风险的关键作用。在信息披露方面，董事会严格遵循信息披露制度要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，有效提升了公司运营透明度；沪港两地联动机制执行良好，促进了公司在沪港两地资本市场的协同发展与资源整合。公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，始终保持高度的敬业精神与专业素养，忠于职守、勤勉尽责，全年未出现任何违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司与股东利益的行为，为公司的高质量发展贡献了积极力量。

2.公司财务情况

监事会秉持严谨细致的专业态度，全面检查公司财务制

62度与财务运作情况，严格审核年度、半年度、季度报告等财务资料，对会计核算工作进行严格把控。

监事会认为：中国卫通财务管理制度和内控制度健全，能够有效覆盖财务管理的各个关键环节，确保了财务活动的合规性与有序性。公司会计工作严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。董事会在编制财务报告时，严格依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定执行。报告能够客观、公允地反映公司的资产负债、经营利润和现金流量等真实财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为公司股东及其他利益相关者提供了可靠的决策依据。

3.关联交易情况

监事会围绕公司报告期内的日常经营性关联交易、与航天科技财务公司的关联交易以及参股公司股权转让关联交

易等关键事项开展了全面且深入的核查工作。监事会认为：

公司在关联交易事项的决策程序上，坚守公开、公平、公正的原则底线，严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易合理必要，定价严格依据等价有偿、公允市价的原则，切实保障了交易的透明度与公正性，不存在任何损害上市公司利益以及中小股东合法权益的情形。

4.对外担保情况

2023年11月公司控股子公司星航互联（北京）科技有

63限公司（简称“星航互联”）从航天科技财务有限责任公司

卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款担保。截至报告期末，该笔担保贷款余额1.63亿元。监事会在公司开展担保业务期间，对担保事项的进展进行了监督和核查，认为董事会按时披露对外担保进展情况，担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项不存在侵害公司和全体股东利益的情况。

5.套期保值情况

报告期初，公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北京卫星电信研究所有限公司开展计划套期保值业务规避和

防范外汇市场风险。监事会审慎把控套期保值业务额度、资金来源、交易方式和交易期限，认为公司开展套期保值业务是基于业务需要，套期保值业务会计核算处理遵守财政部的相关规定。董事会和经理层决策程序规范，并采取了有效的风险控制措施。

6.内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行监督，审议通过公司2023年度《内部控制评价报告》，同意董事会关于公司内部控制有效性的评价。监事会认为：公司根

64据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。各项内部控制在公司生产经营的各个环节中得到了持续和严格的执行，为中国卫通经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了

有效保障，未发生违反证券监督管理机构相关规定的情况。

公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法

律法规的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

7.内幕信息管理情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完善，公司严格按照该制度的相关要求，在历次定期报告和重大事项披露前严格执行内幕信息知情人登记及备案管理，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，可以在制度和程序等方面有效防范内幕交易，能够有效保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

8.会计政策变更情况

2024年，为执行财政部《企业会计准则》相关文件要求，

公司对会计政策及报表格式进行变更，监事会对会计政策变更情况进行监督，审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的，能够客观地为投资者提供更准确

65的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果。本次变

更符合《企业会计准则》和法律法规的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

9.现金管理情况

2024年，公司利用自有资金进行现金管理。监事会审议

通过《中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并持续跟踪和监督公司现金管理的进展情况。监事会认为：

公司现金管理是在主营业务正常开展的前提下进行的，现金管理产品安全性高、流动性好，不会影响公司日常经营。相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部管

理制度的相关规定，信息披露及时、准确反映现金管理情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、监事会2025年工作展望

2025年，监事会将紧密围绕公司年度经营目标，主动顺

应公司发展的全新要求，秉持恪尽职守、忠实勤勉的态度履行职责，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，勤勉、尽责、扎实的开展各项工作。监事会将以助力公司高质量发展为宗旨，赋能监督职能，持续精进公司法人治理的规范化运作效能，准确防控经营风险，切实保护公司及股东的合法权益。

监事会将重点聚焦以下工作：

（一）夯实合规基石，全面提升监督效能66监事会将继续秉持严谨、公正的职业操守，严格依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度，严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅相关材料等方式，持续跟踪公司重大事项的决策过程和执行效果，切实发挥对董事和高级管理人员的监督作用，确保公司各项重大决策科学、规范、高效，防止损害公司及股东利益的行为发生。

监事会将以维护公司的整体利益为出发点，着力提升对企业重要经营活动监管力度。从财务监督、内控监督等方面入手，围绕市场、创新、产品、网络、运维、合规业务主线，强化风险合规意识。针对公司关联交易、资本运作、境外业务拓展等重点领域，主动问询掌握相关工作的进展和结果，与经营管理层共同分析业务执行过程中的风险与挑战，提供监督视角下的专业建议助力业务高效开展，确保公司“系统重构”和“能力重塑”过程中契合合规要求，为公司实现稳健、可持续发展筑牢坚实根基。

（二）强化自身建设，护航公司稳健发展过硬的专业素养与高效的工作能力是履行好监督职责基础。全体监事高度重视自身能力提升，以列席中国卫通定期工作会、经济运行分析会等方式持续关注和深入了解公司

各项业务开展情况，实地调研与信息报送相结合，拓展工作思路，不断提高履行职责的能力和水平。监事会成员深入钻研财务、法律、通信行业等多领域专业知识，积极参加监管机构、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，及时掌握行业最新动态、前沿技术以及监管政策的变化趋势，并与公司

67实际情况结合，将最新规定融入到工作中，督促各项改革措

施、规定要求落地落实。全体监事重视与股东、董事和其他上市公司监事之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘监事会成员的专业能力，成为业务精湛的专业监督团队，助力公司转型发展，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）深化协同合作，完成治理机构改革各治理主体以及外部专业力量的协同配合是提升公司

治理效能的关键。2025年，监事会将进一步强化与董事会、管理层的沟通协作，积极搭建与董事会、经营管理层的沟通桥梁，围绕公司重大战略决策、业务拓展方向等议题展开深入探讨，充分发挥监事会的监督制衡作用，确保监督工作紧跟公司发展步伐。监事会还将持续优化常态化工作机制，形成监督合力打破信息壁垒，促进公司内部信息的高效流通与共享，避免监督空白，提升监督工作的全面性和有效性。监事会全体成员将落实好新《公司法》的监管规则要求，维护监督工作的严谨性与持续性，与全体股东、董事会和经理层共同推动中国卫通实现高质量发展

特此报告，提请股东大会审议。

68议案九

中国卫通独立董事2024年度述职报告（金野）

各位股东：

2024年，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”、“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有

关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将

2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。

独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。

69现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京大学信息科

学技术学院教授，博士生导师。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，本人在中国卫通履职15天，积极主动融入公

司改革发展，深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

（一）出席董事会情况

2024年，中国卫通共召开了10次董事会，作为公司独立董事，我通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、参股公司股权转让、战略规划调整、利润分配、高级管理人员

薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2024年度召开的

70董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履

行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董

独立董事亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）事会次数金野101000雷世文101000李明高101000

（二）出席股东大会情况公司2024年共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，历次股东大会均有独立董事出席并认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）参与董事会专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会，独立董事均在专门委员会中任职。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事按照各专门委员会工作细则规定发表意见，通过对有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。本人担任董事会提名委员会的主任委员。报告期内董事会提名委员会未召开会议。

71（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司结合独立董事制度改革要求，增设独立董事专门会议机制，促进独立董事依托组织更好发挥监督作用。2024年共召开6次独立董事专门会议和1次独立董事专题汇报会，审议讨论22项议案。本热发挥自身通信领域专业优势，重点对关联交易、董事及高级管理人员薪酬等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，通过倾听中小股东对公司经营的意见和建议，掌握资本市场对公司的判断和预期，为完善独立董事履职找到新方向。

（六）现场工作和培训情况

2024年，本人作为公司独立董事，落实国务院、证监会

和上交所等关于独立董事制度改革的要求，在参加历次董事会会议及专门委员会会议的基础上，积极出席公司工作会议、经济运行分析会议，通过实地调研等各种途径深入了解公司经营管理情况，不断加强对任职企业和所在行业的认识，充分发挥发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的

沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、

72内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公

司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，本人就公司发展战略、卫星通信终端产品应用、财务管理、内控审计等事项与公司管理层、职能部门以及中兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）、立信会

计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）审计师进

行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

二是推行独立董事专题沟通会议机制。扎实做好董事会会议前沟通，针对重大决策事项，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台。报告期内，独立董事针对航天科技财务公司股权转让关联交易事项听取专题汇报，有效促进决策质量提升。

三是注重履职能力提升。2024年，本人按时完成后续培训并取得培训证书，分批次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训和公司组织的内部培训掌握资本市

场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助我更好的履行相关职责。本人还实地调研考察中国卫通地球站怀来站，深入业务一线，掌握站区建设、运营情况和站网一体化管控等情况，并在未来业务拓展延伸、业务安全保障和基础设施建设等方面提出了意见和建议。

（六）履职过程中不存在障碍

报告期内，本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

73中国卫通不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董

事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务

培训、咨询服务等途径就我们关心的重要事项及时组织专项

说明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立董事功能作用充分发挥。报告期内本人发表的意见和建议公司均予以采纳。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2024年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交

易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2024年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交

易、航天科技财务公司股权转让关联交易等事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。本人认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措

74施能够得到切实履行事项做出承诺。本人作为独立董事，高

度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和

高级管理人员等承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为：公司历次定期报告能够真实的反映公司报告期内的经营状况和经营成果，向投资者充分展示了财务数据。报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的要求，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）变更会计师事务所情况公司于2024年12月变更2024年度财务报告及内部控制审

计机构会计师，改聘立信所为公司提供财务会计报告审计服务。本人作为独立董事，通过对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行核查，

75认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力。公司

本次变更会计师事务所是出于更好地保证审计工作的独立性、客观性和公允性目的，变更程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。

（五）会计政策变更情况公司董事会于2024年3月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则解释17号》相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本人认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准

则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次执行新准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对外担保及资金占用按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司跟踪监控对星航互联公司和亚太星联公司担保贷款的进展情况，关注担保对象日常经营活动和财务信息，确保对外担保风险总体可控，不损害公司及公司股东利益；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

76（七）开展套期保值业务情况

报告期初，公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北京卫星电信研究所有限公司为有效规避和防范外汇市场风险，计划开展规模不超过400万美元的套期保值业务，第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》。本人作为独立董事对套期保值业务的决策程序进行核查，认为，公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，不进行以投机或盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次开展套期保值业务事项。

（八）经理层成员薪酬及考核情况公司第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于董事、监事薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确认的议案》。本人认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬发放方案科学合理，审议和发放程序符合有关规章制度规定。

第三届董事会第六次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》；第三届董事会第七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员

2024年度经营业绩考核目标议案》；第三届董事会第十二次会议审议通过《中国卫通关于进一步补充完善公司经理层副职考核指标的议案》；第三届董事会第十四次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经营业绩考核

77结果的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，持续跟

踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员

的履职及薪酬情况进行了审查，本人认为公司经理层成员年度及任期考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关

要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司经理层成员任期制、契约化管理考核程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）现金分红公司2023年年度股东大会审议通过《中国卫通2023年度利润分配方案》，分红金额10476万元。本人对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司利润分配方案符合公司目前的实际经营状况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益的行为。

（十）内部控制执行情况

2024年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业

务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告。认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合

78内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司

内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体

系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。

四、总结与展望

2024年，我在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为独立董事，本人坚定落实独立董事改革要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等

相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、风险防范等方面发挥了应有的作用，促进公司改革发展和管理提升，切实维护了维护全体股东，特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将继续做好公司利益和全体股东特别是中

小股东的合法权益的守护者，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见。持续提升自身专业水平，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！

特此报告，提请股东大会审议。

79中国卫通独立董事2024年度述职报告（雷世文）

各位股东：

2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。

现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律

80师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人均具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，本人在中国卫通履职15.5天。全体独立董事

积极主动融入公司改革发展，深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

（一）出席董事会情况

2024年，中国卫通共召开了10次董事会，作为公司独立董事，本人通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、参股公司股权转让、战略规划调整、利润分配、高级管理人

员薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2024年度召开

81的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均

履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董

独立董事亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）事会次数金野101000雷世文101000李明高101000

（二）出席股东大会情况公司2024年共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人出席历次股东大会并认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）参与董事会专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会，独立董事均在专门委员会中任职。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事按照各专门委员会工作细则规定发表意见，通过对有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

2024年，董事会审计委员会共召开6次会议和2次年度审

82计事项沟通会议，本人作为董事会审计委员会委员出席历次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2023年年度报告》《中国卫通关于变更公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交易》等共23项议案，充分发挥专业把关作用。

董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，本人分别作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员出席历次会议。董事会薪酬与考核委员会审议通过《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于2023年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案》等7项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面

发挥自身专业作用，向董事会提出建议。

本人还担任董事会提名委员会委员。报告期内董事会提名委员会未召开会议。

（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司结合独立董事制度改革要求，增设独立董事专门会议机制，促进独立董事依托组织更好发挥监督作用。2024年共召开6次独立董事专门会议和1次独立董事专题汇报会，审议讨论22项议案。本人发挥自身法律领域专业优势，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员薪酬等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使

83董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作和培训情况

2024年，本人落实国务院、证监会和上交所等关于独立

董事制度改革的要求，在参加历次董事会会议及专门委员会会议的基础上，积极出席公司工作会议、经济运行分析会议，通过实地调研等各种途径深入了解公司经营管理情况，不断加强对任职企业和所在行业的认识，充分发挥发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的

沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，独立董事就公司发展战略、卫星通信终端产品应用、财务管理、内控审计和重大投资项目等事项与公司管理层、职能部门以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

二是推行独立董事专题沟通会议机制。扎实做好董事会

84会议前沟通，针对重大决策事项，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台。报告期内，本人针对航天科技财务公司股权转让关联交易事项听取专题汇报，有效促进决策质量提升。

场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助独立董事更好的履行相关职责。本人还实地调研考察中国卫通地球站怀来站，深入业务一线，掌握站区建设、运营情况和站网一体化管控等情况，并在未来业务拓展延伸、业务安全保障和基础设施建设等方面提出了意见和建议。

（六）履职过程中不存在障碍

报告期内，我在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。中国卫通不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务培

训、咨询服务等途径就本人关心的重要事项及时组织专项说

明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立董事功能作用充分发挥。报告期内独立董事发表的意见和建议公司均予以采纳。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2024年，本人对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重

85要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2024年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交

本人作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项做出承诺。本人作为独立董事高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高

级管理人员等承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承

86诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

（四）变更会计师事务所情况公司于2024年12月变更2024年度财务报告及内部控制审

计机构会计师，改聘立信所为公司提供财务会计报告审计服务。独立董事通过对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行核查，本人认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力。公司本次变更会计师事务所是出于更好地保证审计工作的独立性、客观性和公允性目的，变更程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。

87（五）会计政策变更情况公司董事会于2024年3月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则解释17号》相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本人认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（七）开展套期保值业务情况

报告期初，公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北京卫星电信研究所有限公司为有效规避和防范外汇市场风险，计划开展规模不超过400万美元的套期保值业务，第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于开展套期保值

88业务防范汇率波动风险的议案》。本人作为独立董事对套期

保值业务的决策程序进行核查，认为，公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，不进行以投机或盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次开展套期保值业务事项。

2024年度经营业绩考核目标议案》；第三届董事会第十二次会议审议通过《中国卫通关于进一步补充完善公司经理层副职考核指标的议案》；第三届董事会第十四次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经营业绩考核结果的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，持续跟踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员

的履职及薪酬情况进行了审查，本人认为公司经理层成员年度及任期考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业89绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关

（十）内部控制执行情况

2024年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业

务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。本人以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告。认为：

公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报

90告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度

执行与监督的实际情况，具备有效性。

四、总结与展望

规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等

2025年，我将继续做好公司利益和全体股东特别是中小

股东的合法权益的守护者，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见。持续提升自身专业水平，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！

特此报告，提请股东大会审议。

91中国卫通独立董事2024年度述职报告（李明高）

各位股东：

2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。作为会计专业人士和独立董事专门会议召集人，我具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历李明高，男，汉族，中共党员，1970年11月出生，硕士

92研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，中

国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事，北京盈建科软件股份有限公司顾问，阳光财产保险股份有限公司独立董事，宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，我在中国卫通履职18.5天，积极主动融入公

司改革发展，深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

（一）出席董事会情况

2024年，中国卫通共召开了10次董事会，作为公司独立董事，我通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、参

93股公司股权转让、战略规划调整、利润分配、高级管理人员

薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2024年度召开的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董

独立董事亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）事会次数金野101000雷世文101000李明高101000

（二）出席股东大会情况公司2024年共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人出席历次股东大会，并认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）参与董事会专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会，独立董事均在专门委员会中任职。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事按照各专门委员会工作细则规定发表意见，通过对

94有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董

事会发挥作用提供坚强的组织保障。

2024年，董事会审计委员会共召开6次会议和2次年度审

计事项沟通会议，本人作为主任委员和委员出席历次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，审议通过《中国卫通2023年年度报告》《中国卫通关于变更公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交易》等共23项议案，充分发挥专业把关作用。

董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员出席历次会议。董事会薪酬与考核委员会审议通过《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于2023年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案》等7项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建议。

本人还担任董事会提名委员会委员。报告期内董事会提名委员会未召开会议。

（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司结合独立董事制度改革要求，增设独立董事专门会议机制，促进独立董事依托组织更好发挥监督作用。2024年共召开6次独立董事专门会议和1次独立董事专题汇报会，审议讨论22项议案。本人作为独立董事专门会议召集人，发挥自身财务专业优势，重点对关联交易、财务会计

95报告、关联交易等关键领域进行监督，确保报告期内公司发

生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董

事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会、代表公司出席业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，通过倾听中小股东对公司经营的意见和建议，掌握资本市场对公司的判断和预期，为完善独立董事履职找到新方向。

（六）现场工作和培训情况

2024年，本人落实国务院、证监会和上交所等关于独立

一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的

沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，我就公司发展战略、财务管理、内控审计和重大投资项目等事项与公司管理层、职能部门以及中兴华会计师事务所

96（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

二是推行独立董事专题沟通会议机制。扎实做好董事会会议前沟通，针对重大决策事项，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台。报告期内，本人针对航天科技财务公司股权转让关联交易事项听取专题汇报，有效促进决策质量提升。

（六）履职过程中不存在障碍

报告期内，本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

中国卫通不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务

培训、咨询服务等途径就董事关心的重要事项及时组织专项

说明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独

97立董事功能作用充分发挥。报告期内本人发表的意见和建议

公司均予以采纳。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2024年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交

易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2024年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交

本人为董事会审计委员会主任委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）公司及股东承诺履行情况

98施能够得到切实履行事项做出承诺。本人高度关注各承诺事

项的履行情况，通过对相关情况的核查，认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等

承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

（四）变更会计师事务所情况公司于2024年12月变更2024年度财务报告及内部控制审

计机构会计师，改聘立信所为公司提供财务会计报告审计服务。本人作为独立董事，通过对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行核查，认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力。公司

99本次变更会计师事务所是出于更好地保证审计工作的独立性、客观性和公允性目的，变更程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（七）开展套期保值业务情况

100报告期初，公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北

京卫星电信研究所有限公司为有效规避和防范外汇市场风险，计划开展规模不超过400万美元的套期保值业务，第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》。本人作为独立董事对套期保值业务的决策程序进行核查，认为，公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，不进行以投机或盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次开展套期保值业务事项。

（八）经理层成员薪酬及考核情况公司第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于董事、监事薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确认的议案》。本人作为公司独立董事认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬发放方案科学合理，审议和发放程序符合有关规章制度规定。

2024年度经营业绩考核目标议案》；第三届董事会第十二次会议审议通过《中国卫通关于进一步补充完善公司经理层副职考核指标的议案》；第三届董事会第十四次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经营业绩考核结果的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，持续跟

101踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员

所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员

（十）内部控制执行情况

2024年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业

务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见

102和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告。认为：

公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度

执行与监督的实际情况，具备有效性。

四、总结与展望