中国卫通集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国卫通集团股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用的人员包括：

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、总

会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与经营效益

等实际情况，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、合规管理部（董事会办公室）等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市

场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体

标准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担；

（二）非独立董事：公司非独立董事薪资补贴管理按国资监管授权单位有关规定执行；

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬

原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

绩效薪酬可以在月度进行部分预发。董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后根据绩效评价结果确定，扣除预发金额后予以支付，若考核后绩效薪酬金额低于预发金额，则应追索扣回。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照

国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事和高级管理人员因工作需要发

生岗位变动的，按其实际任职时间和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司

战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议并履行决策程序后，可以不定期调整薪酬标准。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十四条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章薪酬止付与追索

第十五条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第七章附则

第十九条本办法未尽事宜，或者与国家法律法规、规范

性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自公司股东会审批通过后生效并施行。