中国卫通:中国卫通2025年年度股东会资料

中国卫通集团股份有限公司

2025年年度股东会资料

二〇二六年六月中国卫通集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2026年6月5日

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通

信大厦 A 座 21 层报告厅

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事及高级管理人

员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人介绍主要参会人员

（二）宣读议案并提请大会审议序号议案名称

1中国卫通2025年度董事会工作报告

2中国卫通2025年度利润分配方案

3中国卫通独立董事2025年度述职报告

3.01中国卫通独立董事2025年度述职报告（金野）

3.02中国卫通独立董事2025年度述职报告（雷世文）

3.03中国卫通独立董事2025年度述职报告（李明高）

4中国卫通董事、高级管理人员薪酬管理办法

15中国卫通2026年度董事薪酬方案

6中国卫通关于2026年度日常经营性关联交易的议案

中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行

金融服务协议的议案

（三）董事、高级管理人员回答股东的问题

（四）推选监票人（推选两名股东代表进行监票工作）

（五）对上述议案进行表决

1.宣读本次股东会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（六）会议结束

2议案1

中国卫通集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司生产经营总体情况

2025年，中国卫通扎实履行央企责任，全力克服星链对国际业务

冲击影响，积极应对传统业务下滑等多重困难，圆满完成以纪念抗战胜利80周年为代表的各项重大活动安全播出保障任务，顺利达成各项经营发展目标。报告期内，公司营业收入26.45亿元，实现净利润5.30亿元，归母净利润4.41亿元。2025年末，公司资产总额224.06亿元，负债总额21.57亿元，所有者权益总额202.49亿元。

二、公司发展情况

（一）保持战略定力，履行央企责任

2025年，董事会保持战略定力，持续深化“12361”发展战略，践

行央企使命责任，锐意改革创新，奋力开拓进取，稳住业务基本盘，在国资委“双百”行动年度考核中获评“良好”。报告期内，公司深耕卫星通信主业，依托已建成的全球最大广播电视专网和直播星基本公共服务系统，圆满完成二十届四中全会、纪念抗战胜利80周年、两会、两节等一系列重大活动的安全播出保障和各类专项任务，全年累计500人次参与安播保障，确保重大时刻广播电视信号的优质、安全和可靠传输。

（二）深化改革发展路径，完善法人治理体系

董事会持续推进公司治理体系现代化改革，着力构建权责清晰、制衡有效、运行高效的新治理格局。年内优化董事会构成，增选职工代表董事，健全民主治理机制。以新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等监管规则为导向，坚持“两个一以贯之”，有序取消监事会，将其核心监督职能全面并入董事会审计委员会，形成更加集中高效的监督机制。适配性修订《公司章程》等相关制度6项，清晰界定各治理主体的权责边界与运作程序，使其成为规范公司治理运行的“根本遵循”与“制度基石”，为改革举措的全面落实与长效运行提供坚实保障。

（三）强化创新驱动，数字化能力稳步提升

持续优化网络布局，网络价值创造能力持续增强。覆盖中国全境、周边及“一带一路”重点区域的高通量卫星互联网在轨容量不断提升。

获批中国航天科技集团商业航天器及应用产业链子链“商业卫星应用及运营”、“商业航天器测控”链长单位，科技创新与产业生态构建取得重要突破。优化卫星应用创新研究院机构设置，作为卫星应用领域技术创新和产品创新的主体力量，聚焦“感通算用”一体服务等10大重点项目，集聚人才与生态资源，攻坚关键核心技术，提升全链路核心竞争力，构建需求牵引、场景驱动、产业联动的协同创新生态。高质量完成数字卫通 Satcom1.0 建设，全面启动 Satcom2.0 升级，构建“四网、四云、六域、多前台”架构，建成数智化运营、星地资源管控等专项平2台，航空、船载综合信息服务功能持续拓展，数字化转型升级成效显著，

发展动能持续激活。

（四）提升信息披露质量，完善 ESG 管理体系

2025年董事会坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，严格管控内幕信息，防范内幕交易。报告期内合规管理“股票交易异常波动”、“控股股东权益变动”等重点事

项披露工作，高质量完成历次定期报告和66项重大事项临时公告的编制及披露，高效履行上市公司信披义务，不断提升公司透明度，2025年获上交所年度信息披露最高评级（A）。有效运行与香港上市子公司亚太卫星（1045.HK）的信息披露联动机制，深入掌握沪港两地监管规则，保证涉及亚太卫星的信息披露符合两地监管规范要求，在业绩发布等重要节点实现 A 股和港股两地上市公司信息披露有效协同。

报告期内，董事会着眼可持续发展，以国资委发布的《中央企业控股上市公司 ESG 专项报告编制研究课题相关情况报告》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》为主要依据，推进指标体系建设，深化 ESG 与公司战略、运营融合。探索构建 ESG 指标体系，全面涵盖环境、社会、治理三大领域重点主题，识别评估 ESG 实质性议题，推动 ESG 披露迈向标准化。2025 年

4 月编制发布 2024 年度公司环境、社会和治理（ESG）报告向各利益相

关方展示传递绿色与责任投资理念。

（五）重视股东回报，提升资本市场形象

公司董事会始终秉持回馈股东的理念，不断优化分红机制，致力于为投资者提供持续、稳定的回报。2025年6月，公司派发2024年度现金红利1.36亿元，分红比例连续两年达到归母净利润的30%，彰显了

3公司稳健的经营成果与对股东回报的高度重视。自上市以来，公司始终

保持稳定的分红比例，与全体股东共享高质量发展成果，充分体现长期价值投资的理念和公司对股东利益的坚定承诺。

公司积极强化与投资者的沟通，建立资本市场多层次良性互动机制，不断增进上市公司市场认同和价值传递。报告期内公司共召开四次业绩说明会，参加中国航天科技集团集体业绩说明会。全年回复 E 互动投资者提问47项，开展投资者交流活动45次，吸引超220家机构参与，通过机构调研、反向路演、业绩说明会等多元化渠道，高频次、高质量传递公司核心价值与发展潜力。截至2025年12月31日收盘，公司总市值达到1509.37亿元，在全球主要卫星运营商中连续六年排名第

1。

三、董事会制度建设及运转情况

（一）董事会成员情况

中国卫通第三届董事会成员9名，其中外部专职董事2名、独立董事3名、职工董事1名，董事专业涵盖战略管理、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。

2025年度董事会成员具体情况如下：

姓名董事会职务专业领域推荐单位孙京董事长复合型管理人才航天科技集团有限公司马海全董事复合型管理人才航天科技集团有限公司李海金董事复合型管理人才航天科技集团有限公司鲁征职工董事复合型管理人才中国卫通职工代表大会刘永外部专职董事财务管理专家航天科技集团有限公司杨亦可外部专职董事战略管理专家航天科技集团有限公司金野独立董事通信领域技术专家中国卫通董事会

雷世文独立董事法律专家（专业律师）中国卫通董事会

4李明高独立董事财务审计专家中国卫通董事会

2025年2月，朱家正、李海东因工作调整辞去董事及董事会专门

委员会各项职务。经公司第三届董事会第十五次会议提名、中国卫通

2025年第一次临时股东会选举刘永、杨亦可为公司第三届董事会董事。

2025年3月，彭涛因工作调整辞去董事及董事会专门委员会各项职务。

经公司第三届董事会第二十一次会议提名、中国卫通2025年第二次临

时股东会选举马海全为公司第三届董事会董事。2025年10月，徐文因工作调整辞去董事及董事会专门委员会各项职务。经公司第三届第二次职工代表大会决定，选举鲁征先生为第三届董事会职工董事。新任董事的提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）忠实勤勉履行职责，发挥董事会治理效能

公司董事勤勉尽责，对董事会审议的事项进行充分酝酿和集体审议，扎实推进董事会各项决议落实。外部董事深入了解公司经营情况，在修改公司章程、取消监事会等方面向卫通公司提供了有价值的意见和建议。全体董事累计参加各级监管机构组织的培训26人次，不断提高履行职责所需要的素质和能力。

（三）审慎把关科学决策，董事会运转规范高效

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，全年董事会共召开14次会议，审议和讨论了公司定期报告、决算报告、利润分配、关联交易、内部组织机构调整等重要事项共计47项。董事会召集召开股东会4次向股东会汇报、提请股东会审定议案15项。

报告期内历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、

召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司管理制度要求，作出的会议决议合法有效，会议记录完整规范，全年所有审议事项均

5获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，所做决策符合股

东利益和公司长远发展。所有需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。

（四）发挥专委员会作用，科学把关重大事项

公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会。2025年10月，公司取消监事会后，审计委员会承接其监督职能，代替监事会履行财务检查、内控运行监督及董事高管履职监督等职责。报告期内，董事会各专门委员会共召开14次会议，重点审议公司定期报告、财务决算报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、关联交易、经理层成员任期考核等28项重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

（五）独立董事高效履职，保护中小股东权益

报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度履职行权。以独立董事专门会议和董事会专门委员会为工作平台，前移监督关口，参与重大复杂议题的研究论证等环节，实现独立董事履职与公司决策流程有效融合。2025年共召开8次独立董事专门会议和1次独立董事专题汇报会，审议讨论21项议案。

独立董事发挥自身财务、法律和通信领域专业优势，对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员薪酬等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事

出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，维护中小股东合法权益。

6（六）董事会授权明确合规，职责清晰分工明确

公司第三届董事会根据《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》制定《董事会授权决策方案》，以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理行使。

报告期内，董事长和总经理作为被授权对象，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，切实落实授权责任，通过组织召开董事长专题会和总经理办公会针对待决策事项集体研究讨论并形成意见。2025年共召开3次董事长专题会和14次总经理办公会，审议对外合作、投资计划、研发项目立项等共计30项议题，历次会议组织召开符合《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》要求，授权决策质量高，授权管理规定执行情况良好，有效提升了公司经营决策效率。

董事会与经理层沟通渠道畅通，在年度董事会会议上听取总经理年度工作报告，被授权对象定期提交授权执行情况报告。同时董事会成员根据需要听取经理层及相关部门人员围绕关注事项的专题汇报，跟踪检查监督经理层的工作，与公司经理层就经营发展中需要重点关注的事项进行充分交流，确保董事会所作决议得到有效落实。

四、全面风险管理及内部控制体系建设情况

（一）强化风险管控，完善内控体系

董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设、规范内部审计等工作有机结合，提升风险管理的准确性和全面性。落实董事会审计委员会领导下的审计工作机制，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，定期披露内部控制自我

7评价报告，全年无重大风险事项、重大安全事故发生，公司经营运行平稳健康。

2025年，公司围绕“分层分级、量化预警、动态管控”的总体思路，持续完善全面风险管理体系，推动风险管理与业务运营深度融合，切实增强风险防控的前瞻性和有效性。结合近年在风险识别评估、管控措施执行落地与风险动态监测等方面形成的有效经验做法，系统修订《全面风险管理办法》，持续提升风险管理的成效。

公司内部控制体系建设以“强内控、防风险、促合规”为目标，建立健全全级次一体化的法律合规体系。年内系统优化制度体系，完成80余项制度的立、改、废工作，提升制度管理的规范性与便捷性，确保制度有效执行。健全合规管理体系，优化重大经营决策合规审查机制，通过更新合规审查清单、标准化审查工具、搭建线上审查平台，压实各环节主体的合规责任。持续推进内控建设，完成年度内控自评及监督评价三年全覆盖，通过“以评促建、制度优化、机制建设”等手段推动内控问题整改闭环。公司内部控制流程科学、合理，定期披露的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

董事会审计委员会将合规监督和风险管理置于工作首位，重点关注公司财务信息的真实性、准确性和完整性，监督公司内部控制体系和风险防范屏障的建立与运行，确保内外部审计工作的独立、客观，为维护公司财务健康和提升内部治理水平提供坚实支持。

（二）严格审批监督，审慎管控关联交易

基于公司经营发展的实际需要，中国卫通在2025年开展了包括卫星星箭采购、财务公司存款等关联交易，涉及的主要关联方为航天科技集团及其控制的下属单位。董事会严格遵循相关法律法规和《关联交易

8管理规定》，在关联交易审议过程中充分落实董事会审计委员会和独立

董事专门会议的监督审查责任，关联董事按规定回避表决，保证关联交易的定价公允、决策程序合规且信息披露准确及时，有效维护了公司全体股东的合法权益，促进了公司的持续稳定发展。

1.日常经营性关联交易

董事会有效统筹日常经营性关联交易预计额度，第三届董事会第十七次会议审议通过了《中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案》，公司2025年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。

2.与航天科技财务公司关联交易第三届董事会第十七次会议审议通过《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案》和

《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。第三届董事会第二十四次会议审议通过《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

2025年中国卫通与航天科技财务公司续签金融服务协议，进一步

深化了双方在金融服务领域的合作，关联交易涵盖了存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及综合授信服务等多个方面。董事会充分关注与财务公司金融服务协议前期的执行情况和履约能力，认为本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高中国卫通的资金运作效率，优化资金结构。董事会每半年审议财务公司风险持续评估报告，确保能够有效防范、及时控制和化解公司存放于航天财务公司的资金风险。不存在被关联人占用资金的情形，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

9（三）监控对外担保，确保担保风险总体可控

2023年4月中国卫通董事会同意控股子公司亚太卫星的全资子公

司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司

亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款担保。截至报告期末，该笔担保贷款余额1.63亿元。董事会在公司开展担保业务期间，跟踪监控对外担保进展情况，关注担保对象经营活动和财务信息，确保对外担保风险总体可控，不损害公司及公司股东利益。

（四）完善信披合规管理，强化内幕信息管控

2025年，公司董事会高度重视信息披露合规管理，将其与内幕信

息管理工作统筹推进，作为公司合规管理、风险防控的重要环节，纳入公司整体治理体系。10月董事会批准修订《信息披露管理办法》，及时将最新监管要求转化为内部制度，进一步规范信息披露流程，切实保障信息披露的真实性、准确性和及时性。

在内幕信息管理方面，公司秉持“严控源头、精准管理”的原则，严格执行内幕信息保密要求，将知情人范围控制在最小必要限度。在内幕信息形成的第一时间，及时向董事、高级管理人员及有关内幕信息知情人传达保密义务，不断强化其红线意识与合规自觉，杜绝内幕交易发生。

五、2026年度董事会主要工作设想

2026年，作为“十五五”开局之年，既是科学谋篇布局的关键阶段，更是推动规划蓝图转化为行动指南、确保开好局起好步的攻坚之年。

公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉履行职

10责，扎实做好董事会日常工作，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕经营目标，全心全意投入到工作中，积极应对行业形势变化，通过开拓市场、降本增效等有效举措确保2026年经营目标和重点任务圆满完成。

展望2026年，董事会将带领公司全体干部员工深入学习和全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定公司发展战略，以时不我待的紧迫感，抢抓机遇、改革突破，为加快建设航天强国，全面建设世界一流卫星通信产业龙头企业而团结奋斗！

特此报告，提请股东会审议。

附件：1.2025年度股东会召开情况一览表

2.2025年度董事会召开情况一览表

3.2025年度董事会专门委员会召开情况一览表

4.2025年度独立董事专门会议召开情况一览表

11附件1：2025年度股东会召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

中国卫通2025年一、中国卫通关于选举第三届董事会非独立董事的

2025年2月28日现场方式

第一次临时股东会议案

一、中国卫通2024年年度报告

二、中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案

三、中国卫通2024年度利润分配方案

四、中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财中国卫通2024年务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务

2025年6月9日现场方式

年度股东会协议的议案

五、中国卫通2024年度财务决算报告

六、中国卫通2025年度全面预算报告

七、中国卫通2024年度董事会工作报告

八、中国卫通2024年度监事会工作报告

九、中国卫通独立董事2024年度述职报告

中国卫通2025年一、中国卫通关于选举第三届董事会非独立董事的

2025年7月24日现场方式

第二次临时股东会议案

一、中国卫通关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

中国卫通2025年2025年10月14二、中国卫通关于修订《股东会议事规则》的议案现场方式

第三次临时股东会日三、中国卫通关于修订《董事会议事规则》的议案

四、中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案

12附件2：2025年度董事会召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通关于提名第三届董事会非独立董事候选

第三届董事会人的议案

2025年2月11日通讯方式

第十五次会议二、中国卫通关于召开2025年第一次临时股东会的议案

第三届董事会一、中国卫通关于补选第三届董事会专门委员会委员

2025年2月28日现场方式

第十六次会议的议案

一、中国卫通2024年年度报告

二、中国卫通2024年度董事会工作报告

三、中国卫通2024年度总经理工作报告

四、中国卫通2024年度财务决算报告

五、中国卫通2025年度全面预算报告

六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联

第三届董事会

2025年3月31日现场方式交易预计及继续执行金融服务协议的议案

第十七次会议

七、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告

八、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

九、中国卫通关于计提2024年度资产减值准备的议案

十、中国卫通关于会计政策变更的议案

13十一、中国卫通董事会审计委员会2024年度履职情

况报告

十二、中国卫通独立董事2024年度述职报告

十三、中国卫通2024年度内部控制评价报告

十四、中国卫通关于2024年度董事、高级管理人员薪酬确认的议案

十五、中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案

十六、中国卫通2024年度利润分配预案

十七、中国卫通关于制定《市值管理制度》的议案

十八、中国卫通关于召开2024年年度股东会的议案

一、中国卫通2025年第一季度报告

二、中国卫通2024年环境、社会和公司治理

第三届董事会

2025 年 4 月 29 日通讯方式（ESG）报告

第十八次会议

三、中国卫通2024年度提质增效重回报行动方案的评估报告

第三届董事会

2025年5月21日通讯方式一、中国卫通关于创新研究院机构调整的议案

第十九次会议

第三届董事会一、中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩考

2025年7月1日通讯方式

第二十次会议核结果及薪酬方案的议案

14二、中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩考

核指标的议案

一、中国卫通关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

第三届董事会二、中国卫通关于聘任公司总经理的议案

2025年7月8日通讯方式

第二十一次会议三、中国卫通关于聘任公司总会计师的议案

四、中国卫通关于召开2025年第二次临时股东会的议案

第三届董事会一、中国卫通关于补选第三届董事会专门委员会委员

2025年7月24日现场方式

第二十二次会议的议案

第三届董事会

2025年8月4日通讯方式一、中国卫通关于组织机构调整的议案

第二十三次会议

一、中国卫通2025年半年度报告

第三届董事会

2025年8月27日通讯方式二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险

第二十四次会议评估报告

一、中国卫通关于取消监事会并修订《公司章程》的

第三届董事会议案

2025年9月22日通讯方式

第二十五次会议二、中国卫通关于修订《股东会议事规则》的议案

三、中国卫通关于修订《董事会议事规则》的议案

15四、中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控

制审计机构的议案

五、中国卫通关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案

一、中国卫通关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案二、中国卫通关于修订《董事会审计委员会工作细

第三届董事会2025年10月14则》的议案现场方式第二十六次会议日三、中国卫通关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

四、中国卫通关于修订第三届董事会授权决策方案的议案

一、中国卫通2025年第三季度报告

第三届董事会2025年10月30二、中国卫通关于进一步完善经理层成员考核指标的通讯方式

第二十七次会议日议案

三、中国卫通关于修订《信息披露管理规定》的议案

第三届董事会2025年12月30一、中国卫通2025年度内部审计工作总结和2026年通讯方式

第二十八次会议日度审计工作计划

16附件3：2025年度董事会专门委员会召开情况一览表

一、董事会战略与投资（ESG）委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

第三届董事会一、《中国卫通2024年环境、社会和公司治理（ESG）战略与投资（ESG） 2025年4月28日通讯方式报告》委员会第七次会议

二、董事会审计委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

一、中国卫通2024年年度报告

二、中国卫通2024年度财务决算报告

三、中国卫通2025年度全面预算报告

四、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案

五、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风

第三届董事会险评估报告

2025年3月28

审计委员会通讯方式六、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议日

第九次会议案

七、中国卫通关于计提2024年度资产减值准备的议案

八、中国卫通关于会计政策变更的议案

九、中国卫通董事会审计委员会2024年度履职情况报告

十、中国卫通2024年度内部控制评价报告

17十一、中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易

的议案

十二、中国卫通2024年度利润分配预案

第三届董事会

2025年4月28

审计委员会通讯方式一、中国卫通2025年第一季度报告日

第十次会议

第三届董事会

审计委员会2025年7月8日通讯方式一、中国卫通关于聘任公司总会计师的议案

第十一次会议

第三届董事会

审计委员会2025年8月4日通讯方式一、中国卫通2025年上半年内部审计工作总结

第十二次会议

第三届董事会一、中国卫通2025年半年度报告

2025年8月27

审计委员会通讯方式二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风日

第十三次会议险评估报告

第三届董事会

2025年9月22一、中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控

审计委员会通讯方式日制审计机构的议案

第十四次会议

第三届董事会

2025年10月29

审计委员会通讯方式一、中国卫通2025年第三季度报告日

第十五次会议

18第三届董事会

2025年12月29一、中国卫通2025年度内部审计工作总结和2026年

审计委员会通讯方式日度审计工作计划

第十六次会议

三、董事会提名委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

第三届董事会

2025年2月10一、中国卫通关于拟提名第三届董事会非独立董事

提名委员会通讯方式日候选人进行任职资格审查的议案

第三次会议

一、中国卫通关于对拟提名第三届董事会非独立董

第三届董事会事候选人进行任职资格审查的议案提名委员会2025年7月8日通讯方式

二、中国卫通关于对拟提名高级管理人员进行任职

第四次会议资格审查的议案

四、董事会薪酬与考核委员会会议届次会议时间召开方式审议议案

第三届董事会

一、中国卫通关于2024年度董事、高级管理人员薪薪酬与考核委员会2025年3月28日通讯方式酬确认的议案

第七次会议

一、中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩

第三届董事会考核结果及薪酬方案的议案薪酬与考核委员会2025年7月1日通讯方式

二、中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩

第八次会议考核指标的议案

19第三届董事会

2025年10月29一、中国卫通关于进一步完善经理层成员考核指标

薪酬与考核委员会通讯方式日的议案

第九次会议

20附件4：2025年度独立董事专门会议召开情况一览表

会议届次会议时间召开方式审议议案

第三届董事会独立一、中国卫通关于拟提名第三届董事会非独立董事

2025年2月10日通讯方式

董事第七次会议候选人进行任职资格审查的议案

一、中国卫通2024年年度报告

二、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案

三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告

四、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案

第三届董事会独立五、中国卫通关于计提2024年度固定资产减值准备

2025年3月28日通讯方式

董事第八次会议的议案

六、中国卫通关于会计政策变更的议案

七、中国卫通2024年度内部控制评价报告

八、中国卫通关于2024年度董事、高级管理人员薪酬确认的议案

九、中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案

十、中国卫通2024年度利润分配预案

21第三届董事会独立

2025年4月28日通讯方式一、中国卫通2025年第一季度报告

董事第九次会议

一、中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩考

第三届董事会独立核结果及薪酬方案的议案

2025年7月1日通讯方式

董事第十次会议二、中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩考核指标的议案

一、中国卫通关于对拟提名第三届董事会非独立董

第三届董事会独立事候选人进行任职资格审查的议案

2025年7月8日通讯方式

董事第十一次会议二、中国卫通关于对拟提名高级管理人员进行任职资格审查的议案

一、中国卫通2025年半年度报告

第三届董事会独立

2025年8月27日通讯方式二、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风

董事第十二次会议险评估报告

第三届董事会独立一、中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控

2025年9月22日通讯方式

董事第十三次会议制审计机构的议案

一、中国卫通2025年第三季度报告

第三届董事会独立2025年10月29

通讯方式二、中国卫通关于进一步完善经理层成员考核指标

董事第十四次会议日的议案

22议案2

中国卫通集团股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）4.41亿元（441236300.09元），

2025年期末可供股东分配的利润（合并）34.16亿元（3415879609.08元），母公司可供股东分配的利润为28.71亿元（2771429949.58元）。

经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，按照《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中的利润分配政策，中国卫通拟以公司2025年末总股本42.24亿(4224385412)股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.314元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利1.33亿元（132645701.94元，含税），占2025年度中国卫通归属于上市公司股东的净利润(合并)4.41亿元

(441236300.09元)的比例为30.06%。

如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

提请股东会审议。

23议案3.01

中国卫通集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告（金野）2025年，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”、“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京大学信息科学技术学院教授，博士生导师。

24（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，我在中国卫通履职15天。积极主动融入公司改革发展，

深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下：

（一）出席董事会情况

2025年，中国卫通共召开了14次董事会，作为公司独立董事，我通

过现场与线上结合的方式参加了13次会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、机构调整、利润分配、非独立董事与高级管理人员候选

人任职资格审查、高级管理人员薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2025年度召开的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董亲自出席委托出席

独立董事缺席（次）

事会次数（次）（次）

25金野141310

雷世文141400李明高141400

（二）出席股东会情况

公司2025年共召开一次年度股东会和三次临时股东会，本人出席历次股东会，并认真审阅提请股东会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）参与董事会专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，独立董事均在专门委员会中任职。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。报告期内，独立董事按照各专门委员会工作细则规定发表意见，通过对有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

2025年，董事会提名委员会共召开2次会议，本人作为委员出席历次会议。董事会提名委员会审议通过《中国卫通关于拟提名第三届董事会非独立董事候选人进行任职资格审查的议案》《中国卫通关于对拟提名高级管理人员进行任职资格审查的议案》等3项议案，提名董事及高级管理人员事项的审议程序符合要求，相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力。

董事会战略与投资（ESG）委员会共召开1次会议，审议通过《中国卫通2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》1项议案，对公司优化ESG治理、实现可持续发展进行研究并提出建议。

26（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司落实独立董事制度改革要求，通过独立董事专门会议机制，促进独立董事更好发挥监督作用。2025年共召开8次独立董事专门会议和2次独立董事专题汇报会，审议讨论21项议案。本人发挥自身通信领域专业优势，重点对关联交易、财务会计报告等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东会、出席业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，通过倾听中小股东对公司经营的意见和建议，掌握资本市场对公司的判断和预期，为完善独立董事履职找到新方向。

（六）现场工作和培训情况

2025年，本人落实国务院、证监会和上交所等关于独立董事制度

改革的要求，在参加历次董事会会议及专门委员会会议的基础上，积极出席公司工作会议、经济运行分析会议，通过实地调研等各种途径深入了解公司经营管理情况，不断加强对任职企业和所在行业的认识，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，我就公司发展战略、财务管理、内控审计

27和重大投资项目等事项与公司管理层、职能部门以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

二是推行独立董事专题沟通会议机制。扎实做好董事会会议前沟通，针对重大决策事项，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台。报告期内，本人针对2025年年度审计工作计划、审计方案听取专题汇报，进一步强化事前沟通与专业把关，提升决策科学性与审议质量。

三是注重履职能力提升。2025年，本人按时完成后续培训并取得培训证书，分批次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训和公司组织的内部培训，掌握资本市场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助本人更好的履行相关职责。

（七）履职过程中不存在障碍

报告期内，本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。中国卫通不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务培训、咨询服务等途径就我关心

的重要事项及时组织专项说明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立董事功能作用充分发挥。报告期内本人发表的意见和建议公司均予以采纳。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2025年，本人对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对

增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

28（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2025年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易等事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。本人认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项作出承诺。本人高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，本人认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等

承诺方均能够积极、合规地履行已作出的承诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

29制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的要求，内容和格式符合中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）续聘会计师事务所情况公司于2025年9月续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报

告及内部控制审计机构，为公司提供财务会计报告审计服务。本人对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方

面进行核查，认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）会计政策变更情况公司董事会于2025年3月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本人认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则

进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次执行新准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对外担保及资金占用按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司跟踪监控对星航互联公司和亚太星联公司担保贷款的进展情况，关注担保对象日常经营活动和财务信息，确保对外担保风险总体可控，不损害公司及公司股东利益；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资

30金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（七）经理层成员薪酬及考核情况公司第三届董事会第十七次会议审议通过《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确认的议案》。本人认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬发放方案科学合理，审议和发放程序符合有关规章制度规定。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩考核指标的议案》；第三届董事会第二十七次会议审议通过《中国卫通关于进一步完善经理层成员考核指标的议案》。本人基于独立判断的原则，持续跟踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司经理层成员年度考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司经理层成员任期制、契约化管理考核程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）现金分红公司2024年年度股东会审议通过《中国卫通2024年度利润分配方案》，分红金额13645万元。本人对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司利润分配方案符合公司目前的实际经营状况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的

31长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益的行为。

（九）内部控制执行情况

2025年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。

独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告，认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。

四、总结与展望

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管

理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为独立董事，我坚定落实独立董事改革要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、风险防范等方面发挥了应有的作用，促进公司改革发展和管理提升，切实维护了全体股东，特别是中小股东合法权益。

2026年，我将继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合

法权益的守护者，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见。持续提升自身专业水平，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成

32世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！

特此报告，提请股东会审议。

33议案3.02

中国卫通集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告（雷世文）2025年，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”、“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。

现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人。

34（二）独立性情况说明

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，我在中国卫通履职16.5天。积极主动融入公司改革发展，

深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

（一）出席董事会情况

2025年，中国卫通共召开了14次董事会，作为公司独立董事，我通

过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、利润分配、非独立董事与高级管理人员候选人任职资格

审查、高级管理人员薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2025年度召开的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董亲自出席委托出席

独立董事缺席（次）

事会次数（次）（次）

35金野141310

雷世文141400李明高141400

（二）出席股东会情况

（三）参与董事会专门委员会情况

2025年，董事会审计委员会共召开8次会议和2次年度审计事项沟通会议，本人作为委员出席历次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2024年年度报告》《中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《中国卫通关于聘任公司总会计师的议案》等共20项议案，充分发挥专业把关作用。

董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人作为主任委员出席历次会议。董事会薪酬与考核委员会审议通过《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确认的议案》《中国卫通关于经理层成员2025年度经营

36业绩考核指标的议案》等4项议案，在董事、高级管理人员的考核目标

确定、薪酬政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建议。

董事会提名委员会共召开2次会议，本人作为委员出席历次会议。

董事会提名委员会审议通过《中国卫通关于拟提名第三届董事会非独立董事候选人进行任职资格审查的议案》《中国卫通关于对拟提名高级管理人员进行任职资格审查的议案》等3项议案，提名董事及高级管理人员事项的审议程序符合要求，相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力。

（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司落实独立董事制度改革要求，通过独立董事专门会议机制，促进独立董事更好发挥监督作用。2025年共召开8次独立董事专门会议和2次独立董事专题汇报会，审议讨论21项议案。本人发挥自身法律领域专业优势，重点对关联交易、财务会计报告等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作和培训情况

372025年，本人落实国务院、证监会和上交所等关于独立董事制度

一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，我就公司发展战略、财务管理、内控审计和重大投资项目等事项与公司管理层、职能部门以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

（七）履职过程中不存在障碍

报告期内，本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。中国卫通不

38断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工

作人员通过信息报送、高效答疑、业务培训、咨询服务等途径就我关心

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2025年，本人对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对

增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

本人作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项作出承

39诺。本人高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，本

人认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等

承诺方均能够积极、合规地履行已作出的承诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过。本人认为：公司历次定期报告能够真实地反映公司报告期内的经营状况和经营成果，向投资者充分展示了财务数据。报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的要求，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）续聘会计师事务所情况公司于2025年9月续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报

告及内部控制审计机构，为公司提供财务会计报告审计服务。本人对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方

面进行核查，认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）会计政策变更情况公司董事会于2025年3月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本

40人认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则

公司第三届董事会第二十次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩考核指标的议案》；第三届董事会第二十七次会议审议通过《中国卫通关于进一步完善经理层成员考核指标的议案》。本人基于独立判断的原则，持续跟踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司经理层成41员年度考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司经理层成员任期制、契约化管理考核程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）内部控制执行情况

2025年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。

本人以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

四、总结与展望

422025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管

理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为独立董事，我坚定落实独立董事改革要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

2026年，我将继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合

法权益的守护者，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见。持续提升自身专业水平，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！

特此报告，提请股东会审议。

43议案3.03

中国卫通集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告（李明高）2025年，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”、“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。作为会计专业人士和独立董事专门会议召集人，我具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

（一）独立董事简历李明高，男，汉族，中共党员，1970年11月出生，硕士研究生学历。

现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，中国建筑设计研究院有限

44公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事，北京盈建科软

件股份有限公司顾问，阳光财产保险股份有限公司独立董事，宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，我在中国卫通履职18天。积极主动融入公司改革发展，

深入了解企业经营管理情况，对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

（一）出席董事会情况

2025年，中国卫通共召开了14次董事会，作为公司独立董事，我通

审查、高级管理人员薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2025年度召开的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出

45异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

本年应参加董亲自出席委托出席

独立董事缺席（次）

事会次数（次）（次）金野141310雷世文141400李明高141400

（二）出席股东会情况

（三）参与董事会专门委员会情况

2025年，董事会审计委员会共召开8次会议和2次年度审计事项沟通会议，本人作为主任委员出席历次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2024年年度报告》《中国卫通关于续聘2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《中国卫通关于聘任公司总会计师的议案》等共20项议案，充分发挥专业把关作用。

46董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人作为委员出席历次会议。董事会薪酬与考核委员会审议通过《中国卫通关于董事、高级管理人员薪酬确认的议案》《中国卫通关于经理层成员2025年度经营业绩考核指标的议案》等4项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建议。

董事会提名委员会共召开2次会议，本人作为委员出席历次会议。

（四）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司落实独立董事制度改革要求，通过独立董事专门会议机制，促进独立董事更好发挥监督作用。2025年共召开8次独立董事专门会议和2次独立董事专题汇报会，审议讨论21项议案。本人作为独立董事专门会议召集人，发挥自身财务专业优势，重点对关联交易、财务会计报告等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东会、出席业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，通过倾听中小股东对公司经营的意见和建议，掌握资本市场对公司的判断和预期，为完

47善独立董事履职找到新方向。

（六）现场工作和培训情况

2025年，本人落实国务院、证监会和上交所等关于独立董事制度

48（七）履职过程中不存在障碍

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2025年，本人对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对

增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

本人作为董事会审计委员会主任委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、规范关联交

49易等事项作出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项作出承诺。本人高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，本人认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等

承诺方均能够积极、合规地履行已作出的承诺。

（三）定期报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

（四）续聘会计师事务所情况公司于2025年9月续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报

告及内部控制审计机构，为公司提供财务会计报告审计服务。本人对立信会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方

面进行核查，认为其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）会计政策变更情况50公司董事会于2025年3月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本人认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则

51考核情况，根据高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩对公司董

事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司经理层成员年度考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司经理层成员任期制、契约化管理考核程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）内部控制执行情况

2025年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。

本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告，认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部

52控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。

四、总结与展望

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管

理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为独立董事，我坚定落实独立董事改革要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

2026年，我将继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合

特此报告，提请股东会审议。

53议案4

中国卫通集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步完善中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用的人员包括：

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、总会计师、董

事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与经营效益等实际情况，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂

54钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、合规管理部（董事会办公室）等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

55第三章薪酬构成

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担；

（二）非独立董事：公司非独立董事薪资补贴管理按国资监管授权单位有关规定执行；

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由

基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

绩效薪酬可以在月度进行部分预发。董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后根据绩效评价结果确定，扣除预发金额后予以支付，若考核后绩效薪酬金额低于预发金额，则应追索扣回。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

56第四章薪酬发放

第十条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公

司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任职时间和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议并履行决策程序后，可以不定期调整薪酬标准。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十四条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

57第六章薪酬止付与追索

第十五条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管

理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第七章附则

第十九条本办法未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

58第二十一条本办法自公司股东会审批通过后生效并施行。

提请股东会审议。

59议案5

中国卫通集团股份有限公司

2026年度董事薪酬方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、

部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案，具体如下：

一、适用期限：

2026年1月1日至2026年12月31日。

二、适用对象：

适用期限内全部董事。

三、薪酬方案：

1、内部董事按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的

薪酬与考核办法领取相应的薪酬。薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

绩效薪酬在月度进行部分预发，年度考核结果确定后兑现。若考核后绩效薪酬低于预发金额，则应追索扣回。

602、在公司股东单位领取薪酬的外部董事，不另行发放董事薪酬与津贴。

3、独立董事领取固定津贴，津贴标准为10万元/年，按季度发放。

其他事项：

1、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对

董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定；对于未在公司股东单位

领取薪酬的外部董事（不含独立董事），领取工作补贴，其补贴标准和绩效评价按照国资监管授权单位有关规定执行。

3、因参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的

其他必要费用由公司承担。

4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际

任职时间计算薪酬与津贴，并予以发放。

提请股东会审议。

61议案6

中国卫通关于2026年度日常经营性关联交易的议案

各位股东：

由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）2025年度日常经营性关联交易预计和执行情况根据公司2024年年度股东会审议通过的《中国卫通关于2025年度日常经营性关联交易的议案》，公司2025年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过25500万元；2025年度采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预计不超过120400万元。公司关联交易预计及执行具体情况如下：

关联交易2025年度预计发生2025年度实际发生差异的原因关联交易内容关联方

类别额（万元）金额（万元）（注）航天科技集团及下属单销售商品

空间段运营服位、亚太卫星宽带通信

/提供劳110008686.53业务发展需要务（深圳）有限公司及子务公司

62航天科技集团及下属单

其他销售商品位、亚太卫星宽带通信

145007584.23业务发展需要

/提供劳务（深圳）有限公司及子公司

小计2550016270.76——

中国空间技术研究院5000056244.37业务发展需要星箭采购中国运载火箭技术研究

4740030076.98业务发展需要

采购商品院

/接受劳航天科技集团及下属单

务其他采购/接位、亚太卫星宽带通信

230009622.47业务发展需要

受劳务（深圳）有限公司及子公司

小计12040095943.82——

注：预计发生额包括当年新签多年期关联交易合同总金额，实际发生额为当年实际已发生关联交易金额。

（二）2026年度日常经营性关联交易预计金额本次预计金额

2026年度预计

关联交易关联交易2025年度实际发与上年实际发关联方发生额（万类别内容生金额（万元）生金额差异较

元）大的原因航天科技集团及下

销售商品/空间段运属单位、亚太卫星

100008686.53业务发展需要

提供劳务营服务宽带通信（深圳）有限公司及子公司

63航天科技集团及下

其他销售

属单位、亚太卫星

商品/提供145007584.23业务发展需要

宽带通信（深圳）劳务有限公司及子公司

小计2450016270.76——中国空间技术研究

16700056244.37业务发展需要

星箭采购院

（注）中国运载火箭技术

7300030076.98业务发展需要

研究院

采购商品/接受劳务航天科技集团及下

其他采购/属单位、亚太卫星

350009622.47业务发展需要

接受劳务宽带通信（深圳）有限公司及子公司

小计27500095943.82——

注：公司谋划开展后续卫星建设项目，计划于2026年分别与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院签署卫星及配套火箭相关合同。公司2026年度星箭采购关联交易预计额度包含前述合同，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确定。

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。

1.中国航天科技集团有限公司

航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本2000000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业

64卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航

天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用

系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、

销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备

的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种

材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；

进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

2.中国空间技术研究院

中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于1968年2月20日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。

3.中国运载火箭技术研究院

中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立于1957年

11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业

单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的

《事业单位法人证书》。火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。

此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子

65公司。亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200000万元其

经营范围为：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、

运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备

开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：

互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

（二）与公司的关联关系

航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款

及第（二）款规定的关联关系情形。

亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计

准则第36号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳

务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科

技有限公司、北京航天万达高科技有限公司等公司提供卫星空间段运

营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向航天科技集团、北京卫星

信息工程研究所、西安空间无线电技术研究所等单位提供项目研究及

平台系统研发服务，向亚太星通及其子公司提供技术服务等。

662.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采

购主要为向五院采购卫星及相关配套硬件、技术开发、服务，及向火箭研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资

等集中采购，向亚太星通、航天恒星科技有限公司、西安航天天绘数据有限公司等公司采购卫星终端设备，接受北京空间飞行器总体设计部、陕西航天技术应用研究院有限公司、航天恒星科技有限公司、上海神舟

航天软件技术有限公司等公司提供的系统研发及技术服务，及北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科航天人才服务有限公司提供的业务服务等。

（二）关联交易定价政策

公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。

最终交易价格由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平、公正、公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

提请股东会审议。

67议案7

中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案

航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技

集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。

一、关联方介绍和关联关系

财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为

91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员

会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。

财务公司获准从事主要经营业务为：

本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单

位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、

债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

经金融监管机构批准的下列本外币业务：从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；金融监管机构批准的其他业务。

68二、2025年度关联交易执行情况及2026年度关联交易预计情况

2025年经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，2025年度与

财务公司关联交易的预计存款峰值为11.21亿元、预计贷款峰值为0亿元，具体执行情况：

关联人关联交易类别交易额

存款峰值为11.21亿元；

存款业务

航天科技财务年末余额为11.00亿元有限责任公司贷款峰值为0亿元；

贷款业务贷款余额为0

2026年度与财务公司关联交易预计情况：

关联人关联交易类别预计交易额

航天科技财务存款业务存款峰值为11.20亿元有限责任公司贷款业务贷款峰值为0亿元

三、《金融服务协议》主要内容

2024年，公司与财务公司签订《金融服务协议》（简称“《协议》”），有效期三年。本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司继续执行《协议》，主要内容包括：

（一）金融服务

1.存款服务；

2.贷款及融资租赁服务；

3.结算服务；

4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理

及其他形式的资金融通；

5.经银行业监督管理机构批准的可从事的其他业务。

（二）定价政策

1.财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银

行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公

69司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供

同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。

2.公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所定利率。

3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务收费标准不高于

国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用水平。

4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由

财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

（三）资金风险控制措施

1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，协助

公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

2.财务公司承诺接受公司根据需要或每年指派会计师事务所对存

70放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。财务公司需在收

到书面申请后5个工作日内，向公司提供完整的，经具备专业资格的会计师事务所审计的年度财务报告。

3.财务公司承诺如发生下列情形之一时，将于事件发生之日起2个