潞安环能:潞安环能关于公司所属常村煤矿矿区范围优化调整暨关联交易的公告

证券代码：601699股票简称：潞安环能公告编号：2023-055

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于公司所属常村煤矿矿区范围优化调整

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*将山西潞安矿业（集团）有限责任公司古城煤矿（以下简称“古城煤矿”）矿区北部面积约7平方公里井田调整至公司所属常村煤矿。

*根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易

0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易

累计0次，累计金额为0。

●本次交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生回避表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见。

一、本次交易概述

根据山西省自然资源厅、山西省应急管理厅、山西省能源局、国家矿山安全监察局山西局等四部门联合下发《关于省属国有煤炭集团所属相邻煤矿矿区范围优化调整的意见》（晋自然资源发〔2021〕29-1-号）文件精神，为进一步优化公司矿区资源配置和提高矿井服务年限，进一步提升矿井开采经济效益，经公司与控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）友好协商，拟对集团公司所属古城煤矿和公司所属常村煤矿两座矿井矿区范围进行优化调整。

提请董事会授权公司与集团公司友好协商并签署相关协议，交易价格依据经备案的评估报告权益价值为基础确定，最终完成矿界调整采矿权变更等相关事宜。

上述方案中，古城煤矿为山西潞安矿业（集团）有限责任公司的分公司，采矿权证载权利人为山西潞安矿业（集团）有限责任公司；

常村煤矿为公司的分公司，采矿权证载权利人为公司。

依据古城煤矿采矿权拟调整划转至常村煤矿的资源储量，预估采矿权权益价值约6亿元（预估价值尚未取得评估报告备案，最终交易价格将依据经备案的采矿权权益价值评估报告为基础确定）。

依照《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规相关规定，常村煤矿矿界调整涉及集团公司古城煤矿资产权益属于关联交易事项，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生回避表决。

截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。

-2-二、关联方情况介绍

中文名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

注册地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

企业性质：有限责任公司

成立日期：1980年07月15日

注册资本：419881.6万元人民币

法定代表人：马军祥

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室

内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、

橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅

铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制

造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业

内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广

播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成

服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设-3-备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；

广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

矿区范围优化调整方案具体为：将山西潞安矿业（集团）有限责

任公司古城煤矿（以下简称“古城煤矿”）矿区北部面积约7平方公里井田调整至公司所属常村煤矿，依据山西省自然资源厅《关于<山西省沁水煤田潞安矿区山西潞安环保能源开发股份有限公司常村煤矿煤炭资源储量核实报告（2022年12月31日）>评审备案的复函》（晋自然资储备字〔2023〕64号），古城煤矿划拨给常村煤矿范围内

3 号煤层资源量（KZ+TD）为 3810.50 万吨。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次矿区范围优化调整系交易双方自愿协商的结果，最终交易价格将依据经备案的采矿权权益价值评估报告为基础确定，符合市场原则及上市公司利益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

该事项将有利于公司煤炭主业未来可持续发展，有利于公司扩充资源储量和提升矿井服务年限，符合公司战略发展要求，有利于公司稳定可持续发展。

六、本次交易应当履行的程序

（一）董事会审议情况

-4-2023年12月19日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司所属常村煤矿矿区范围优化调整的议案》，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生回避表决；

公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见，具体意见如下：

作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为这些关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

本次矿区范围优化调整事项遵循公平合理、协商一致的原则，决策程序合法合规，交易定价公允合理，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。该事项将有利于公司煤炭主业未来可持续发展，有利于公司扩充资源储量和提升矿井服务年限，符合公司战略发展要求，有利于公司稳定可持续发展。

（二）监事会审议情况