山西潞安环保能源开发股份有限公司

二○二六年第三次临时股东会会议资料

二〇二六年九月二十三日目录

会议须知................................................. I

会议议程............................................... III

关于修订《公司章程》的议案.....................................份有限公司会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师和会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司依法报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。

五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提

I山西潞安环保能源开发股份有限公司

出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、会议主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的

共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本

公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

II山西潞安环保能源开发股份有限公司会议议程

会议召集人：公司董事会

会议主持人：毛永红

会议召开时间：2026年9月23日上午10：00

会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、律师等其他相关人员

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、推举2名股东代表计票人，1名监票人；

三、宣读审议以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

四、股东或股东代表发言，公司董事和高级管理人员回答提问；

五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；

六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

七、主持人宣布表决结果和会议决议；

八、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名；

九、律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

III山西潞安环保能源开发股份有限公司

二○二六年第三次临时股东会议案之一

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法

律法规的相关规定，及山西省市场监督管理局企业登记规范要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。（详见附件）公司董事会拟提请股东会同意授权公司管理层及其授权人

士办理工商变更登记、备案等具体事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记、备案等事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

附件：《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》修订对照表

2026年9月23日

-1-山西潞安环保能源开发股份有限公司附件

《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》修订对照表序号条款原条款修改后条款

公司住所：山西省长治

公司住所：山西省长治市潞市潞州区漳泽工业园区海森

1第六条州区海森东街50号

东街50号

邮政编码：046011

邮政编码：046011公司的法定代表人由董

事长担任，董事长为代表公公司的法定代表人由代表司执行公司事务的董事；董

公司执行事务的董事担任，公司事长由董事会选举产生。

的法定代表人由董事长担任，董董事长辞任的，视为同事长由董事会选举产生。

时辞去公司法定代表人；公

董事长辞任的，视为同时辞司应当在法定代表人辞任之去公司法定代表人；公司应当在日起三十日内确定新的法定法定代表人辞任之日起三十日代表人。

2第九条内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义法定代表人以公司名义从

从事的民事活动，其法律后事的民事活动，其法律后果由公果由公司承受。法定代表人司承受。法定代表人因执行职务因执行职务造成他人损害

造成他人损害的，由公司承担民的，由公司承担民事责任。

事责任。公司承担民事责任后，公司承担民事责任后，依照依照法律或者本章程的规定，可法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

以向有过错的法定代表人追偿。

本章程所称高级管理人本章程所称高级管理人员

员是指公司的总经理、副总

3第十二条是指公司的总经理、副总经理、经理、董事会秘书、财务负

董事会秘书、财务负责人。

责人（财务总监）。

经依法登记，公司的经营范经依法登记，公司的经围：原煤开采（只限分支机构）；营范围：

4第十四条煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技一般项目：煤炭洗选；

术的开发与利用；煤层气开发；炼焦；煤炭及制品销售；采煤矸石砖的制造；煤炭的综合利矿行业高效节能技术研发；

-2-山西潞安环保能源开发股份有限公司用；气体矿产勘查、固体矿产勘会议及展览服务（出国办展查、地质钻探。住宿、餐饮、会须经相关部门审批）；机械务、旅游服务（只限分支机构）。设备销售；机械设备租赁；

销售机械设备；机械设备租赁。煤制品制造；煤制活性炭及道路普通货物运输。（依法须经其他煤炭加工；企业管理咨批准的项目，经相关部门批准后询；信息咨询服务；会议及方可开展经营活动）展览服务；企业管理。（除以上经营范围，以市场监督依法须经批准的项目外，凭管理部门最终登记为准。营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；

燃气经营；矿产资源勘查；

住宿服务；餐饮服务；旅游业务；道路货物运输（不含危险货物）；陆地石油和天然气开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以

上经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。

非职工董事由股东会选

董事由股东会选举或更换，举或更换，并可在任期届满并可在任期届满前由股东会解前由股东会解除其职务。董除其职务。董事任期三年，任期事任期三年，任期届满可连届满可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为计算，至本届董事会任期届止。董事任期届满未及时改选，满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事及时改选，在改选出的董事

5第一百一十条

仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照门规章和本章程的规定，履行董法律、行政法规、部门规章事职务。和本章程的规定，履行董事董事可以由高级管理人员职务。

兼任，但兼任高级管理人员职务董事可以由高级管理人的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任高级管理人董事，总计不得超过公司董事总员职务的董事以及由职工代数的二分之一。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

-3-山西潞安环保能源开发股份有限公司一。

公司设董事会，对股东公司设董事会，对股东会负会负责。董事会由九名董事责。董事会由九名董事组成，其组成，其中，职工董事一名，中，职工董事一名，独立董事不非职工董事八名，独立董事得少于全体董事的三分之一。职不得少于全体董事的三分之

6第一百二十八条工董事由职工代表大会、职工大一。职工董事由职工代表大

会或者其他形式民主选举产生。会、职工大会或者其他形式董事会设董事长一人，由民主选举产生。

董事会以全体董事的过半数选董事会设董事长一人，举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会决定公司重大问题董事会决定公司重大问时，应事先听取公司党委的意题时，应事先听取公司党委见。董事会行使下列职权：的意见。董事会行使下列职

（一）召集股东会会议，并权：

向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，

（二）执行股东会的决议；并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划（二）执行股东会的决和投资方案；议；

（四）审议公司的年度财务（三）决定公司的经营

预算方案、决算方案；计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配（四）审议公司的年度

方案和弥补亏损方案；财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减（五）制订公司的利润

7第一百二十九条少注册资本、发行债券或其他证分配方案和弥补亏损方案；

券及上市方案；（六）制订公司增加或

（七）拟订公司重大收购、者减少注册资本、发行债券

收购本公司股票或者合并、分或其他证券及上市方案；

立、解散及变更公司形式的方（七）拟订公司重大收案；购、收购本公司股票或者合

（八）在股东会授权范围并、分立、解散及变更公司内，决定公司对外投资、收购出形式的方案；

售资产、资产抵押、对外担保事（八）在股东会授权范

项、委托理财、关联交易、对外围内，决定公司对外投资、捐赠等事项；收购出售资产、资产抵押、

（九）决定公司内部管理机对外担保事项、委托理财、构的设置；关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公（九）决定公司内部管

-4-山西潞安环保能源开发股份有限公司

司总经理、董事会秘书并决定其理机构的设置；

报酬事项和奖惩事项；根据总经（十）决定聘任或者解

理的提名，聘任或者解聘公司副聘公司总经理、董事会秘书总经理、财务负责人等高级管理并决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩项；根据总经理的提名，聘事项；任或者解聘公司副总经理、

（十一）制定公司的基本管财务负责人（财务总监）等理制度；高级管理人员，并决定其报

（十二）制定本章程的修改酬事项和奖惩事项；

方案；（十一）制定公司的基

（十三）管理公司信息披露本管理制度；

事项；（十二）制定本章程的

（十四）向股东会提出聘请修改方案；

或更换为公司审计的会计师事（十三）管理公司信息务所；披露事项；

（十五）听取公司总经理的（十四）向股东会提出工作汇报并检查总经理的工作；聘请或更换为公司审计的会

（十六）法律、行政法规、计师事务所；

部门规章规定或本章程和股东（十五）听取公司总经会授予的其他职权。理的工作汇报并检查总经理超过股东会授权范围的事的工作；

项，应当提交股东会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管审计委员会成员为三名，为理人员的董事，其中独立董不在公司担任高级管理人员的事应当过半数。审计委员会董事，其中独立董事应当过半委员由董事会选举产生；审

8第一百四十五条数，由独立董事中会计专业人士计委员会设主任委员（召集担任召集人。审计委员会委员由人）一名，由独立董事中会董事会选举产生。计专业人士担任，审计委员会主任委员由董事会选举产生。

审计委员会负责审核公司审计委员会负责审核

财务信息及其披露、监督及评估公司财务信息及其披露、监

9第一百四十六条

内外部审计工作和内部控制，下督及评估内外部审计工作和列事项应当经审计委员会全体内部控制，下列事项应当经-5-山西潞安环保能源开发股份有限公司

成员过半数同意后，提交董事会审计委员会全体成员过半数审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告（一）披露财务会计报

及定期报告中的财务信息、内部告及定期报告中的财务信

控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办（二）聘用或者解聘承公司审计业务的会计师事务所；办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司

财务负责人；（三）聘任或者解聘公

司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估（四）因会计准则变更

计变更或者重大会计差错更正；以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（五）法律、行政法规、差错更正；

中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司设总经理一名，由公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。

公司设副总经理八名，公司设副总经理八名，由由董事会聘任或解聘。

10第一百五十二条董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经

公司总经理、副总经理、

理、财务负责人（财务总监）、

财务负责人、董事会秘书为公司董事会秘书为公司高级管理高级管理人员。

人员。

总经理对董事会负责，行总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经（一）主持公司的生产

营管理工作，组织实施董事会决经营管理工作，组织实施董议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告

11第一百五十六条工作；

（二）组织实施公司年度

经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理

机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管

-6-山西潞安环保能源开发股份有限公司

理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规

章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责（六）提请董事会聘任人；或者解聘公司副总经理、财

务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘

除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授员；

予的其他职权。

（八）本章程或董事会总经理列席董事会会议。

授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。