证券代码：601700证券简称：风范股份公告编号：2022-047

常熟风范电力设备股份有限公司

关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期

符合行权条件公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次股票期权拟行权数量：487.8万份

* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。

3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名

单在公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。

4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

8、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

9、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、

40%和20%的期权在行权条件满足时可以行权。

行权安排行权时间行权比例授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

40%

第一个行权期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

40%

第二个行权期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止授予的股票期权自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

20%第三个行权期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止（一）公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件：根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。

（1）公司符合行权条件激励对象符合行权条件的行权条件情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，

行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公本激励计划授予的股票期权（包含在2019年度授出的预留股票期司2021年度财务审计报告权），在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，显示：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常

以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。性损益的净利润为9225.17股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：万元，2021年度本激励计划股份支付费用为336.22万

行权期业绩考核目标元，故2021年公司业绩条件层面的净利润为9561.39万以2018年净利润为基础，元第一个行权期2019年的净利润增长率不低根据立信会计师事务所（特于300%；殊普通合伙）出具的公司

以2018年净利润为基础，2018年度财务审计报告显

第二个行权期2020年的净利润增长率不低示：公司2018年度归属于上

于400%；市公司股东的扣除非经常性

以2018年净利润为基础，损益的净利润为771.54万

第三个行权期2021年的净利润增长率不低元，以2018年净利润为基

于500%；础，2021年的公司业绩条件层面的净利润增长率为

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

1139.26%，已达到第三个行后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归权期“以2018年净利润为基础，2021年的净利润增长率属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股

不低于500%。

份支付费用）作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）条线层面绩效考核要求：

在本激励计划执行期间，公司每年依照《考核管理办法》及公司内条线层面绩效考核结果达

部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象到考核目标。

所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

（五）个人层面绩效考核要求本次申请行权的178名激

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关励对象考核结果均为“良好”规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行或“优秀”，满足全额行权年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条条件。

件之一

综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的相关规定，为符合行权条件的178名激励对象（其中：非预留部分激励对象146名、预留部分激励对象32名）办理第三个行权期自主行权的相关手续。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：首次授予的股票期权授予日2019年10月14日，预留股票期权授予日2020年3月20日。

（二）行权数量：487.8万份

（三）行权人数：178人（其中：非预留部分激励对象人数146人，非预留部分激励对象人数32人）

（四）行权价格：5.82元/股。

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发

行公司 A 股普通股。

（七）行权安排：

本次授予股票期权行权期自2022年10月14日至2023年10月13日，授予的预留股票期权行权期自2023年3月20日至2024年3月19日。具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相

关手续时间确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（八）激励对象名单及行权情况：

授予数量占股权激励计划占授予时总股本的姓名职务

(万份)总量的比例比例

赵建军董事1004.10%0.0882%

副总经理、董事

孙连键1004.10%0.0882%会秘书

中层管理人员、核心骨干

216788.85%1.9123%（共计144人）

预留部分722.95%0.0635%

合计2439100%2.1522%

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会发表的核查意见经核查，监事会认为，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象条线层面和个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）摘要（修订版）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；

本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件。本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，第三个行权期公司层面行权条件已成就，符合行权条件的激励对象可依据《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》

相关规定采取自主行权的方式行权，公司尚需按照相关法律法规就本次调整及注销与本次行权条件成就履行信息披露义务并办理相关注销变更手续。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师(上海)事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司第三个行权

期行权条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日