国浩律师(上海)事务所
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
第三个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
國浩律師(上海)事務所
GRANDALLLAWFIRM(SHANGHAI)
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二〇二二年九月
国浩律师(上海)事务所
关于常熟风范电力设备股份有限公司
第三个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
致:常熟风范电力设备股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受常熟风范电力设备股份有
限公司(以下简称“风范股份”、“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
(《共条五》，班商王1)《共终共国味共号人中》(《叵公》，准商王)
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称
“《2019年股票期权激励计划》”)的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司第三个行权期行权条件成就(“本次行权条件成就”)
的相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证:风范股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权条件成就事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供风范股份为确认本次行权条件成就之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、股票期权激励计划的批准、授予情况
1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激
励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授
予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在
公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励
对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露
了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票
期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，
公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
7、2019年12月13日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，并于2020年3月20日完成预
留授予登记。
二、本次行权条件成就相关事项
1、根据《2019年股票期权激励计划》及2019年第一次临时股东大会对董事
会的授权，2022年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确认公司
层面以下行权条件已成就:一)、公司未发生如下任一情形:1)、最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2)
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；3)、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；4)、法律法规规定不得实行股权激励的；5)、中国证监
会认定的其他情形；二)、公司达到第三个行权期业绩条件:依据中兴华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年度财务审计报告及立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的公司2018年度财务审计报告，以2018年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为771.54万元为基础，2021年公司净利润为
9,225.17万元,净利润增长率为1139.26%,已达到“以2018年净利润为基础,
2021年的净利润增长率不低于500%”的第三个行权期业绩条件。
如激励对象未发生如下任一情形:1)、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2)、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5)、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)、中国证监会认
定的其他情形；且达成其个人考核目标前提下，可在规定的行权期内行权。
独立董事对本次行权条件成就相关事项发表了独立意见，认为第三个行权期
的公司行权条件可以成就，符合行权条件的激励对象可在规定的行权期内采取自
主行权的方式行权。
2、公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激
第三个行权期公司行权条件已成就，符合行权条件的激励对象可在规定的行权期
内采取自主行权的方式行权。
综上，本所律师认为，第三个行权期的公司层面行权条件已成就，符合行权
条件的激励对象可依据《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》相关规定在第
三个行权期内采取自主行权的方式行权。
三、结论意见
本所律师认为，公司第三个行权期公司层面行权条件已成就，符合行权条件
的激励对象可依据《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》相关规定，采取自
主行权的方式行权，公司尚需按照相关法律法规就本次行权条件成就事项履行信
息披露义务。
(以下无正文)
第三节签署页
一、法律意见书的日期及签字盖章
国浩律师(上海)事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司第三个行权期
行权条件成就相关事项的法律意见书于2022年9月29日出具，经办律师为廖筱
云律师、丁含春律师。日出具，经办律师为廖筱
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:准层
徐晨
