常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：风范股份
股票代码：601700
信息披露义务人：范建刚、范立义、范岳英、杨俊
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号
住所：范建刚：江苏省常熟市虞山镇******
范立义：江苏省常熟市虞山镇******
范岳英：江苏省常熟市常福街道******
杨俊：上海市闸北区大统路******
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2024年2月20日
1常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人本次在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................2
第二节信息披露义务人介绍..........................................3
第三节权益变动目的.............................................5
第四节权益变动方式.............................................6
第五节前六个月买卖上市公司股份的情况.................................24
第六节其他重大事项............................................25
第七节备查文件..............................................26
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第一节释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
释义项指释义内容《常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报本报告书指告书》
风范股份、公司、上市公司指常熟风范电力设备股份有限公司
信息披露义务人、甲方指范建刚、范立义、范岳英、杨俊
唐山金控产业发展集团有限公司受让范建刚、范立
义、范岳英、杨俊持有的常熟风范电力设备股份有限目标股份指公司144680675股股份（占上市公司股份总数的
12.67%）
受让方、唐控产发、乙方指唐山金控产业发展集团有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
2024年2月20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊
《股份转让协议》指与唐山金控产业发展集团有限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》
2024年2月20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐山金控产业发展集团有限公司签署的《唐山金控《表决权放弃协议》指产业发展集团有限公司与范建刚及其一致行动人之表决权放弃协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国证公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号——权益变动报告书》
元指人民币元
2常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为范建刚、范立义、范岳英、杨俊。
范建刚和范立义系父子关系，范建刚和范岳英系父女关系，范岳英和杨俊系夫妻关系，为法定一致行动人关系。
信息披露义务人基本情况如下：
1、范建刚
性别：男
公民身份号码：320520195412******
国籍：中国，未取得其他国家居留权住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号
2、范立义
性别：男
公民身份号码：320520198102******
国籍：中国，未取得其他国家居留权住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号
3、范岳英
性别：女
公民身份号码：320520197811******
国籍：中国，未取得其他国家居留权住所：江苏省常熟市常福街道******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号
4、杨俊
性别：男
公民身份号码：320520197707******
3常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
国籍：中国，未取得其他国家居留权住所：上海市闸北区大统路******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的本次权益变动是信息披露义务人基于自身资产管理的需要。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人将根据本报告书“第四节权益变动方式”之“四、本次权益变动相关协议的主要内容”之《股权转让协议》的相关约定事项进行减持。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格按照规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。2024年2月20日，信息披露义务人与唐控产发签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，唐控产发以现金人民币
742211862.75元受让信息披露义务人持有的风范股份144680675股股份，占上
市公司股份总数的12.67%，本次股权转让完成后，唐控产发持有上市公司12.67%股份。同时，根据《表决权放弃协议》标的股权过户之日起，信息披露义务人将放弃其持有的全部剩余上市公司434042025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，本次权益变动及表决权放弃完成后，唐控产发成为上市公司控股股东，唐山市国资委成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前后股东持股情况如下：
本次权益变动前本次权益变动及表决权放弃后名称持股数量表决权比持股数量表决权比持股比例持股比例
（股）例（股）例
范建刚28839000025.25%25.25%21629250018.94%0.00%
范立义24097500021.10%21.10%18073125015.82%0.00%
范岳英473577004.15%4.15%355182753.11%0.00%
杨俊20000000.18%0.18%15000000.13%0.00%（注：本次减持股份比例和减持后股份比例之和与减持前股份比例之间差额系四舍五入造成）
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等情况
风范股份股本总额为1142246700股，其中：范建刚持有风范股份
288390000股股份，占股本总额的比例为25.25%；范立义持有风范股份
240975000股股份，占股本总额的比例为21.10%；范岳英持有风范股份
47357700股股份，占股本总额的比例为4.15%；杨俊持有风范股份2000000股股份，占股本总额的比例为0.18%，上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，本次协议转让所涉及股份不存在股份质押情况。
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四、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年2月20日，信息披露义务人与唐控产发签署了《股份转让协议》及
《表决权放弃协议》。
股份转让协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2024年2月20日；
生效时间：本协议自各方有权签字人签字并盖章之日起成立，下文“（三）股份转让价款与支付方式”之“2、本协议生效的先决条件”全部满足之日起生效；
签署双方：转让方（甲方）：甲方一：范建刚
甲方二：范立义
甲方三：范岳英
甲方四：杨俊
受让方（乙方）：唐控产发
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
转让方同意将其持有的风范股份144680675股无限售流通股(占风范股份股
份总数的12.67%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让，同时，标的股权过户之日起，转让方将放弃其持有的全部剩余上市公司
434042025股股份（占总股本的38.00%）的表决权。
（三）股份转让价款与支付方式
1、转让价款甲方同意将其合计持有的风范股份144680675股股份（占公司股份总数的
12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。
其中：甲方一范建刚转让风范股份72097500股股份（占公司股份总数的6.31%）、
甲方二范立义转让风范股份60243750股股份（占公司股份总数的5.27%）、甲方
三转范岳英让风范股份11839425股股份（占公司股份总数的1.04%）、甲方四杨
俊转让风范股份500000股股份（占公司股份总数的0.04%）。
经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.13元/股，标的股份转让款为人民币742211862.75元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆拾贰元
7常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书柒角伍分），其中甲方一转让风范股份72097500股股份数对应的转让价款为人民币369860175.00元，甲方二转让风范股份60243750股股份数对应的转让价款为人民币309050437.50元，甲方三转让风范股份11839425股股份数对应的转让价款为人民币60736250.25元，甲方四转让风范股份500000股股份数对应的转让价款为人民币2565000.00元。
2、本协议生效的先决条件
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：
（1）本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发
生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；
（2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
（3）本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；
（4）本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及取得
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后180日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。
3、转让价款调整
如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、第二次股份转让交易
（1）甲方一所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025
8常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书年12月31日），甲方应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197879110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签署相关股
份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、转让价格
以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。
（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司17.32%股票比例不变）。
（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至2025年12月31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。
5、转让价款支付流程
（1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的10%，即74221186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）。
（2）各方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付至本次交易价款总额的40%到共管账户，即人民币296884745.10元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。
（3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的75%，即556658897.06元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。
甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。
（4）标的股份全部变更过户至乙方名下后10个工作日内，甲方配合乙方办
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理上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起10个交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的105%到共管账户，即779322455.89元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的95%，即
705101269.61元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖元陆角壹分）
由共管账户支付至甲方指定银行账户。
剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的股权转让价款总额的5%），即74221186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易
实施过程中，该保证金中额外支付的股份转让价款总额的5%部分，即
37110593.14元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）届
时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。
若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙方账户，乙方无须支付股份转让5%的尾款。
（四）本次交易的税费
4.1、除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或
其他专业顾问费用由聘请方承担。
4.2、与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。
（五）标的股份的交割
5.1、各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及
时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交付上市公司如下财产、资料及有关信息：
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（1）上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；
（2）上市公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
（3）上市公司财务及税务资料，包括近3年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据；
（4）上市公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）上市公司的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。
5.2、各方同意，甲方配合乙方完成对上市公司的接管工作和调整手续，并
由双方签署书面确认单后，乙方按照相关约定支付剩余股份转让价款。
5.3、各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利
和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
5.4、双方同意，标的股权过户之日起，甲方将放弃其持有的全部剩余上市
公司434042025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，具体以双方另行签署的《表决权放弃协议》为准。
（六）过渡期损益及其他安排
6.1、过渡期内，甲方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董
事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。
6.2、各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经乙方书面同意，甲方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、
提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为其持有的标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应
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的股东义务和责任。
（七）本次交易完成后的机构调整及人员安排
7.1、本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，
上市公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方须确保不存在任何劳动纠纷争议。
对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
7.2、本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会和监事会席位人数不变。本次交易交割完成后，交易双方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：*董事会改组为6名非独立董事、3名独立董事；*乙方推荐和提名4名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、2名独立董事及1名监事，且监事会主席应由乙方推荐和提名的人员担任；*上市公司财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。*上市公司总经理应由甲方推荐和提名的人员担任，任期不短于业绩承诺期。
甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、
补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
甲方承诺，自本协议签订之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。乙方同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。
（八）不竞争及竞业禁止承诺
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8.1、甲方承诺，本协议签订后，甲方及其一致行动人在上市公司任职期间
及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员不以任何
方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
8.2、甲方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方将促
使上市公司的核心管理人员和技术人员与上市公司签订自股份过户日起不短于
三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为
其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和
规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。
（九）股票质押和减持承诺
9.1、甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的第二次股份转让交易
项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的，应事先经乙方书面同意。
9.2、甲方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期结束前（2026年12月
31日），除第二次股份转让外，甲方不以任何方式减持上市公司股票。
（十）业绩承诺10.1、甲方承诺，上市公司2024年度、2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）累计不低于30000（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润数据以业绩承诺期满后上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。
10.2、如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润
数但已达到承诺净利润数的85%的，则乙方同意甲方可无需进行赔偿；如上市
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公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%的，则乙方有权要求甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。
10.3、若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方
式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。
（十一）陈述、保证及承诺
11.1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易
不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）甲方对标的股份拥有完整的权利，标的股份权属清晰，已获得有效的
占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。
（3）上市公司及其子公司对所属的资产具有合法完整的所有权或表决权，除已向乙方披露的情形外，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形。甲方保证至交割日，上市公司及其子公司不再新增受限资产，否则，造成上市公司损失该部分新增受限资产的，责任由甲方承担，乙方有权要求甲方按该部分新增受限资产的公允价值赔偿，并有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方已向乙方提供
了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方
共同向有关部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易的具
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（6）在本协议签署后至过渡期结束前，甲方将严格按照上市公司章程和监管部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
（7）甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司及其子公
司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
甲方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众和/或乙方披露的情况外，截至交割日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等，为免疑义，前述“重大”指单笔或累计债务金额超过1000万元）。
若有其它任何未披露的、可能转由上市公司及其子公司承担的债务或义务或资金
损失（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税款、无法收回的关联方资金占用、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任等），或乙方发现上市公司及其子公司在主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、财务状况或前景等方面存在重大不利情形（重大不利情形详见本协议定义）的，乙方有权解除本合同，甲方应于乙方通知合同解除之日起3日内退还已经支付的全部费用，并赔偿乙方实际损失。若乙方或上市公司及其子公司清偿了上述债务或承担了资金损失，则甲方应在前述事实发生后的5日内将相同金额的款项支付给乙方或上市公司及其子公司，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
（8）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司经营中的所有重大行为
是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，不会对上市公司的生产状况、经营状况和财务状况构成重大实质性不利影响。
（9）甲方控股上市公司期间，上市公司及其合并报表范围内的子公司的财
务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被上市公司聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，上市公司对外披露的财务报告真实、准确、完整。
（10）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司的全部内部治理情况合
法合规且真实、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
15常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
（11）甲方控股上市公司期间，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息
披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
（12）上市公司及其子公司最近三年不存在重大违法违规行为。
（13）上市公司及其子公司最近三年财务会计报告不存在虚假记载。
（14）甲方控股上市公司期间，上市公司、甲方不存在《证券法》《公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形，甲方或上市公司已经通过上市公司公告向公众披露的情况除外。
（15）本次股份转让完成前，上市公司不存在修改公司章程、内控制度、股
东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，或提高或承诺提高其应付给上市公司及其权属企业雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利，监管机构要求调整的除外。
（16）截至本协议签署之日，没有发生任何未经披露的以上市公司或其子公
司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且上市公司或其子公司没有被采取任何经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者
被第三方向有关部门投诉或举报。尽管有前述约定，如果因本次交易交割之前的诉讼或行政处罚问题或者因本次交易交割之前的事项引起交割以后的诉讼或行政处罚问题导致上市公司或其子公司承担法律责任的（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞纳金等），则甲方承担全部责任，其应当在上市公司或其子公司承担相应责任之日起5日内，对上市公司或其子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
11.2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行
必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违
反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
16常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同
向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依约实施本次交易。
（5）乙方用于本次交易的相关资金来源合法，乙方及其关联方不存在违反
法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制冻结、划扣或保全的风险。
（十二）协议的生效、变更、终止或解除
12.1、本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.2条约定的先决条件全部满足之日起生效。
12.2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
12.3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
（十三）法律适用与争议解决
13.1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式加以解决。
13.2、凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，败诉方须承担的费用包括
但不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用、以及胜诉方的律师费用和其他合理费用。
13.3、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议
项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
17常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
（十四）违约责任
14.1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给乙方造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部损失赔偿责任，其中违约金为股份转让总价款的20%，如果损失超过该金额的，甲方还应承担超出部分的损失赔偿责任。
14.2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过
30个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为股
份转让总价款的20%。
14.3、本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得证
券监管部门确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
14.4、如发生需解除账户共管的情形，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约
定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金。
14.5、如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收
到甲方通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。
14.6、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失(包括该方的实
际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，
18常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
但不包括可得利益损失)。
（十五）不可抗力
15.1、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
15.2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后5日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
15.3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十六）信息披露
16.1、各方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次交易相关
的信息披露义务。
16.2、除非中国法律或监管规则另有规定，未经对方事先的书面同意，任何
一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
（十七）保密
17.1、各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未
取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关或证券交易所另有强制性的规定或要求。
17.2、本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
（十八）其他事项
18.1、本协议以及本协议之附件及补充协议(如有)构成完整的协议，并取代
各方之间此前就本次交易进行的所有磋商、谈判、相关的约定、意向书、陈述、
保证、协议、备忘录或承诺(不论是口头的、书面的或其他方式)。各方承诺任何一方均不依赖于任何此类意向书、陈述、保证、协议或承诺且不会基于已被本协议所取代的任何约定而提出权利主张。
19常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
18.2、本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。本协议条款的标题仅为方便参考而设，不具有法律约束力，协议的实际内容按照条款内容确定。
18.3、本协议任何条款的非法、无效或不可强制执行不影响本协议任何其它条款的有效性。
18.4、如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
18.5、除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任
何通知应以特快专递、电子邮件发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期；以电子邮件发出，电子数据到达接收方指定邮箱地址时为送达。
一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就己方地址变动而发出书面通知更改该地址为止，该方修改其联系地址后1个工作日内应通知它方，否则应就此承担它方不能送达的责任。在变动方的前述变动通知送达前，其他方按变动前的通知信息发送通知的，应视为有效送达。
表决权放弃协议主要内容如下：
（一）《表决权放弃协议》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2024年2月20日；
生效时间：本协议经甲乙各方签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效后生效；
签署双方：转让方（甲方）：甲方一：范建刚
甲方二：范立义
甲方三：范岳英
甲方四：杨俊
受让方（乙方）：唐控产发
（二）表决权放弃
1、本次表决权放弃的股份，为甲方完成本次交易后，所持有的全部剩余上
市公司434042025股股份（占总股本的38.00%）（下称“弃权股份”）。其中：甲
20常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
方一范建刚放弃风范股份216292500股股份（占公司股份总数的18.94%）表决权、
甲方二范立义放弃风范股份180731250股股份（占公司股份总数的15.82%）表决
权、甲方三范岳英放弃风范股份35518275股股份（占公司股份总数的3.11%）表
决权、甲方四杨俊放弃风范股份1500000股股份（占公司股份总数的0.13%）表决权。
2、自《股权转让协议》约定标的股份过户之日起，甲方同意在本协议约定
的期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
3.本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股
或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
4.放弃表决权期间，甲方由于上市公司送股、转增股本、配股及其他任何原
因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议上述第2条的相关约定。
5．甲方本次股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另
有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次股东权利的放弃。
6、放弃表决权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委
托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
7.就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求
履行相应的信息披露及公告义务。
8若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）弃权期限
本协议项下弃权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：
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1乙方不再拥有上市公司控制权之日；
2.乙方书面豁免之日；
3.乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持
有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。
《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，甲方在本协议项下放弃的上市公司股份表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或甲乙双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。
（四）违约责任
本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。甲方一与甲方二、甲方三、甲方四之间互相承担连带责任。
如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的标的股权转让价款总额的20%。
（五）生效及其他
1.本协议经甲乙各方签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效后生效。本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。
2.除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合
法承继甲方股份的甲方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署表决权放弃协议。
3.本协议在出现以下情形时终止或解除：
（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）甲方与乙方签署的《股权转让协议》解除或提前终止；
（3）本协议约定的弃权期限期满。
22常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
五、本次股份转让尚需取得的批准情况
截至本报告书签署日，本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
六、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：协议转让、表决权放弃
2、变动时间：交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成股份过户登记手续之日。
七、本次权益变动的其他相关情况说明
1、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
2、在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调
查和了解的情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方唐控产发不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。
3、本次权益变动完成后，范建刚不再是公司控股股东和实际控制人，唐控
产发将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
23常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人自事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
24常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
25常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书文本；
3、《股份转让协议书》；
4、《表决权放弃协议》；
5、信息披露义务人声明。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券部办公室，以供投资者查询。
26常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
范建刚范立义范岳英杨俊
签署日期：年月日
27常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书基本情况常熟风范电力设备上市公司名称上市公司所在地江苏苏州股份有限公司股票简称风范股份股票代码601700
范建刚、范立义、
信息披露义务人名称信息披露义务人注册地-
范岳英、杨俊
增加□减少■拥有权益的股份数量变不变，但持股人发有无一致行动人有■无□化
生变化□信息披露义务人是否为信息披露义务人是否为上
是■否□是■否□上市公司第一大股东市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取
权益变动方式（可多选）
得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承
□赠与□其他■表决权放弃本次权益变动前持股占公司总股东
信息披露义务人披露前数量（股）股本比例
范建刚28839000025.25%拥有权益的股份数量及
范立义24097500021.10%
占上市公司已发行股份范岳英473577004.15%
比例杨俊20000000.18%
合计57872270050.67%本次权益变动前本次权益变动及表决权放弃后名称持股数量持股比表决权持股数量持股比表决权
本次权益变动后，信息披（股）例比例（股）例比例范建刚28839000025.25%25.25%21629250018.94%0.00%露义务人拥有权益的股
范立义24097500021.10%21.10%18073125015.82%0.00%份数量及变动比例
范岳英473577004.15%4.15%355182753.11%0.00%
杨俊20000000.18%0.18%15000000.13%0.00%
1常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是□否■持信息披露义务人在此前
6个月是否在二级市场是□否■
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是□否■市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除是□否■公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取
是■否□得批准本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如是否已得到批准
需）及证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
范建刚范立义范岳英杨俊
签署日期：年月日
