上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二四年四月
1声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《常熟风范电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《常熟风范电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
27、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6
二、对本次权益变动目的的核查........................................6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对权益变动方式的核查.........................................19
五、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查.....................31
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查.....................32
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................33
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................35
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................38
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查................................39
十一、财务顾问结论性意见.........................................39
4释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于常熟风本核查意见指范电力设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、唐控产指唐山金控产业发展集团有限公司
发、收购人、受让方
上市公司、风范股份指常熟风范电力设备股份有限公司
范建刚及其一致行动人、风范股份实际控制人范建刚及其法定一致行动人风范股份股指
转让方东范立义、范岳英、杨俊
详式权益变动报告书、权
指《常熟风范电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》益变动报告书
唐控产发受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份
本次权益变动、本次交易指
合计144680675股股份（占总股本的12.67%）
范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐山金控产业发展集团有
《股份转让协议》指限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》风范股份实际控制人范建刚及其一致行动人放弃上市公司合
表决权放弃指计434042025股股份（占总股本的38.00%）对应的表决权的行为或事项《唐山金控产业发展集团有限公司与范建刚及其一致行动人《表决权放弃协议》指之表决权放弃协议》唐控科创指天津唐控科创集团有限公司唐控发展集团指唐山控股发展集团股份有限公司唐山国控指唐山国控集团有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《信息披露准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《信息披露准则16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程指《常熟风范电力设备股份有限公司章程》
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
“信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“本次权益变动完成后，唐控产发将持有风范股份144680675股股份，占总股本的12.67%。
截至本报告书签署日，除本报告书之‘第四节权益变动方式’之‘二、本
次权益变动相关协议的主要内容’之‘（一）股权转让协议’之‘4、第二次股
6份转让交易’约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持股
份的计划，此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查名称唐山金控产业发展集团有限公司
注册地 河北省唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层法定代表人王建祥注册资本20500万元人民币
统一社会信用代码 91130294398894701E企业类型其他有限责任公司控股股东天津唐控科创集团有限公司
一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技
主要经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；旅游
开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限2014-06-23至无固定期限
通讯地址 河北省唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层
联系电话0315-4026102信息披露义务人已出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺：“收购人、收购人控股股东、收购人间接控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的禁止收购的情形，收购人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》
7第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人唐山金控产业发展集团有限公司的产权控制关系如下：
唐控科创持有唐控产发51.22%的股权，为唐控产发的控股股东。唐控发展集团持有唐控产发48.78%股权、持有唐控科创100%股权。唐山国控持有唐控发展集团98.48%股权，唐山市国资委持有唐山国控100%股权，并间接持有唐控产发98.48%股权。唐山市国资委为唐控产发的实际控制人。唐控产发控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人控股股东基本情况的核查信息披露义务人唐山金控产业发展集团有限公司控股股东唐控科创的基本
情况如下：
公司名称天津唐控科创集团有限公司成立日期2019年12月9日法定代表人贺艳苓注册资本20000万元人民币
8天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海注册地址中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1770号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要办公地址中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1770号）
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA06WR0P52
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
园区管理服务；人工智能双创服务平台;社会经济咨询服务;游览景主要经营范围区管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限2019-12-09至无固定期限
（四）对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）对信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人唐控产发控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）
一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领康达新材域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，料（集团）30540.297人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金
124.99
股份有限3属材料、电器机械及器材、五金工具的销售，公司从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：大数据服务；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
唐山控股工业设计服务；工程和技术研究和试验发发展集团
299000100展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；
数据科技人工智能公共数据平台；数据处理和存储支有限公司持服务；数据处理服务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；土地整唐山弘毅治服务；工程管理服务；物业管理；停车场
3教育发展20000100服务；电动汽车充电基础设施运营；市政设有限公司施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：创业空间服务；园区管理服务；
市政设施管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；土地使用权租赁；
水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品唐山新兴种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵产业孵化420000100优良品种）。（除依法须经批准的项目外，器有限公凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项司目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；消防器材销售；通讯设备销售；
唐山金控建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；
5云町科技1000090广告设计、代理；广告发布。（除依法须经有限公司批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）应用软件开发；景区管理和运营；旅游咨询唐山金控管理；商务咨询；酒店管理；会议服务；日6旅游科技4000100用品销售；票务服务；旅游商品销售。（依有限公司法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东唐控科创控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
10序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）
一般经营项目是：供应链管理服务；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
五金产品批发；五金产品零售；技术服务、唐控（深圳）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
1供应链有限15000073.3333
技术推广；国内贸易代理；金属材料销售；
公司汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
唐山金融控一般项目：土地整治服务；非居住房地产租股集团城市赁；不动产登记代理服务；房地产咨询；园
221455.0393.2182发展有限公区管理服务（除依法须经批准的项目外凭司营业执照依法自主开展经营活动）。
唐山金控园产业规划项目投资；基础设施配套项目投资3区经济集团2050051.2195（依法须经批准的项目经相关部门批准后有限公司方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；计算机系统服务；图文设计制作；企业管理咨询；社会经济咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流
程外包服务（不含金融信息服务）；市场调
唐山控股发查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广展集团惠谷告制作；广告发布；会议及展览服务；通讯
410000100
科技有限公设备销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助司设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
日用品销售；电子产品销售；五金产品零售；
五金产品批发；家用电器销售；日用家电零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；
针纺织品销售；日用百货销售；建筑材料销唐山冀云供售；自行车及零配件批发；自行车及零配件
5应链有限公5000100零售；食用农产品批发；食用农产品零售；
司家具零配件销售；家具销售；门窗销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；
产业用纺织制成品销售；金属制品销售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零配件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子
11序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）产品销售；通讯设备销售；五金产品批发；
煤炭及制品销售（无储存）；智能车载设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电力电子元器件销售；机械设
备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务（培训除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；建唐山产控瓷筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；
6都卫浴有限500051金属工具销售；家具制造；建筑装饰材料销公司售；日用陶瓷制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；建筑材料销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；食用农产品批发；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；信息技术咨询服务；
家具零配件销售；家具销售；门窗销售；服天津易远通装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；
7国际贸易有300060
产业用纺织制成品销售；金属制品销售；汽限公司车零配件零售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；
汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维销售；日用化学产品销售；电子元器件批发；
电力电子元器件销售；电子元器件零售；汽车装饰用品销售；电池零配件销售；电池销售；油墨销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
12序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东唐山国控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；工程管理服务；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；交通及公共管理用标牌销售；成品
油批发（不含危险化学品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学曹妃甸国品）；计算机软硬件及辅助设备批发；
控投资集
1100%1000000计算机软硬件及辅助设备零售；高性能
团有限公有色金属及合金材料销售；水产品批司发；物业管理；企业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程勘察；建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营；天然水收集与分配；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13注册资本
序号公司名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
唐山控股土地整治服务；旅游开发项目策划咨发展集团询；咨询策划服务；市场营销策划；社
298.48%905572.32
股份有限会经济咨询服务；项目策划与公关服公司务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：自来水生产与供应；房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；
住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；水产养殖；渔业捕捞；港口经营；省际客船、危险品船运输；从事内
地与港澳间客船、散装液体危险品船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：市政设施管理；热力生产和供应；水资源管理；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；环境卫生管唐山国际
理（不含环境质量监测，污染源检查，旅游岛城
城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的
3市发展集100%180000处置服务）；海洋环境服务；会议及展团有限公览服务；园区管理服务；商业综合体管司理服务；休闲观光活动；护理机构服务（不含医疗服务）；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；露营地服务；物业管理；休闲娱乐用品设备出租；名胜风景区管理；土地整治服务；
游乐园服务；供应链管理服务；企业总部管理；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管理；机械设备租赁；渔港渔船泊位建设；船舶租赁；装卸搬运；
物料搬运装备销售；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14注册资本
序号公司名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；城乡市容管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；金属材料销唐山市安售；金属链条及其他金属制品销售；涂
居集团有料销售（不含危险化学品）；门窗销
4100%120000
限责任公售；电线、电缆经营；保温材料销售；
司建筑防水卷材产品销售；配电开关控制
设备销售；风机、风扇销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；防腐材料销售；阀门和旋塞销售；建筑陶瓷制品销售；国内贸易代理；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物
运输代理;装卸搬运;非居住房地产租赁;
租赁服务（不含许可类租赁服务）;道路货物运输站经营;煤炭及制品销售（无储唐山国控存）。（除依法须经批准的项目外凭营
5煤炭储运100%10000业执照依法自主开展经营活动）许可项有限公司
目:道路货物运输（不含危险货物）;公共铁路运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（六）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至权益变动报告书签署日，唐控产发在任董事、监事、高级管理人员情况
15如下：
是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
1王建祥董事长中国河北省唐山市否
总经理、董
2王会玲中国河北省唐山市否
事
3张建敏董事中国河北省唐山市否
4张连河董事中国河北省唐山市否
5刘占成董事中国河北省唐山市否
6纪天龙董事中国河北省唐山市否
7沙彬董事中国河北省唐山市否
8刘丙江董事中国上海市否
9宋兆庆董事中国上海市否
10吕会臣董事中国河北省唐山市否
11于建龙监事中国河北省唐山市否
12贺艳苓监事中国河北省唐山市否
13孙雪松监事中国河北省唐山市否经核查，截至权益变动报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
公司5%以上股份的情况的核查
截至权益变动报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况如下：
序持股比例（直上市公司上市地股票简称股票代码号接/间接）康达新材料（集
1 团）股份有限公 深交所 康达新材 002669.SZ 24.99%
司唐山三友化工股
2 上交所 三友化工 600409.SH 44.72%
份有限公司
注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目
16标上市公司中表决权的比例。
经核查，截至权益变动报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控除上述持有5%以上股份的上市公司外，不存在其他直接或能够通过控股子公司间接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行
股份5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，唐控产发不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至权益变动报告书签署日，唐控科创不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至权益变动报告书签署日，唐控产发间接控股股东唐山国控境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况如下：
持股比例序注册资本公司名称（直接/间经营范围号（万元）接）（%）
以受让应收账款的方式提供贸易融资;应
天津曹投商收账款的收付结算、管理与催收;销售分
1业保理有限10010000.00户(分类)账管理;客户资信调查与评估;
公司相关咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买
天津曹投融租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;
2资租赁有限10017000.00租赁交易咨询;兼营与主营业务有关的商
公司业保理业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营借款担保、发行债券担保等融资担保业务。兼营:诉讼保全担保、投标担保、唐山曹妃甸工程履约担保等非融资担保业务;与担保
3国信融资担10041500.00业务有关的咨询等服务业务。(融资担保
保有限公司业务经营许可证有效期至2023年6月3日)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
17持股比例
序注册资本公司名称（直接/间经营范围号（万元）接）（%）
以企业自有资金向农户、个体工商、小企
唐山市金易业发放小额贷款(法律法规和政策禁止的
4小额贷款股7010000.00除外限于唐山地区范围内经营)。(依法
份有限公司须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动)
许可项目:融资租赁业务。(依法须经批准亚泰联合国的项目经相关部门批准后方可开展经营际融资租赁5000万美
551活动具体经营项目以相关部门批准文件（天津）有元或许可证件为准)(不得投资《外商投资准限公司入负面清单》中禁止外商投资的领域)
许可项目:融资担保业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营曹妃甸佳昕活动具体经营项目以相关部门批准文件
6融资担保有94.411400.00或许可证件为准)一般项目:非融资担保
限公司服务;融资咨询服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活
动)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使唐山银行股
744.72421590.05用资金的委托存贷款业务；吸收外汇存
份有限公司款；办理外汇汇款；办理外币兑换；办理同业外汇拆借；发放外汇贷款；办理外汇票据的承兑和贴现；办理外汇担保；办理
资信调查、查询、见证业务；经营即期结
汇、售汇业务；基金销售业务；代销实物黄金业务；经中国银行业监管机构批准的其他业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买
租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;天津唐银融租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商
8资租赁有限75.0050000.00投资准入负面清单》中禁止外商投资的领公司
域）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）***（除依法
18持股比例
序注册资本公司名称（直接/间经营范围号（万元）接）（%）须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
遵化融和村从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发
9镇银行股份9.0911000
行、代理兑付、承销政府债券；代理收付有限公司款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上凭《金融许可证》经营）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月
（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理
河北省金融业务；经济咨询。经中国银保监会批准，
10租赁有限公6.50500000公司可以经营下列部分或全部本外币业
司务：开展资产证券化业务；发行债券；在境内保税地区设立项目公司开展融资租
赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述“直接或间接的持股比例”表示唐山国控直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标金融机构中表决权的比例。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查2024年2月20日，唐控产发与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，范建刚、范立义、范岳英、杨俊同意将其合计持有的风范股份144680675股股份（占公司股份总数的12.67%）转让给唐控产发，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给唐控产发。同时，范建刚、范立义、范岳英、杨俊将放弃所持有的全部剩余上市公司434042025股股份（占总股本的38.00%）表决权，弃权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：
（1）唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；
19（2）唐控产发书面豁免之日；
（3）唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚、范立义、范岳英、杨俊直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的
9.00%（含本数）之日。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查
本次权益变动前，信息披露义务人唐控产发未持有上市公司股份。
2024年2月20日，唐控产发与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份144680675股股份，占风范股份总股本12.67%。
2024年2月20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署了《表决权放弃协议》，承诺放弃范建刚及其一致行动人所持有的风范股份剩余的434042025股股份（占风范股份总股本的38.00%）的表决权，表决权放弃期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；2、唐控产发书面豁免之日；3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份
比例减去范建刚、范立义、范岳英、杨俊直接和/或间接持有的上市公司股份比例
超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。
本次权益变动完成后，唐控产发将实际支配风范股份144680675股股份的表决权（占风范股份有表决权股份总数的20.43%），占总股本的12.67%。
本次权益变动前后唐控产发与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比
例具体如下：
本次权益变动前本次权益变动及表决权放弃后名称持股数量（表决权比持股数量（表决权比持股比例持股比例股）例股）例
唐控产发---14468067512.67%12.67%
范建刚28839000025.25%25.25%21629250018.94%-
范立义24097500021.10%21.10%18073125015.82%-
20本次权益变动前本次权益变动及表决权放弃后名称持股数量（表决权比持股数量（表决权比持股比例持股比例股）例股）例
范岳英473577004.15%4.15%355182753.11%-
杨俊20000000.18%0.18%15000000.13%-
本次权益变动前，风范股份控股股东、实际控制人为范建刚。本次权益变动后唐控产发拥有的表决权占上市公司有表决权总数的20.43%，控股股东将变更为唐控产发，实际控制人将变更为唐山市国资委。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、转让方和受让方之间不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，转让方和受让方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1.《股份转让协议》
2024年2月20日，唐控产发（乙方）与范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，本次权益变动交易各方签署的《股份转让协议》协议主要内容如下：
1、标的股份及转让价款甲方同意将其合计持有的风范股份144680675股股份（占公司股份总数的
12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。
经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.13元/股，标的股份转让款为人民币742211862.75元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆拾贰元柒角伍分）。
2、协议生效先决条件
21各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提。(1)本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；
(2)经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
(3)本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；
(4)本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取
得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后180日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付
3、转让价款调整
如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、第二次股份转让交易
（1）甲方一所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），甲方应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197879110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为
17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签
署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、
转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股
22份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）
上市公司股份大宗交易价格的下限。
（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司17.32%股票比例不变）。
（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至2025年12月31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。
5、标的股份的作价支付
（1）转让价款支付流程
1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的10%，即74221186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）。
2）各方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付至本次交易价款总额的40%到共管账户，即人民币296884745.10元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。
3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的
股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的75%，即556658897.06元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。
甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。
4）标的股份全部变更过户至乙方名下后10个工作日内，甲方配合乙方办理
23上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起10个交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的105%到共管账户，即779322455.89元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的95%，即705101269.61元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖元陆角壹分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。
剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的股权转让价款总额的5%），即74221186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易
实施过程中，该保证金中额外支付的股份转让价款总额的5%部分，即
37110593.14元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）届
时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。
若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙方账户，乙方无须支付股份转让5%的尾款。
6、本次交易的税费
除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。
与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。
7、标的股份的交割
各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交付上市公司如下财产、资料及有关信息：
24(1)上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；
(2)上市公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
(3)上市公司财务及税务资料，包括近3年的财务报表、账册、会计账簿、记
账凭证、票据；
(4)上市公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
(5)上市公司的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。
各方同意，甲方配合乙方完成对上市公司的接管工作和调整手续，并由双方签署书面确认单后，乙方按照相关约定支付剩余股份转让价款。
各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
双方同意，标的股权过户之日起，甲方将放弃其持有的全部剩余上市公司434042025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，具体以双方另行签署的《表决权放弃协议》为准。
8、过渡期损益及其他安排
过渡期内，甲方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事、监
事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。
各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经乙方书面同意，甲方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修
改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。
各方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割
25日起即为其持有的标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。
9、本次交易完成后的机构调整及人员安排
本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方须确保不存在任何劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会和监事会席位人数不变。
本次交易交割完成后，交易双方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：*董事会改组为6名非独立董事、3名独立董事；*乙方推荐和提名4名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、2名独立董事及1名监事，且监事会主席应由乙方推荐和提名的人员担任；*上市公司财务负责人应由乙方（或其提名的董事）
提名的人员担任。*上市公司总经理应由甲方推荐和提名的人员担任，任期不短于业绩承诺期。
甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、
补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
甲方承诺，自本协议签订之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。乙方同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。
10、不竞争及竞业禁止承诺
26甲方承诺，本协议签订后，甲方及其一致行动人在上市公司任职期间及离职
后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员不以任何方式从
事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
甲方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方将促使上市公司的核心管理人员和技术人员与上市公司签订自股份过户日起不短于三年期
限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务
或为其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、
法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。
11、股票质押和减持承诺
甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的，应事先经乙方书面同意。
甲方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期结束前（2026年12月31日），
除第二次股份转让外，甲方不以任何方式减持上市公司股票。
12、业绩承诺甲方承诺，上市公司2024年度、2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）累计不低于
30000万元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润数据以业绩承诺期满后
上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。
如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数但
已达到承诺净利润数的85%的，则乙方同意甲方可无需进行赔偿；如上市公司在
27业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%的，则乙方有
权要求甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。
若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。
13、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.2条约定的先决条件全部满足之日起生效。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
2.《表决权放弃协议》
2024年2月20日，唐控产发（乙方）与范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）（以下合称“甲方”）签署了《表决权放弃协议》，协议主要条款如下：
1、表决权放弃
本次表决权放弃的股份，为甲方完成本次交易后，所持有的全部剩余上市公司434042025股股份（占总股本的38.00%）（下称“弃权股份”）。其中：甲方一放弃风范股份216292500股股份（占公司股份总数的18.94%）表决权、甲
方二放弃风范股份180731250股股份（占公司股份总数的15.82%）表决权、甲
方三放弃风范股份35518275股股份（占公司股份总数的3.11%）表决权、甲方
四放弃风范股份1500000股股份（占公司股份总数的0.13%）表决权。
自《股权转让协议》约定标的股份过户之日起，甲方同意在本协议约定的期
28限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可
转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
放弃表决权期间，甲方由于上市公司送股、转增股本、配股及其他任何原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议上述第2条的相关约定。
甲方本次股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次股东权利的放弃。
放弃表决权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、弃权期限
本协议项下弃权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：
（1）乙方不再拥有上市公司控制权之日；
（2）乙方书面豁免之日；
29（3）乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持
有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。
《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，甲方在本协议项下放弃的上市公司股份表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或甲乙双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。
3、违约责任
本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。甲方一与甲方二、甲方三、甲方四之间互相承担连带责任。
如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的标的股权转让价款总额的20%。
4、生效及其他
本协议经甲乙各方签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效后生效。本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。
除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继甲方股份的甲方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署表决权放弃协议。
本协议在出现以下情形时终止或解除：
（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）甲方与乙方签署的《股权转让协议》解除或提前终止；
（3）本协议约定的弃权期限期满。
30五、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人唐控产发成立于2014年6月23日，主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2020年、2021年、2022年财
务数据进行了审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第202003号《审计报告》。
唐控产发最近三年一期主要财务数据如下（单位“万元”）：
项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额674939.11546789.01388497.20349427.86
负债总额445368.95321989.25229156.40178927.41
所有者权益229570.16224799.76159340.80170500.45归属于母公
司股东的所11222.2011808.3112951.5014776.64有者权益
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入198507.65246698.12227302.51193403.67
净利润2164.772639.39-410.3318425.02归属于母公
司股东的净-185.41-1231.47-2004.672339.12利润
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
（二）关于本次权益变动资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币5.13元/股的价格，受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份144680675股股份，标的股份的转让价格为人民币742211862.75元。
《表决权放弃协议》未约定对价，不涉及收购资金问题。
31信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。
信息披露义务人出具《关于收购人资金来源的承诺》：“本次收购常熟风范电力设备股份有限公司的资金均为收购人自有和自筹资金，资金来源合法。截至本承诺函签署日，收购人不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，其股东背景为大型国有企业，有资金实力和能力完成本次权益变动。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2024年1月20日，唐控产发召开了2024年第1次董事会会议，审议通过
了本次权益变动的相关议案。
2024年1月20日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司执行董事决议》，执行董事决议通过了本次权益变动的相关议案。
2024年2月4日，唐控产发召开了2024年第1次临时股东大会，审议通过
了本次权益变动的相关议案。
2024年2月4日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司股东决议》，股东同意本次权益变动的相关议案。
经核查，本次权益变动已履行了必要的授权和批准。截至本核查意见出具之日，本次权益变动已经取得唐山市国资委批准，并取得《经营者集中反断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕165号），国家市场监督管理总局决定对唐控产发收购风范股份股权不实施进一步审查。本次权益变动后续尚需证券监管部门进行合规性审核，以及在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
32七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至权益变动报告书签署日，自本次收购的交易各方签订股份转让协议起至相关股份完成过户止，收购人不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据权益变动报告书之“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股权转让协议”之“9、本次交易完成后的机构调整及人员安排”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐
33合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至权益变动报告书签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策
的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持风范股份市场化管理机制，通过风范股份股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对风范股份进行管理。
截至权益变动报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果
34上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织
结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，唐控产发将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整保证收购人及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业
的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关
联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、间接控股股东或
上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或
领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
35（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体
控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不在中国境内外
直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
363、如本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业进一步拓展产品
和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不与风范股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若
与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到风范股份经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
2、对上市公司关联交易的影响经核查，信息披露义务人唐控产发、控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与风范股份未来可能发生的关联交易，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合
并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。
37本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与风范股份及其子公司进行合计金额高于3000万元
的资产交易或者高于风范股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的风范股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对风范股份有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排的情形。
38十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖风范股份股票的情况。
（二）经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖风范股份股票的情况。
十一、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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