北京博星证券投资顾问有限公司

关于常熟风范电力设备股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年十一月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义····································································································3

第二节序言····································································································5

第三节财务顾问承诺与声明··············································································6

一、财务顾问承诺·······················································································6

二、财务顾问声明·······················································································6

第四节财务顾问核查意见·················································································8

一、对详式权益变动报告书内容的核查····························································8

二、对本次权益变动目的的核查·····································································8

三、对信息披露义务人基本情况的核查····························································8

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查···················20

五、对本次权益变动方式的核查····································································21

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·····································21

七、对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份

的计划的核查····························································································22

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查·················································22

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规

定的核查··································································································23

十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查·················································23

十一、对信息披露义务人后续计划的核查·······················································24

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查·················································26

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·······························30

十四、对与上市公司之间的重大交易的核查····················································31

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查········································32

十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益情形的核查·······························33

十七、第三方聘请情况说明··········································································33

十八、结论性意见······················································································33

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司、风范股份、公指常熟风范电力设备股份有限公司司

信息披露义务人、唐山工指唐山工业控股集团有限公司

控、受让方

范建刚及其一致行动人、

指范建刚、范立义、范岳英、杨俊转让方唐控科创指天津唐控科创集团有限公司唐控发展集团指唐山控股发展集团股份有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会风范晶樱指上海风范晶樱工业物资供应有限公司唐控智能指唐山工业控股集团智能制造有限公司必控科技指成都必控科技有限责任公司康达锦瑞指成都康达锦瑞科技有限公司四川忠华指四川忠华智能科技有限公司

范建刚、范立义、范岳英、杨俊持有的风范股份197879110标的股份指股股份，占风范股份总股本17.32%唐山工控通过协议转让的方式受让范建刚、范立义、范岳本次权益变动、本次交易指英、杨俊所持风范股份合计197879110股股份（占风范股份总股本的17.32%）的行为

2024年2月20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐

《表决权放弃协议》指山工控签署的《唐山金控产业发展集团有限公司与范建刚及其一致行动人之表决权放弃协议》

2025年11月13日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐

《股份转让协议》指山工控签署的《关于常熟风范电力设备股份有限公司之第二次股份转让协议》

交易基准日指《股份转让协议》签署之日

指范建刚、范立义、范岳英、杨俊将持有的标的股份全部交割日指过户至唐山工控名下并完成证券登记结算机构变更登记之日过渡期指交易基准日至交割日期间

《详式权益变动报告书》指《常熟风范电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见、本财务顾问《北京博星证券投资顾问有限公司关于常熟风范电力设备指核查意见股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

《公司章程》指《常熟风范电力设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则

第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信

息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核

机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括信息披露义务人介绍、

权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动

对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司

股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明以及详式权益变动报告书附表。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查本次权益变动系信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来

价值的认可，通过本次权益变动，实现对上市公司股份的增持。本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，信息披露义务人未来将改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控基本情况如下：

公司名称唐山工业控股集团有限公司公司类型其他有限责任公司

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

统一社会信用代码 91130294398894701E法定代表人王建祥注册资本人民币850000万元河北省唐山市高新技术开发区建设北路198号院内办公楼2层205注册地址室

成立日期2014-06-23

经营期限2014-06-23至无固定期限一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；

经营范围

高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

炼油、化工生产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况唐控科创持股94.24%，唐控发展集团持股5.76%通讯地址 唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层

通讯方式0315-4026102

根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

唐控科创持有唐山工控94.24%的股权，为唐山工控的控股股东。唐控发展

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

集团直接持有唐山工控5.76%股权、持有唐控科创100.00%股权，唐山市国资委持有唐控发展集团98.48%股权。因此，唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。

2、对信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况的核查

（1）信息披露义务人控股股东情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为唐控科创，其基本情况如下：

公司名称天津唐控科创集团有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91120118MA06WR0P52法定代表人王建祥注册资本人民币20000万元

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭注册地址海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1770号）

成立日期2019-12-09

经营期限2019-12-09至无固定期限

一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售；非金属矿

及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轨

道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；智能港口装

卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械零件、零部件销售；农业机械服务；农、

林、牧、副、渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；煤炭及制品销售；林业产

品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；高经营范围性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶

瓷制品销售；合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售；

装卸搬运；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；技术进出口；再生资源销售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑油销

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售；

木材销售；木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售等

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭通讯地址海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1770号）

通讯方式0315-2101121

（2）信息披露义务人实际控制人情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为唐山市国资委。

唐山市国资委为代表唐山市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查

1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查经核查，信息披露义务人唐山工控成立于2014年6月23日，主要从事国有工业资产运营管理、产业投资、经营管理咨询等业务。

2、对信息披露义务人近三年财务状况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控近三年一期合并口径主要财务数据如下：

单位：元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额25126848440.7321151230182.269033050303.265467890088.68

负债总额15867636572.3011529815717.856220066744.193219892513.22所有者权益合

9259211868.439621414464.412812983559.072247997575.46

计

资产负债率63.15%54.51%68.86%58.89%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入6394722591.534873978.453.892814558713.222466981.186.47

净利润-214573850.39-538740853.4825583926.5726393866.39

净资产收益率--0.91%1.17%

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见注1：唐山工控2022年、2023年以及2024年度合并口径财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中兴财光华审会字（2024）第202003号、中兴财光华审会字（2024）

第202331号以及中兴财光华审会字（2025）第202229号的《审计报告》，唐山工控2025年1-9月合并口径财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。

注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序公司注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例

一般项目：大数据服务；互联网数据服务；工业互联

唐山工网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

业控股交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和集团数技术研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅

199000.00100%

据科技助性活动；人工智能公共数据平台；数据处理和存储有限公支持服务；数据处理服务；数字技术服务。（除依法司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；

软件外包服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件销售；资源再生利用技术研唐山裕发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；余热隆光电

250000.00100%余压余气利用技术研发；光电子器件销售；半导体照

科技有明器件销售；光学玻璃销售；集成电路芯片及产品销限公司售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光通信设备销售；光学仪器销售；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，康达新胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服务，材料（集体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装

3团）股份30340.0028.81%

潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销有限公售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）唐山工一般项目：创业空间服务；土地整治服务；非居住房

421455.03100%

业控股地产租赁；不动产登记代理服务；房地产咨询；园区

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见集团科管理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律创有限法规未禁止、未限制的经营活动）公司

一般项目：新材料技术推广服务；专用化学产品销售

唐山裕（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；合成材隆新材料销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类

200000.0

5料科技100%化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

0

有限公交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出司口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售；

非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；

轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；

智能港口装卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械

零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；林业产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；

高品质合成橡胶销售；专用化学产品销售（不含危险天津唐化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；

控国际

合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开

6贸易集35000.00100%

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软团有限件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨公司

询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；

水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售；装卸搬运；

国际船舶代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；

国内货物运输代理；技术进出口；再生资源销售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑油销售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售；木材销售；木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品批发；化妆品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰批发；珠宝首

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；乐器批发；

乐器零售；母婴用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅

游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、

唐山金技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；

瑞产业物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营7运营服30000.00100%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开务有限展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施公司的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培唐山弘训活动）；园区管理服务；土地整治服务；工程管理毅教育

820000.00100%服务；物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设

发展有施运营；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，除唐山工控及其控制的核心企业和核心业务外，唐控科创控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序公司注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例供应链管理服务；贸易经纪；化工产品销售（不含许唐控（深可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；技

圳）供应术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

197330.0097.95%

链有限技术推广；国内贸易代理；金属材料销售；汽车零配公司件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海水养殖和海洋唐山裕生物资源利用装备制造；海洋能系统与设备制造；海隆海洋洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；海洋

2工程装50000.00100%

工程装备研发；海洋环境服务；海洋服务；海洋气象备有限服务；水下系统和作业装备制造；潜水救捞装备制造；

公司

导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关装备销售；海水养

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

殖和海洋生物资源利用装备销售；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备销售；炼油、化工生产专用设

备制造；炼油、化工生产专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；专用设备修理；金属结构制造；机械设备销售；涂装设备销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

金属材料销售；电气设备销售；工程管理服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；港口经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；人工成都康智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；计算机达锦瑞软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能基础资

316666.6740%

科技有源与技术平台；通信设备制造；卫星移动通信终端制限公司造；工业控制计算机及系统制造；电容器及其配套设备制造；集成电路设计；集成电路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成；智能车载设备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本核查意见签署日，除唐山工控、唐控科创及各自控制的核心企业和核心业务外，唐控发展集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序公司注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例唐山控股发展

土地整理、土地开发、基础设施建设、配套服务设施集团土11500000.00100%建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方地整理可开展经营活动）有限公司

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

序公司注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例

沿海旅客运输服务（凭资质经营）；游览景区管理；

市外人工景区管理服务；旅游饭店；旅游会展服务；

休闲观光服务；旅游资源开发；旅游项目策划服务；

旅游咨询服务；会议、展览及相关服务；餐饮服务；

唐山海住宿服务；企业管理服务；演出场所、演艺设备租赁；

旅客运美容咨询服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、

263000.00100%

服务有代理、发布国内各类广告；自有住房租赁服务；自有限公司商业房屋租赁服务；物业管理；水上客运票务代理服务；个人卫生用品百货零售服务；预包装食品、散装

食品、化妆品、旅游纪念品（不含文物）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）游览景区管理；市外人工景区管理服务；旅游饭店；

旅游会展服务；休闲观光服务；旅游资源开发；旅游

项目策划服务；旅游咨询服务；会议、展览及相关服

唐山海务；餐饮服务；住宿服务；企业管理服务；演出场所、月景区演艺设备租赁；美容咨询服务；组织文化艺术交流活

340000.00100%

管理有动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有住限公司房租赁服务；自有商业房屋租赁服务；物业管理；水上客运票务代理服务；城乡市容管理服务；市政设施管理服务；绿化管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、唐控（北未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、京）创业

不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、资本投

412000.00100%不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

资控股

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损有限公失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相司关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）唐山控

股发展一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技

集团数术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

510000.00100%字科技信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭有限公营业执照依法自主开展经营活动）司

实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、电子商务（不唐控（上得从事增值电信、金融业务）、商务信息咨询，从事海）投资

610000.0050%货物及技术的进出口业务，焦炭、机械设备及配件、控股有钢材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花限公司爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、

橡塑制品、陶瓷制品、建材、木材、矿产品、金属材

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

序公司注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例

料及制品、电子产品、仪器仪表、五金交电、针纺织

品、服装鞋帽、日用百货、珠宝首饰、工艺品、体育

用品、汽车配件、煤炭、燃料油（除危险品）的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人出具的声明并经检索信用中国网站、中国执

行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控的董事、监事、高级管理人员情况如下：

性长期是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍别居住地或地区的居留权王建祥无男董事长中国唐山市否

陆巍无男董事、总经理中国上海市否张建敏无男董事中国唐山市否魏珣无男董事中国北京市否

党委副书记、董事、刘占成无男中国唐山市否副总经理

梁雪平无男董事、常务副总经理中国唐山市否纪天龙无男董事中国唐山市否

副董事长、董事、总陈宇无女中国唐山市否会计师刘丙江无男董事中国唐山市否宋兆庆无男董事中国唐山市否孔立军无男董事中国唐山市否

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

王会玲无女监事会主席中国唐山市否贺艳苓无女监事中国唐山市否孙雪松无女监事中国唐山市否何林林无男董事会秘书中国唐山市否

注：2025年8月21日、2025年8月25日，唐山工控分别召开第一届董事会第十一次会议、2025年股东会临时会议，审议通过了关于聘任魏珣作为唐山工控外部董事的议案及解聘张连河唐山工控外部董事的议案。前述变动尚未完成工商变更登记手续。

本财务顾问根据上述人员出具的声明以及提供的个人信用报告和无犯罪记

录证明等文件并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信

记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除风范股份外，唐山工控直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

持股比例序号公司名称上市地股票简称股票代码（直接/间接）

康达新材料（集团）股

1 深交所 康达新材 002669.SZ 28.81%

份有限公司

注1：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

注2：2025年10月31日，唐山工控与深圳市共进电子股份有限公司相关股东签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，拟取得深圳市共进电子股份有限公司控股权。前述收购完成后，唐山工控将实际支配深圳市共进电子股份有限公司205467113股股份的表决权，占深圳市共进电子股份有限公司总股本的

26.10%。截至本核查意见签署日，前述收购事项涉及的股份尚未完成过户登记手续。

经核查，截至本核查意见签署日，唐控科创不存在直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，唐控发展集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

持股比例序号公司名称上市地股票简称股票代码（直接/间接）唐山冀东装备工程

1 深交所 冀东装备 000856.SZ 13.50%

股份有限公司金隅冀东水泥集团

2 深交所 金隅冀东 000401.SZ 7.75%

股份有限公司

截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东不存在其他任何境内、境外直接或能够通过控股子公司间接持股上市

公司已发行股份5%以上的情形。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控间接控股股东唐控发展集团持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序持股比例注册资本公司名称经营范围号（直接/间接）（万元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内外结算；办理票据的承兑与贴现；

发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销

政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事

同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办唐山银行理地方财政信用周转使用资金的委托存贷

1股份有限6.52%421590.05

款业务；吸收外汇存款；办理外汇汇款；办公司理外币兑换；办理同业外汇拆借；发放外汇贷款；办理外汇票据的承兑和贴现；办理外

汇担保；办理资信调查、查询、见证业务；

经营即期结汇、售汇业务；基金销售业务；

代销实物黄金业务；经中国银行业监管机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

遵化融和吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

村镇银行办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事

29.09%11000.00

股份有限同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代

公司理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见银行业监督管理机构批准的其他业务（以上凭《金融许可证》经营）

注：上述“持股比例（直接/间接）”表示唐控发展集团直接或能够通过控股子公司间接合计持有的目标金融机构股权比例。

（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查经核查，唐山工控成立于2014年6月23日，截至本核查意见签署日，唐山工控最近两年控股股东为唐控科创、实际控制人为唐山市国资委，未发生变更。

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控即为上市公司控股股东。并且，根据信息披露义务人提供的相关说明，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问业已对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

五、对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控持有风范股份

144680675股股份，占风范股份总股本12.67%。

2025年11月13日，唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，约定唐山工控受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份

197879110股股份，占风范股份总股本的17.32%。

本次权益变动完成后，唐山工控将实际支配风范股份342559785股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。风范股份的控股股东、实际控制人未发生变更。

根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的

《表决权放弃协议》，本次权益变动所涉及股份过户登记完成后，范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持有的上市公司股份表决权将恢复。因此，本次权益变动前后唐山工控与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：

本次权益变动前本次权益变动完成后名称持股数量表决权持股数量表决权持股比例持股比例

（股）比例（股）比例

唐山工控14468067512.67%12.67%34255978529.99%29.99%

范建刚21629250018.94%-727507706.37%6.37%

范立义18073125015.82%-13554843811.87%11.87%

范岳英355182753.11%-267387072.34%2.34%

杨俊15000000.13%-11250000.10%0.10%

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的《表决权放弃协议》和于2025年11月13日签署的《股份转让协议》，本次权益变动所涉及股份表决权在过户登记完成之前或转让方与受让方一致确

认本次交易提前终止前处于放弃状态。除前述情况外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

信息披露义务人承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”七、对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查根据信息披露义务人与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署的《股份转让协议》，本次权益变动股份转让价格为5.00元/股，资金总额为989395550.00元，资金支付形式为现金支付。

信息披露义务人承诺：“本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”根据信息披露义务人提供的财务报告、银行账户余额证明等文件，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源合法，信息披露义务人具备资金实力，具有履行

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

交易对价支付义务的能力。

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

信息披露义务人与范建刚及其一致行动人签署的《股份转让协议》已经对过渡期做出安排。并且，信息披露义务人针对过渡期安排出具了相关说明，具体如下：

“为保持上市公司稳定经营，在本次收购过渡期间内，本公司不存在对上市公司董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。

在过渡期内，本公司将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1、本公司不会通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选

董事会的，来自本公司的董事不会超过董事会成员的1/3；

2、上市公司不会为信息披露义务人及其关联方提供担保；

3、上市公司不会发行股份募集资金；

4、上市公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，上市公

司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2025年10月22日，唐控发展集团召开了第二届董事会第七十八次会议，

审议通过了本次权益变动的相关议案。

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2025年10月23日，唐山工控召开了第一届董事会第十六次会议，审议通

过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月25日，唐控科创召开了董事会临时会议，审议通过了本次权

益变动的相关议案。

2025年10月26日，唐控科创召开2025年临时股东会，审议通过了本次权

益变动的相关议案。

2025年10月27日，唐山工控召开了2025年第十次临时股东会，审议通过

了本次权益变动的相关议案。

2025年11月3日，唐控发展集团召开了2025年第六次临时股东会，审议

通过了本次权益变动的相关议案。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、取得国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；

2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关

25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机制，通过上市公司股东会、董事会等上市公司治理机构对上市公司进行管理。

除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业

务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保

26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制

的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公

司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公

27北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股

东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面

向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有

实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，上市公司形成了“输电+光伏”的产业格局，其中，输电业务主要包含输电线路铁塔、变电构支架和通讯铁塔的生产和销售；光伏业

务主要包含单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售。

信息披露义务人于2014年6月设立，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产

28北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

品服务业务、金属结构制造业、光伏业务等。信息披露义务人的控股股东唐控科创是一家以货物和技术的进出口贸易为核心，并提供相关供应链服务及技术服务的综合性贸易平台，其业务广泛覆盖金属矿石、机械设备、化工产品等多种商品的销售等。唐山工控的间接控股股东唐控发展集团是唐山市国有产融结合的投资控股集团，主营业务包括土地使用权转让业务等传统业务以及金融服务等新兴业务。

信息披露义务人唐山工控、控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商

业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司

进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的

29北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。

（三）对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日前24个月，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在其他关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称‘关联方’）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市

场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合

并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设

30北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

定其他权利，不存在其他补偿安排。

十四、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

2024年12月13日，风范股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年12月30日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了此议案。在该协议项下，2025年1-6月，风范股份向唐山工控全资子公司天津唐控国际贸易集团采购钢材共发生关联交易金额22871.94万元。具体内容详见风范股份分别于2024年12月14日、2025年8月29日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-093）、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年半年度报告》。

2025年1月24日，风范股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐山工控全资子公司唐控智能、唐山工控控股孙公司必控科技以及非

关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）

以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2800万元，占四川忠华股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额

2800万元，占四川忠华股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额

1600万元，占四川忠华股权比例的20%；海南远领投资合伙企业（有限合伙）

以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%；海南可为投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%。具体内容详见风范股份于2025年1月25日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

2025年7月8日，风范股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了

31北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐控科创共同对康达锦瑞进行增资。合计增资人民币11666.67万元，其中，唐控科创以现金方式增资人民币6666.67万元，增资后持有康达锦瑞

40%的股权；风范晶樱以现金增资人民币5000.00万元，增资后持有康达锦瑞30%的股权。具体内容详见风范股份于2025年7月10日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。

经核查，除上述情形外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过其他合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财

务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过

5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、合意或安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

32北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况核查经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益情形的核查

本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，根据上市公司公告及上市公司出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。本次权益变动的转让方及其关联方不存在损害上市公司利益的情况。

十七、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权

33北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

34