风范股份:风范股份2025年第一次临时股东大会会议资料

常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

常熟风范电力设备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年09月15日

中国常熟

-1-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃

声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无

关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

-2-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会议程......................................4

议案一关于购买董监高责任险的议案......................................5

议案二关于上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）清算的议案........................6

议案三关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案................................9

议案四关于修订、制定部分治理制度的议案..................................10

-3-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2025年09月15日下午14点50分

会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会

会议主持人：董事长王建祥先生

召开方式：现场表决和网络投票相结合

会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读议案

1、孙连键先生宣读《关于购买董监高责任险的议案》2、孙连键先生宣读《关于上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）清算的议案》

3、孙连键先生宣读《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

4、孙连键先生宣读《关于修订、制定部分治理制度的议案》

六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

-4-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案一常熟风范电力设备股份有限公司关于购买董监高责任险的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。拟定投保方案如下：

一、董监高责任险方案

1、投保人：常熟风范电力设备股份有限公司2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具体以保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准）

4、保费限额：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（授权有效期内每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘

任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至六届董事会届满之日止。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2025年09月15日

-5-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案二常熟风范电力设备股份有限公司

关于上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）清算的议案

各位股东和股东代表：

上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞力新兴基金”或“基金”）

所投资的5个项目已基本处置完毕，经过十次现金分配，基金累计分配金额5.73亿元，DPI实现133.70%，现拟申请基金整体清算，本次清算方案如下：

一、基金基本情况

（一）基金设立情况

上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）于2012年7月9日领取营业执照，注册地址为上海市静安区威海路511号2001室（统一社会信用代码：91310000599737358R）。瑞力新兴基金管理人为上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称“瑞力投资”），基金备案编号为SD6752。

瑞力新兴基金原存续期限为7年，其中投资期4年，管理退出期3年，至2019年7月8日到期。为基金已投项目处置预留时间，经全体合伙人决策同意，目前基金经营期限已延期至2025年7月8日到期。

（二）基金投资人

瑞力新兴基金首期募集于2012年7月9日正式封闭，总认缴规模为30.303亿元，实缴规模4.2929亿元，共有5家投资者，具体如下所示：

合伙人类型合伙人名称认缴金额（万）实缴金额（万）普通合伙人瑞久投资3030429有限合伙人美锦能源12000018000有限合伙人国际资管8000012000有限合伙人风范电力500007500有限合伙人洪客隆500005000合计30303042929

（三）基金分配情况

本基金累计完成10次现金分配，分配总金额为573945027.96元，现金分配

比率（DPI）为133.70%，具体情况如下：

合伙人实缴金额（元）累计分配金额（元）

瑞久投资42900004290000.00

美锦能源180000000241263879.76

-6-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

国际资管120000000160838395.63

风范电力75000000100529137.02

洪客隆5000000067023615.55

合计429290000573945027.96

根据基金分配相关规则，全体合伙人按照实缴出资比例分配基金财产权利及对外投资项目权益等权益，并按照实缴出资比例分担基金费用。同时，普通合伙人瑞久投资自收回本金后，不再参与基金剩余财产的分配，后续分配均按照有限合伙人实缴比例进行。

（四）基金资产负债情况

截止2024年12月31日，基金资产负债表如下所示：

项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金6491943.286320884.40

流动资产合计6491943.286320884.40

资产总计6491943.286320884.40

合伙人权益：

未分配利润6491943.286320884.40

合伙人权益合计6491943.286320884.40

负债和合伙人权益总计6491943.286320884.40

如上表所示，截止2024年12月31日，基金账面主要资产为货币资金。需提请注意的是，基金清算过程中尚有托管费、审计费、税费等费用及其他支出需要支付。

二、项目处置情况

（一）基金投资情况

基金共完成5个项目投资，总投资金额30739.90万元，已退出金额55440.40万元，整体回报倍数1.8倍，具体如下：

项目初始投资成本（万）已退出金额（万）未退出公允价值（万）

上海普乐家具制造有限公司4000.005030.00-

长沙远大住宅工业有限公司12002.4026985.96-

梓昆科技（中国）股份有限公司4717.5070.17-

深圳市建装业集团股份有限公司3000.004043.43-

福建海峡环保集团股份有限公司7020.0019310.84-

合计30739.9055440.40-

三、基金清算方案

（一）基金正式启动清算

鉴于目前基金5个已投项目已基本完成退出，建议进行基金整体清算，由普通合伙人瑞久投资担任基金清算人，与基金管理人开展基金清算工作;成立清算委员会，清算委员会成员由基金投资决策委员会成员担任，正式开展清算工作。

-7-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）提交AMBERS系统清算

基金管理人在AMBERS系统开始清算填报，上传基金清算承诺函、基金清算公告。根据基金清算进度，管理人在完成托管户注销后，将基金清算报告上传AMBERS系统，完成基金产品在AMBERS系统内的清算。

（三）税务事项

管理人将在基金清算时首先向税务机关申请税务注销，在通过税务机关审核并获取税务注销证明后，进一步推进后续财产分配及其他清算工作。

（四）剩余财产分配

截止2024年12月31日，瑞力新兴基金5个已投项目已基本退出完毕，账面货币资金余额为【6491943.28元】，在支付税费、托管费、审计费及其他费用后，剩余财产将按照全体有限合伙人实缴出资比例分配。

如基金工商主体注销后，建装业等项目在后续仍有资金回流，该等资金将按照全体有限合伙人实缴出资比例分配，相关款项可由管理人代收后支付至各有限合伙人账户，或由管理人指示相关方直接支付至各有限合伙人账户。

同时，为降低基金运营成本，拟将基金托管户剩余资金划转至基金基本户，解除托管，并对托管户进行销户处理，后续支出及分配将通过基金基本户进行支付。

（五）清算审计

基金将聘请中介机构对基金进行清算审计，清算审计完成后，管理人将清算审计报告提交合伙人审议。此外，管理人将根据托管行要求编制托管账户清算报告，并提交合伙人及托管行盖章确认。

（六）工商注销

AMBERS系统产品清算完成后，基金将提交工商主体注销，在工商主体注销前，基金基本户剩余资金在支付相关费用后如有剩余，将按照有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人进行分配。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2025年09月15日

-8-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案三常熟风范电力设备股份有限公司

关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《常熟风范电力设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、其他公司治理制

度中相关条款作出相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，

公司第六届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的

要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟风范电力设备股份有限公司章程》。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2025年09月15日

-9-常熟风范电力设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案四常熟风范电力设备股份有限公司

关于修订、制定部分治理制度的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

序号制度名称具体情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3对外担保制度修订

4对外投资与资产处置管理制度修订