风范股份:2026年第五次临时股东会会议资料

常熟风范电力设备股份有限公司

2026年第五次临时股东会

会议资料

2026年 9月

中国常熟

股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公

司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声

置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或

将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的

住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

2026年第五次临时股东会议程 ..................................... 4

议案一：关于调整2026年度公司日常关联交易预计的议案 ..........................5

议案二：关于修订《公司章程》的议案 ....................................9

议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 ................................10

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................11

常熟风范电力设备股份有限公司

2026年第五次临时股东会议程

会议召开时间：2026年 9月 15日下午 14点 30分

会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王建祥先生

召开方式：现场表决和网络投票相结合

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、逐项宣读并审议以下议案

1、《关于调整 2026年度公司日常关联交易预计的议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》；

3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

六、股东进行提问、咨询和讨论

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东会结束

议案一：关于调整 2026年度公司日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司已预计的 2026年日常关联交易的情况

公司于 2025年 12月 31日、2026年 1月 23日召开的第六届董事会第十八次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过了《2026年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨 2026年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2026年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司 2026年 1月 1日在上海证券交易所网站披露的《关于 2026年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-003）。

（二）本次调整 2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

2026年度预计金额 2026年1-6月

已发生金额

关联交易关联交易关联人关联交易内容本次（未经审计类别定价原则调整前调整后调整）（不含税）

向关联人购向关联方购买生产经营不超过

买原材料相关的原材料 100000 23987.86不超过

接受关联方服务和劳务 0

接受服务和 100000唐山控，如：工程代建、电站 - -劳务股发展运维服务等

向关联人销集团股

向关联方销售产品、商不超过

售产品、商份有限市场价格

公司及品 100000

8563.51

品不超过

下属公 0

向关联方提供售电等其 100000

提供服务和司

他电力市场化交易相关 - -劳务的服务不超过

租赁房产租赁办公场地、房屋 - 200 200 -

不超过不超过

合计 200000 200 200200 32551.37

注：1、在上述预计总额范围内，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下的各关联人之间调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

2、公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

公司名称：唐山控股发展集团股份有限公司

法定代表人：王建祥

成立时间：2010年 07月 02日

统一社会信用代码：91130225557695479R

注册地址：唐山市路北区金融中心 1号楼 2001、2002、2003

注册资本：919568万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年度经审计的主要财务指标：资产总额 7488276.83万元、归属于母

公司的净资产 1660856.07万元、营业收入 1213018.43万元、归属于母公司的

净利润 96424.07万元。

截至 2026 年 3 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：资产总额

7547372.09 万元、归属于母公司的净资产 1672473.27 万元、营业收入

466844.12万元、归属于母公司的净利润 11190.66万元。

（二）与上市公司的关联关系。

唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）为公司的控股股东，持有公司 30.08%股权；唐山工控为唐控发展的子公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，不存在履约风险。经查询，关联方不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见本议案“一、日常关联交易基本情况”之“（三）本次调整 2026年度日常关联交易预计金额和类别”。

（二）定价原则

公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害公司及中小股东的利益。交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立

第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（三）关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整 2026年度日常关联交易预计是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务发展。公司及子公司与关联方发生的关联交易基于合理的商业或生产经营需求，符合行业结构和经营特点，具有必要性和合理性；交易价格公允；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害上市公司利益。对公司经营独立性不存在重大不利影响。

五、独立董事专门会议审查意见

公司在召开董事会前，已将本次事项提交独立董事专门会议进行审议。经审核，独立董事认为：本次调整 2026年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，有利于促进公司的业务发展。日常关联交易定价公允，符合商业惯例，遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东的利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。

本次议案已经公司第六届董事会第二十七次会议全体董事一致通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述事项尚需股东会审议通过，股东会在审议上述事项时，关联股东唐山工控、范建刚、范立义、范岳英、杨俊需回避表决。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2026年度公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-074）。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2026年 9月 15日

议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于 2026年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-075）和《公司章程》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2026年 9月 15日

议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会的运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司拟对本规则进行修订。

该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。详情请见公司于2026年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（2026年 8月）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2026年 9月 15日

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案