风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的

黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目录

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................5

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者..............5

二、评估目的...............................................10

三、评估对象和评估范围..........................................10

四、价值类型...............................................12

五、评估基准日..............................................12

六、评估依据...............................................12

七、评估方法...............................................14

八、评估程序实施过程和情况........................................19

九、评估假设...............................................21

十、评估结论...............................................23

十一、特别事项说明............................................25

十二、资产评估报告使用限制说明.....................................26

十三、资产评估报告日...........................................27

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构盖章.......................28

附件................................................收购涉及的黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使

用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真

实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经（或者未）对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产

进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

北方亚事评报字[2025]第01-0815号

风范新能源（苏州）有限公司：

北方亚事资产评估有限责任公司接受贵单位（公司）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法评估，按照必要的评估程序，对风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益在2025年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者

本评估项目委托人为风范新能源（苏州）有限公司，被评估单位为黄山市沛辉新能源有限公司。

（一）委托人简介

名称：风范新能源（苏州）有限公司（以下简称“风范新能源”）

统一社会信用代码：91320581MACYL8A34U

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：江苏省苏州市常熟市尚湖镇人民南路8号

法定代表人：王建祥

成立日期：2023-09-13

营业期限：2023-09-13至无固定期限

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注册资本：5000万(元)

经营范围：一般项目：光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；对外承

包工程；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集中式快速充电站；

充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位简介

1.企业基本情况

名称：黄山市沛辉新能源有限公司（以下简称“黄山沛辉”或“公司”）

统一社会信用代码：91341004MADWHA042G

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：安徽省黄山市徽州区城北工业园富山路6号（安徽聚信控股有限公司内）

法定代表人：陈卫江

成立日期：2024-08-08

营业期限：2024-08-08至无固定期限

注册资本：50万(元)

经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；农业机械租赁；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；电池销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.历史沿革和股权情况

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（1）2024年8月成立

黄山市沛辉新能源有限公司成立于2024年8月，由滁州市惠禾瑞盈新能源科技有限公司(立的全资子公司，注册资本为50万元。

成立时黄山沛辉股东名称、出资额和出资比例如下：

认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称（万元）（%）（万元）（%）

滁州市惠禾瑞盈新能源科技有限公司50.0010000

合计50.0010000

（2）2025年4月股权转让

2025年4月，根据股权转让合同，滁州市惠禾瑞盈新能源科技有限公司将其

持有的黄山沛辉100%股权转让给扬州旭樱新能源科技有限公司，转让价格0元。

转让后公司股权结构如下：

认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称（万元）（%）（万元）（%）

扬州旭樱新能源科技有限公司50.0010000

合计50.0010000

截止评估基准日，公司股权结构如下：

认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称（万元）（%）（万元）（%）

扬州旭樱新能源科技有限公司50.0010000

合计50.0010000

3.黄山沛辉近年资产、负债及经营状况表

黄山沛辉基准日资产负债及经营情况表

金额单位：人民币万元项目2025年5月31日

资产190.37

负债190.39

所有者权益-0.02

项目2025年1-5月收入0成本0

净利润-0.02

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评估基准日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，未出具审计报告。

4.公司主营业务概况

黄山沛辉主营光伏发电，有 1个光伏电站，容量为 0.62MW，电站 2025 年 5月28日并网发电。位于安徽聚信控股有限公司内，为分布式光伏发电，为自发自用，

余电上网运营模式。

5．公司执行的会计政策黄山沛辉执行按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；会计年度自公历1月1日起至12月31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；公司对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益；对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；

存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。原材料、产成品发出时采用加权平均法核算，采用一次转销法对低值易耗品进行摊销；固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和办公家具，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允

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价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程

价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

6.公司现行税率及有关优惠政策

公司主要的应纳税项列示如下：

（1）流转税及附加税费

税种计税依据税率（%）增值税境内销售13城市维护建设税实缴流转税额7教育费附加实缴流转税额3地方教育费附加实缴流转税额2

（2）企业所得税

公司名称税率（%）备注

黄山市沛辉新能源有限公司20、25小微企业根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至

2027年12月31日。黄山沛辉为小微企业，沿用该规定。

（三）委托人与被评估单位关系委托人为被评估单位的间接控制人。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

其他评估报告使用人包括：经济行为相关方及法律法规规定的其他评估报告使用者。

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二、评估目的

本次评估目的是风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购，需对涉及的黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象评估对象为黄山市沛辉新能源有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围评估范围是黄山市沛辉新能源有限公司的全部资产和负债。其账面资产总额

190.37万元，总负债190.39万元，所有者权益-0.02万元。具体包括：流动资产15.74

万元、非流动资产174.64万元、流动负债190.39万元。

评估范围涉及的资产、负债的账面价值详见下表：

金额单位：人民币元科目名称账面价值

一、流动资产合计157377.24

货币资金212.14

其他流动资产157165.10

二、非流动资产合计1746350.87

固定资产原值1746278.90

其中：建筑物类0.00

设备类1746278.90

土地类0.00

减：累计折旧0.00

固定资产净值1746278.90

其中：建筑物类0.00

设备类1746278.90

土地类0.00

减：固定资产减值准备0.00

固定资产1746278.90

递延所得税资产71.97

三、资产总计1903728.11

四、流动负债合计1903944.00

应付账款1903444.00

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值

其他应付款500.00

五、非流动负债合计0租赁负债0递延所得税负债0

六、负债总计1903944.00

七、净资产（所有者权益）-215.89委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

以上财务数据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，未出具审计报告。

被评估单位已出具承诺函，承诺纳入评估范围的资产产权均归其所有，无产权纠纷。

(三)实物资产的分布及特点纳入评估范围内的实物资产主要为设备类资产。

固定资产分布于安徽聚信控股有限公司厂区和屋顶。

实物资产的主要特点为：

1.设备类资产

本次设备类资产全部为机器设备。

机器设备为光伏电站，共1项。设备使用地点较集中，分布安徽聚信控股有限公司厂区和屋顶，至评估基准日，设备均正常使用，使用状况良好。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1.账面记录的无形资产

截止评估基准日，被评估单位无账面记录的无形资产。

2.账面未记录的无形资产

截止评估基准日，被评估单位无账面未记录的无形资产。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量

截止本次评估基准日，被评估单位未申报表外资产。

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果。

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四、价值类型

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本次评估基准日由委托人确定为2025年5月31日。

六、评估依据

(一)经济行为依据资产评估委托合同。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会

常务委员会第七次会议第二次修订)；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共

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和国国务院令第512号公布，2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号第2次修订）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

50号，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号第3次修订）；

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号）；

11.其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

(四)产权依据

1.重要资产购置合同或发票；

2.其他资产权属证明资料。

(五)取价依据

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1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产

评估申报表；

3.被评估单位历史年度财务报表；

4.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

5.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

6.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

7.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六)其他参考依据

1.同花顺 iFinD 系统有关金融数据及资本市场信息资料；

2.评估专业人员现场勘查记录资料；

3.被评估单位提供的《资产评估申报表》；

4.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营

收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交

易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1.流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

（1）货币资金货币资金包括银行存款。

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1)银行存款

评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对期末余额进行了函证，评估人员核实与银行存款余额相符。以核实后的账面值确认为评估值。

（2）其他流动资产

评估人员根据黄山沛辉提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核对了相关原始单据，核实结果与申报资料一致。以核实后账面值作为评估价值。

2.非流动资产评估说明

非流动资产为固定资产、递延所得税资产。

（1）固定资产设备类对于设备主要采用成本法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置全价×成新率

根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税。

（2）递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核实结果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。

3.流动负债评估说明

评估范围涉及的流动负债包括应付账款、其他应付款。

（1）应付账款

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评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。

（2）其他应付款

评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。

（四）收益法简介收益法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对黄山沛辉股东全部权益价值的估算是通过对黄山沛辉未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

收益法的评估方法具体如下：

1.评估模型

根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法

（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活

动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

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其中：经营性资产价值按以下公式确定

??

??=∑[????×(1+??)

???]

??=1

式中：P：经营性资产价值；

Ai：企业第 i年的自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：折现率。

2.企业自由现金流量的确定

对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本

性支出-净营运资本变动

3.收益期的确定

被评估单位黄山沛辉2025年5月建成分布式光伏电站，经济耐用年限为25年，本次评估依据光伏电站整体年限确定未来收益期。因此本次评估以2025年6月1日至2050年5月31日作为本次评估的收益期，预测期为评估基准日至2050年5月31日。

4.折现率（ｒ）的确定

(1)根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行

计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：

re：股权收益率

rd：债权收益率

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E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

(2)权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

5.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

7.付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款。

八、评估程序实施过程和情况评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

（一）前期准备、接受委托

首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用

人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用

范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业经营情况、资产情况的历史和现状作出的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估业务组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单，项目进程，未来规划等，评估人员进驻黄山沛辉现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。

（四）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（五）内部审核及报告出具

资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

（六）评估档案归档

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）基本假设

1.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相

关规定无重大变化。

5．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

7．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（三）特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

5．企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务均不发生重大变化，不考虑未来新增光伏电站等追加投资。

6．本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1.资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年5月31日，在持续经营条件下，黄山沛辉申报的总资产账面价值190.37万元，评估值190.37万元，无增减值变动。总负债账面价值190.39万元，评估值190.39万元，无增减值变动。净资产账面价值-0.02万元，

评估值-0.02万元，无增减值变动。经资产基础法评估，黄山沛辉股东全部权益价值为-0.02万元，无增减值变动。各项资产负债评估情况如下表：

黄山沛辉资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产115.7415.740.000.00

非流动资产2174.64174.640.000.00

其中：长期股权投资30.000.000.00

投资性房地产40.000.000.00

固定资产5174.63174.630.000.00

在建工程60.000.000.00

油气资产70.000.000.00

无形资产80.000.000.00

其中：土地使用权90.000.000.00

其他非流动资产100.010.010.000.00

资产总计11190.37190.370.000.00

流动负债12190.39190.390.000.00

非流动负债130.000.000.00

负债总计14190.39190.390.000.00

净资产15-0.02-0.020.000.00

23风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的

黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论详见评估明细表。

2.收益法评估结果

在评估基准日2025年5月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的黄山沛辉股东全部权益价值为135.00万元与账面值相比，增值135.02万元，增值率625128.94%。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为135.00万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值-0.02万元，两者之间的差异为135.02万元，差异率为625128.94%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的

角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2.评估结论的选取

本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进

行评估通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析我们最终采用收益

法的评估结论原因如下：

（1）选择收益法的理由

本次评估目的是为确定股东全部权益提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位黄山沛辉的权益价值更多取决于企业的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。

相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

综合分析后，根据本次评估的实际情况，最终以收益法的评估结果作为评估结论，黄山沛辉股东全部权益的评估值为135.00万元（壹佰叁拾伍万元整）。

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（三）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及说明

1.评估结果与账面值比较变动情况

评估结果与净资产账面值比较，无增减值变动。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截止评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（五）重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

1.黄山市沛辉新能源有限公司注册资本50万元，截止评估报告日黄山市沛

辉新能源有限公司尚未实缴。

2.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总

计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

3.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产

评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

4.本资产评估报告中，所有以万元为金额的单位表格或者文字表达，如存在总

计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

5.本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本

资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师

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黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件

（一）委托人和被评估单位法人营业执照；

（二）评估对象涉及的主要权属证明资料；

（三）委托人和被评估单位的承诺函；

（四）签名资产评估师的承诺函；

（五）单位会员电子证书或者资格证明文件；

（六）资产评估机构法人营业执照副本；

（七）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；

（八）资产评估明细表。

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