证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：2025-038

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于变更公司名称、证券简称、取消监事会、

修订《公司章程》及相关管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟变更后的公司名称：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

*拟变更后的证券简称：中创智领

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，全体董事一致通过了《关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关管理制度的议案》；同日召开第六届监事会第十四次会议，全体监事一致通过了《关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟变更公司名称、证券简称、取消监事会、修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关管理制度。现将具体内容公告如下：

一、本次变更公司名称及证券简称情况

1、变更公司名称及证券简称概况

为使公司名称能更准确地反映公司的战略发展方向，更好地提升市场形象，公司拟变更公司中英文名称及证券简称，具体如下：

1项目变更前变更后

中创智领（郑州）工业技术中文名称郑州煤矿机械集团股份有限公司集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining

英文名称 Machinery Group Company ZMJ Group Company Limited

Limited

A股证券简称 郑煤机 中创智领

H股证券简称（中文） 鄭煤機 中創智領

H股证券简称（英文） ZMJ（保持不变）

A股证券代码 601717（保持不变）

H股证券代码 00564（保持不变）

2、变更公司名称、证券简称的原因

公司上市以来，随着公司战略转型及不断发展，业务结构发生了较大变化，目前拥有煤矿机械、汽车零部件、工业智能、投资等多元业务，其中汽车零部件、工业智能、投资等业务收入占比超过50%，同时旗下有郑煤机、索恩格、亚新科、恒达智控、数耘等多个领域的多个品牌。公司产品全面转向智能化，在煤机业务领域，公司主导产品液压支架已从手动控制、电液控制全面转型为智能控制，从单一装备产品拓展到液压支架、刮板输送机、采煤机、控制系统等煤矿智能成套开采一站式解决方案，从煤矿综采工作面技术拓展到掘进工作面、供液系统、皮带运输集控系统等智慧矿山综合技术，进一步完善智慧矿山业务的系统版图；在汽车零部件业务领域，围绕电动化、智能化发展趋势，已从燃油汽车零部件业务扩展到智能网联新能源汽车零部件业务，包括新能源汽车降噪减振产品、智能空气悬架系统、动力电池冷却板、高压智能驱动电机、

制动系统电机等关键零部件，并持续探索智能电动汽车驱制转悬其他相关的电机业务，新能源业务收入快速提升；在工业智能化领域，公司智慧园区被世界经济论坛评为煤机行业首个灯塔工厂，下属多家子公司入选工信部 5G工厂名录、工业互联网标杆工厂、智能制造示范企业等名录，同时公司将煤矿智能化建设与灯塔工厂建设经验融合并复制推广，推进“人工智能+制造”应用，提供从煤矿到造船厂、钢厂、港机等多个离散型制造场景的智能工业解决方案，助力传统产业改造升级，形成新的业务竞争力。

同时，根据公司未来发展战略，2024年，公司制定了全新的企业使命、愿

2景、价值观，即以“智驱未来，创领美好生活”为使命，以“成为全球领先并可持续发展的智能工业解决方案提供商”为愿景，以“面向未来、变革创新、开放协同、追求卓越”为价值观。公司坚持电动化、智能化、数字化、全球化的转型方向和发展思路，拥抱人工智能，强化绿色及可持续发展相关技术的创新迭代，持续加快转型升级的步伐。

鉴于原公司名称（“郑州煤矿机械集团股份有限公司”）和证券简称（“郑煤机”）已无法全面反映公司现在和未来的主营业务，为了更加全面地体现公司的核心业务和产业布局，准确反映公司未来战略发展方向，进一步提升企业形象，公司拟变更公司名称和证券简称。

新名称“中创智领”主要寓意“中国创造、智能引领”，公司积极响应国家战略，坚持自主创新，发展智能产品、智能制造，引领细分行业工业技术进步，向全球客户提供一流的产品和服务。

3、关于变更公司名称、证券简称的说明

本次变更公司名称、证券简称符合公司实际情况与未来战略发展需要，不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更公司名称事项尚需公司股东大会批准，本次变更证券简称事项尚需在公司名称变更经股东大会批准后，向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司申请，并经上海证券交易所及香港联合交易所有限公司分别审核无异议后方可实施。

本次变更公司名称不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。

公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。

二、取消监事会情况

根据《公司法》《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计与风险管理委员会行使，《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》作出相应修订。

三、《公司章程》的修订情况

3根据《公司法》《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司拟变更公司名称、取消监事会的情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

本次《公司章程》修订内容主要涉及以下方面：

1、修订公司中英文名称。

2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险管理委员会行使监事

会的职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。

3、调整股东会及董事会部分职权。

4、新增法定代表人、控股股东和实际控制人、董事的义务内容，明确规定

法定代表人、控股股东和实际控制人、董事对上市公司的义务。

5、新增独立董事专节。

6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

7、新增董事会审计与风险管理委员会的召开、表决等内容。

8、明确内部审计机构的监督、检查等职责。

9、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”。

《公司章程》具体修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。

其中《公司章程》本次修订的非实质性调整内容未列示在内，非实质性调整内容包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”调整为

“股东会”、删除“监事会”“监事”等修订，因修订范围较广，不逐条列示。

上述修订内容最终以登记机关备案的内容为准。

四、相关管理制度的修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及上述对《公司章程》的修订情况，公司拟同步对以下内部管理制度进行修订：

序号原制度名称

1《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》

2《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》

3《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事工作制度》

44《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理制度》

5《郑州煤矿机械集团股份有限公司累积投票制度实施细则》

6《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外担保管理细则》

7《郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易决策制度》

8《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法》注：以上制度的修订均需股东大会批准。在董事会权限内的制度的修订，将在对《公司章程》修订生效后，另行提交董事会审议批准。

五、董事会提请股东大会授权事项

本次变更公司名称及证券简称、取消监事会、修订《公司章程》及相关管理制度事项需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权本公司管理层

就本次变更事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续，并根据登记机关的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度及证照、资质等涉及公司名称的文件一并进行相应修改。授权有效期自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕止。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

5附件：

《公司章程》修订对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一条为维护郑州煤矿机械集团股份有限公第一条为维护中创智领（郑州）工业技术集

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华为，充分发挥公司党组织的领导核心和政治核人民共和国公司法》(以下简称“《公司心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公党章程》（以下简称《党章》）、《境内企业司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必外上市管理办法》”）、《上市公司章程指备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市引》(以下简称“《章程指引》”)、《关于到香公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、港上市公司对公司章程作补充修改的意见的

《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)民共和国(以下简称“中国”，就本章程而言，和中华人民共和国(以下简称“中国”，就本章不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行湾地区)其他有关规定，制定本章程。

政区和台湾地区)其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《特别规第二条公司系依照《公司法》、《境外上市定》和中国其他有关法律、行政法规和规范性管理办法》和中国其他有关法律、行政法规和文件成立的股份有限公司。规范性文件成立的股份有限公司。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司中文名称：中创智领（郑州）工业技术集团股

英文名称：ZHENG ZHOU COAL MINING 份有限公司

MACHINERY GROUP Co. Ltd. 英文名称：ZMJ Group Company Limited.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程经公司股东大会决议通过，自第十条本章程经公司股东会决议通过之日起

公司公开发行的境外上市外资股 (H股)于香港 生效;自本章程生效之日起，原公司章程自动联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)失效。

挂牌交易之日起生效;自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。

第二十七条公司或公司的子公司(包括公司的第二十七条公司或者公司的子公司(包括公司

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

6为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本:（一）公开可以采用下列方式增加资本:（一）向不特定发行股份;对象发行股份;

（二）非公开发行股份;（二）向特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;（三）向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;（四）以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式公司增资发行新股，按照本章程的规定批准公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。地证券监管机构规定的程序办理。

第三十九条……公司董事、监事、高级管理第三十九条……公司董事、高级管理人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条公司持有5%以上股份的股东、董第四十条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售中国证监会规定的其他情形的除外。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第五十八条公司普通股股东享有下列权利:第五十八条公司普通股股东享有下列权利:

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权;决权

…………

公司普通股股东享有下列权利:公司普通股股东享有下列权利:

…………

(iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类 (iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告;以及公司为此支付的全部费用的报告;

(v)公司债券存根; (v)财务会计报告;及

(vi)财务会计报告;及 (vi)股东会会议记录、董事会会议决议;……

(vii)股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议;……

第五十九条股东提出查阅前条所述有关信息第五十九条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

7供。

不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第六十条公司股东大会、董事会决议内容违第六十条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职第六十一条审计与风险管理委员会成员以外

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求损失的，连续180日以上单独或合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理委员会向人民法院提起诉讼;审计与风险定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。讼。

8他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：第六十三条公司普通股股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金;款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

股;其股本;

…………

第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的整条删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十五条公司的控股股东、实际控制人员第六十四条公司的控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财司利益。

务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独第六十五条公司控股股东、实际控制人应当立核算、独立承担责任和风险。遵守下列规定：

公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者争。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）严格履行所作出的公开声明和各项承法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润诺，不得擅自变更或者豁免；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公知公司已发生或者拟发生的重大事件；

众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

……（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

9但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

……

第六十七条股东大会是公司的权力机构，依第六十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事及决定有关董事的报酬事项;监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（二）审议批准董事会的报告;

（三）审议批准董事会的报告;（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告;损方案;

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

算方案;议;

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对公司发行债券作出决议;

损方案;（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议;

议;（七）修改本章程;

（八）对公司发行债券作出决议;（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变司审计业务的会计师事务所作出决议;

更公司形式作出决议;（九）审议批准第六十八条规定的担保事项;

（十）修改本章程;（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计产、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经

师事务所作出决议;审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第六十八条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项;

项;（十二）审议股权激励计划和员工持股计划;

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议需股东会决定的关联交易;产、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份

审计总资产30%的事项；总数的百分之一以上(含百分之一)的股东提

（十四）审议批准变更募集资金用途事项;案;

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;（十五）审议法律、行政法规、规范性文件、

（十六）审议需股东大会决定的关联交易;本章程规定的或公司上市地证券监管机构规定

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份的应当由股东会决定的其他事项。

总数的百分之三以上(含百分之三)的股东提

案;

（十八）审议法律、行政法规、规范性文件、本章程规定的或公司上市地证券监管机构规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第七十条有下列情形之一的，公司在事实发第七十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

时;……

10……（五）审计与风险管理委员会提议召开时;

（五）监事会提议召开时;……

……

第七十一条公司召开股东大会的地点为公司第七十一条公司召开股东会的地点为公司会会议室或通知的其他地址。议室或通知的其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出席的，视为出席。并得以通过电子方式投票表决。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第七十三条独立董事有权向董事会提议召开第七十三条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知;董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八十一条公司召开股东大会，董事会、监第八十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日

日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内发出股东会补充通知，说明临时提案的内内容，并将该临时提案提交股东大会审议;惟容，并将该临时提案提交股东会审议；惟上述上述条款的操作须同时符合法律法规和香港上条款的操作须同时符合法律法规和香港上市规市规则下对相关事宜提出的规定和时间要求。则下对相关事宜提出的规定和时间要求。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十股东会通知中未列明或不符合本章程第八十条

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出规定的提案，股东会不得进行表决并作出决决议。议。

第八十二条公司召开年度股东大会应当于会第八十二条公司召开年度股东会应当于会议

议召开二十个营业日前发出通知，公司召开临召开二十日前发出通知，公司召开临时股东会时股东大会应当于会议召开十个营业日或十五应当于会议召开十五日前发出通知，将会议拟日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册册股东。

股东。……

第八十四条股东大会的通知应当符合下列要第八十四条股东会的通知应当符合下列要求:

求:……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。……露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……第九十一条……个人股东亲自出席会议的，第九十一条……个人股东亲自出席会议的，

11应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出效证件或者证明;委托代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

第九十三条股东出具的委托他人出席股东大第九十三条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名;（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权;类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称;

项投赞成、反对或弃权票的指示;（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限;程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理示等;

人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加（四）委托书签发日期和有效期限;盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人代理人签署。股东的，应加盖法人单位印章。

第九十四条任何由公司董事会发给股东用于第九十四条任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当说明如果股东不作指别作出指示。

示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十五条表决代理委托书至少应当在该委第九十五条表决代理委托书至少应当在该委

托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十九条股东大会召开时，本公司全体董第九十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第一百条股东大会会议由董事会召集的，由第一百条股东会会议由董事会召集的，由董董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出出席会议的，由副董事长召集并担任会议主席会议的，由副董事长召集并担任会议主席;席;董事长和副董事长均无法出席会议的，董董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长事长可以指定一名公司董事代其召集并担任会可以指定一名公司董事代其召集并担任会议主

议主席;未指定会议主席的，出席会议的股东席;未指定会议主席的，出席会议的股东可以可以选举一人担任主席;如果因任何理由，股选举一人担任主席;如果因任何理由，股东无东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主主席。席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职事担任会议主席。务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主担任会议主席。持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举

12东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会代表主持。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东一人担任会议主席，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百零九条下列事项由股东大会以普通决第一百零九条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案;案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

付方法;(四)除法律、行政法规、本章程规定或公司股

(四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债份上市的证券交易所的上市规则规定应当以特

表、利润表及其它财务报表;别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规、本章程规定或公司股份上市的证券交易所的上市规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十六条董事、监事候选人名单以提第一百一十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基告董事候选人的简历和基本情况。

本情况。董事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：(一)董事会、单独或者合计持有公司1%以上

(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选

股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。(二)独立董事的提名方式和程序应按照法律、

(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上行政法规及部门规章的有关规定执行。

股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选

人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十七条股东大会就选举董事、监事第一百一十七条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，有权益的股份比例在30%以上，或选举的董或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采事、监事为2名以上时，应当采用累积投票用累积投票制。

制。…………

第一百四十条公司召开类别股东会议，应当第一百四十条公司召开类别股东会议，应当

于年度股东大会召开二十个营业日前，临时股于年度股东会召开二十日前，临时股东会召开东大会召开十个营业日或十五日（以较长者为十五日前发出通知，将会议拟审议的事项以及准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

东。

第一百四十三条根据《党章》规定，设立中第一百四十三条根据《党章》规定，设立中

国共产党郑州煤矿机械集团股份有限公司委员国共产党中创智领（郑州）工业技术集团股份

13会（简称「公司党委」），开展党的活动。党有限公司委员会（简称「公司党委」），开展

委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作大局、保落实。用，把方向、管大局、保落实。

公司党委设书记1名，按规定设置其他党委成员。党委书记按照《党章》等规定选举或任命产生。

第一百四十五条公司党委设书记1名，按照第一百四十四条公司按规定设立中国共产党

上级党组织批覆设置其他党委成员。同时，公中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司司按规定设立中国共产党郑州煤矿机械集团股纪律检查委员会(简称「公司纪委」)。公司纪份有限公司纪律检查委员会(简称「公司纪委设书记1名，纪委书记按照《党章》等规定委」)。党委书记、纪委书记按照《党章》等选举或任命产生。

规定选举或任命产生。

第一百四十四条公司职工依照《中华人民共第一百四十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。工会组织负责人由上级党组织职工合法权益。工会组织负责人由公司党委推推荐，并按照《中华人民共和国工会法》等有荐，并按照《中华人民共和国工会法》等有关关规定选举或任命产生。公司为工会提供必要规定选举或任命产生。公司为工会提供必要的的活动条件。活动条件。

第一百四十九条公司党委对董事会、经理层整条删除

拟决策的「三重一大」等重大问题按前置程序

先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。

第一百五十一条切实落实公司反腐倡廉「两整条删除个责任」。党委要切实履行好主体责任，纪委要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，自觉践行「三严三实」要求，正确履职行权。

第一百五十三条董事由股东大会选举或更第一百五十一条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期3年，任期届满可连选连任。有职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿

接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通意接受提名的书面通知，应当在有关股东会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给知发出后至股东会召开七天前的期间内发给公公司，而该期间不少于七天。司，而该期间不少于七天。

第一百五十四条董事应当遵守法律、行政法第一百五十四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会……报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

14商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百五十五条董事应当遵守法律、行政法第一百五十五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百五十七条董事可以在任期届满前提出第一百五十七条董事可以在任期届满前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。董事在任职期间因人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规者终止。

定，履行董事职务。除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事会时生效。选举为董事以填补董事会临时和本章程规定，继续履行董事职责：

空缺或增加董事会名额的任何人士，该新任董（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人人士的任期自获选生效之日起至公司的下一届数；

股东年会为止，并于其时有资格重选连任。（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事

会名额的任何人士，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获

选生效之日起至公司的下一届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百五十八条董事辞职生效或者任期届第一百五十八条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任职期间然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除效。或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出

15之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十二条公司设董事会，对股东大会第一百六十二条公司设董事会。

负责。

第一百六十四条董事会行使下列职权：第一百六十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……案；

……

第一百七十七条董事与董事会会议决议事项第一百七十七条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事地证券监管机构及证券交易所的相关规定确的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及定。证券交易所的相关规定确定。

第一百九十二条公司董事会秘书空缺期间，第一百九十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员

董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本

章程第一百八十五条执行。

新增新增章节第四节独立董事

新增第一百九十四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百九十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

16的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百九十六条独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百九十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百九十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百九十九条独立董事行使下列特别职

权：

17（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第二百条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第二百零一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百九十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第两百条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增第二百零二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

新增第二百零三条独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

新增第二百零四条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百九十四条公司董事会设立战略与可持第二百零五条公司董事会设立战略与可持续

续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人担任召集人，审计与风险管理委员会成员为三为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其工作规程，规范专门委员会的运作。中独立董事不少于二名，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

18第一百九十六条审计与风险管理委员会的主第二百零七条审计与风险管理委员会的主要

要职责是：职责是：

…………

(六)审查公司的内控制度；(六)审查公司的内控制度；

(七)董事会授权的其他事宜。(七)《公司法》规定的监事会的职权；

(八)董事会授权的其他事宜。

新增第二百零八条审计与风险管理委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第二百零九条审计与风险管理委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第二百一十条审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

新增第二百一十一条审计与风险管理委员会决议

应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第二百一十二条审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第十章监事会整章删除

第二百零六条……本章程第一百五十四条关第二百二十二条本章程关于董事的忠实义务

于董事的忠实义务和第一百五十五条第（四）和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（五）项、第（六）项关于董事勤勉义员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百二十五条有下列情况之一的，不得担第二百二十五条有下列情况之一的，不得担

任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管任公司的董事、总经理或者其他高级管理人

理人员：员：

…………

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾二年；

……

第二百五十三条公司股东大会按照国家有关第二百五十三条公司股东会按照国家有关法

法律法规规定通过利润分配方案决议，公司董律法规规定通过利润分配方案决议，公司应当

19事会须在股东大会决议后2个月内完成利润分在股东会审议通过方案后2个月内，或者董事配事项。会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第二百五十七条公司实行内部审计制度，配第二百五十七条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

新增第二百五十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第二百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增第二百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司按照相关法律法规的要求，根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百六十二条审计与风险管理委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百六十三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确第二百六十七条公司聘用、解聘或者不再续定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任聘会计师事务所由股东会作出决定。

的会计师事务所的报酬由董事会确定。

新增第二百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

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