此通函為重要文件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、獨立顧問或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：00564）

2024年度董事會報告

2024年度監事會報告

2024年年度報告

2024年度獨立非執行董事述職報告

2024年度利潤分配方案

為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保

為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保續聘2025年度外部審計機構及內部控制審計機構

2025年員工持股計劃（草案）及其摘要

2025年員工持股計劃管理辦法

授權董事會全權辦理2025年員工持股計劃相關事宜

未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

變更公司註冊資本、調整董事會成員人數及

修訂《公司章程》《股東大會議事規則》及

2024年股東周年大會通告

本公司謹定於2025年6月5日（星期四）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司會議室召開股東周年大會。召開股東周年大會的通知載於本通函第34至36頁。

擬委任代表出席股東周年大會之股東，請按照隨附之股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於香港時間2025年6月4日（星期三）下午二時正前交回。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東周年大會，並於會上投票。

2025年5月7日目錄

頁碼

釋義....................................................1

董事會函件.................................................4

2024年股東周年大會通告........................................34

附件A － 2024年度獨立非執行董事述職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

附件B － 2025年員工持股計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

附件C － 2025年員工持股計劃管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

附件D － 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

– i –釋 義

於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語定義如下。

「A股」 指 本公司以每股面值人民幣1.00元發行的供境內投資者認購並於上海交易所進行交易的境內

普通股（股份代碼：601717）

「A股股東」 指 持有A股之股東

「股東周年大會」指本公司將於2025年6月5日（星期四）下午二時

正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公

司會議室召開的股東周年大會或其任何續會，其通知載於本通函第34至36頁

「《公司章程》」指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》

「董事會」指本公司董事會

「監事會」指本公司監事會

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「本公司」或「公司」指鄭州煤礦機械集團股份有限公司，於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司，並於香港聯交所及上海證券交易所主板上市（股份代號：00564及601717）

「董事」指本公司董事

–1–釋義

「股息」指建議向記錄日期營業時間結束時登記在冊的

A股股東及H股股東，按每持有10股現有股份獲現金分紅人民幣11.20元（含稅）派發2024年末期股息，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付

「本集團」或「集團」指本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在香港聯交所上市（股份代號：00564），以港幣認購「H股股東」 指 持有H股之股東

「港幣」指港幣，香港的法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「記錄日期」指2025年7月2日（星期三），即釐定股東之股息權利的記錄日期

「最後實際可行日期」指2025年4月30日（星期三），即本通函付印前釐定若干資料之最後實際可行日期

「人民幣」或「元」指人民幣元，中國法定貨幣「上海交易所」指上海證券交易所

「股份」指本公司每股面值人民幣1.00元之股份

「股東」指本公司股份持有人

–2–釋義

「股東大會」指本公司股東大會「2025年員工持股計劃指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工（草案）」持股計劃（草案）》「2025年員工持股計劃指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工管理辦法」持股計劃管理辦法》「未來三年（2025年－指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司未來三年2027年）股東回報規劃」（2025年－2027年）股東回報規劃》

「%」指百分比

–3–董事會函件

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：00564）董事會成員註冊辦事處

執行董事：中國焦承堯先生河南自貿試驗區

賈浩先生鄭州片區（經開）孟賀超先生第九大街167號李開順先生香港主要營業地點

非執行董事：香港灣仔崔凱先生皇后大道東248號大新金融中心40樓

獨立非執行董事：

程驚雷先生季豐先生方遠先生姚艶秋女士

敬啟者：

2024年度董事會報告

2024年度監事會報告

2024年年度報告

2024年度獨立非執行董事述職報告

2024年度利潤分配方案

為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保

為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保續聘2025年度外部審計機構及內部控制審計機構

2025年員工持股計劃（草案）及其摘要

2025年員工持股計劃管理辦法

授權董事會全權辦理2025年員工持股計劃相關事宜

未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

變更公司註冊資本、調整董事會成員人數及

修訂《公司章程》《股東大會議事規則》及

2024年股東周年大會通告

–4–董事會函件緒言

本通函旨在向閣下發出股東周年大會通知並提供（其中包括）其他資料，使閣下能夠在充分知情的情況下就將於股東周年大會上提呈的以下決議案作

出投票：

1、2024年度董事會報告；

2、2024年度監事會報告；

3、2024年年度報告；

4、2024年度獨立非執行董事述職報告；

5、2024年度利潤分配方案；

6、為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保；

7、為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保；

8、續聘2025年度外部審計機構及內部控制審計機構；

9、2025年員工持股計劃（草案）及其摘要；

10、2025年員工持股計劃管理辦法；

11、授權董事會全權辦理2025年員工持股計劃相關事宜；

12、未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃；及

13、變更公司註冊資本、調整董事會成員人數及修訂《公司章程》《股東大會議事規則》。

–5–董事會函件

1、2024年度董事會報告

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2024年度董事會報告。2024年度董事會報告全文載於2025年4月26日刊發的本公司2024年年度報告。

2、2024年度監事會報告

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2024年度監事會報告。2024年度監事會報告全文載於2025年4月26日刊發的本公司2024年年度報告。

3、2024年年度報告

將於股東周年大會提呈普通決議案批准於2025年4月26日刊發的本公司2024年年度報告。

4、2024年度獨立非執行董事述職報告

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2024年度獨立非執行董事述職報告。

上述報告詳情載於本通函附件A。

5、2024年度利潤分配方案

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2024年度利潤分配方案。

本公司於2025年3月28日公佈本公司截至2024年12月31日止年度業績時一並宣佈，建議派發截至2024年12月31日止年度股息每10股人民幣11.20元（含稅），總計約人民幣1956059168.00元。上述建議須按本通函列載條件進行。本次利潤分配方案如下：

1公司擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣11.20元（含稅），不進

行資本公積轉增股本，不送紅股。截至2025年3月28日，公司總股本

1785399930股，扣除回購專用證券賬戶中的38918530股A股股份，可

參與利潤分配的股數為1746481400股，以此計算合計擬派發現金紅利–6–董事會函件

1956059168.00元（含稅），佔2024年度歸屬於上市公司股東淨利潤的比

例為49.72%。剩餘未分配利潤結轉到下一年度。

2根據《上市公司股份回購規則》等有關規定，上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有利潤分配的權利。如在本次利潤分配方案公告披露日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配金額不變，相應調整利潤分配總金額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

3 本次利潤分配以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港

幣向H股股東支付（如股東有其他要求的，與其協商辦理）。港幣派發金額按照股東周年大會前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準匯率計算。

如本議案於股東周年大會上獲得批准，股息將支付予在2025年7月2日（星期三）收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自2025年6月26日（星期四）至2025年7月2日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2025年

6月25日（星期三）下午 4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過

戶登記處即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。若本議案獲股東批准，則本公司H股末期股息將於2025年7月18日或之前派付。

根據企業所得稅法，非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為10%。為此，任何以非個人企業名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視

為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份，本公司將在代扣代繳

10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發股息。

–7–董事會函件

任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向香港中央證券登記有限公司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。

根據國家稅務總局於2011年6月28日頒佈的《關於國稅發(1993)045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（「通知」），在香港發行股份的境內非外商投資企業向境外居民個人股東派發的股息，一般須按10%的稅率繳納個人所得稅。

然而，各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關稅收協議而有所不同。據此，在向於記錄日期名列本公司H股股東名冊的H股個人股東派發股息時，本公司將預扣10%的末期股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協定或通知另有規定。

對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣

代繳機制的任何爭議，本公司概不負責。

滬股通投資者利潤分配事宜

對於香港聯交所投資者（包括企業和個人）投資上海交易所本公司A股股票（「滬股通」），其股息紅利將由本公司通過中國證券登記結算有限公司上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協定待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。滬股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司A股股東一致。

–8–董事會函件港股通投資者利潤分配事宜

對於上海交易所及深圳證券交易所投資者（包括企業和個人）投資香港聯交

所本公司H股股票（「港股通」），本公司已與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限責任公司或其分公司作為港股通H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通H股股票投資者。

港股通H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定：

對內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。H股公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。

–9–董事會函件

6、為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保

根據本公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要，為支持子公司因日常經營業務的融資需要，本公司擬為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保。現將具體情況報告如下：

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

因公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要，並為增強公司資金運用的靈活性，控制資金成本，提高資金使用的經濟效果，

2025年度公司及合併報表範圍內的部分子公司（含子公司的子公司）不

時需要向其客戶或供應商提供履約保函或需要向金融機構申請保函

及票據等各類融資，新增總額度擬不超過人民幣200000萬元。為保障

2025年度公司及子公司及時順利開展業務及向金融機構融資事項順利實施，擬由公司為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔保，上述各項擔保總額在原擔保餘額基礎上，新增不超過人民幣

200000萬元。

（二）就本次擔保事項履行的內部決策程序及尚需履行的決策程序

公司於2025年3月28日召開的第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保的議案》，同意公司開展前述擔保事項，本議案尚需提交公司股東大會審議。股東大會批准後，在以上額度內授權公司經營管理層根據子公司業務發展需要，調整對子公司的擔保額度，同時授權公司或控股子公司經營管理層對發生的具體擔保事項–10–董事會函件

負責根據需要與交易對手或金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協議，不再另行召開董事會或股東大會。本次擔保額度自公司2024年年度股東大會審議通過之日起至公司2025年年度股東大會召開之日期間有效。

（三）擔保預計基本情況

單位：人民幣萬元擔保額度佔上市被擔保方公司最近一期截至最近一期擔保擔保方資產目前本次新增淨資產預計是否是否擔保方被擔保方持股比例負債率擔保餘額擔保額度比例有效期關聯擔保有反擔保

一、對控股子公司的擔保預計

1.資產負債率為70%以上的控股子公司

公司或子公司鄭煤機澳大利亞有限公司100%100%15700300001%1年否否

公司或子公司鄭煤機商業保理有限公司100%73%17400200001%1年否否

2.資產負債率為70%以下的控股子公司

公司或子公司索恩格汽車電動系統有限公司100%68%20000500002%1年否否

公司或子公司 SEG Automotive Germany 100% 69% 244076 40000 2% 1年 否 否

GmbH及其子公司公司或子公司其他子公司（包含票據池內子控股5531600003%1年否否公司之間相互擔保、子公司佔用集團授信額度等形式）

二、對合營、聯營企業的擔保預計

1.資產負債率為70%以上的合營、聯營企業不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及

2.資產負債率為70%以下的合營、聯營企業不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及

註：上表所列「被擔保方最近一期資產負債率」為截至2025年2月底數據。

公司控股子公司內部可進行擔保額度調劑，但調劑發生時資產負債率為70%以上的子公司不得從股東大會審議時資產負債率低於70%的子公司處獲得擔保額度。

–11–董事會函件

二、被擔保人基本情況

1、 SEG Automotive Germany GmbH

企業名稱：SEG Automotive Germany GmbH（「SEG」）

註冊號：HRB 754886

成立時間：2015年12月7日

企業類型：有限責任公司

註冊資本：25000歐元

住所：Lotterbergstra?e 30 70499 Stuttgart Germany

經營範圍：電機系統和組件的開發、製造、銷售，如起動機、發電機、能量回收系統和電力零部件，以及在這些業務領域的其他服務。

股權結構：公司通過下屬公司持有SEG100%股權。

最近兩年的主要財務數據：

單位：人民幣萬元

2024年2023年

12月31日╱12月31日╱

項目2024年度2023年度

資產總額978565.02948575.95

負債總額691872.01651060.59

淨資產286693.01297515.36

營業收入1241659.371335515.62

淨利潤1741.1618547.19

資產負債率71%69%

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

–12–董事會函件

2、鄭煤機商業保理有限公司

企業名稱：鄭煤機商業保理有限公司（「保理公司」）

統一社會信用代碼：91120118MA06U6DF8U

成立時間：2019年10月18日

企業類型：有限責任公司

法定代表人：邱泉

註冊資本：10000.00萬人民幣

住所：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）亞洲路6975號金融貿易中

心南區1-1-1601

經營範圍：以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收

付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評估（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；相關諮詢服務。

股權結構：公司直接持有保理公司100%股權。

最近兩年的主要財務數據：

單位：人民幣萬元

2024年2023年

12月31日╱12月31日╱

項目2024年度2023年度

資產總額35175.2547225.17

負債總額20869.3034388.48

淨資產14305.9612836.69

營業收入3065.132882.54

淨利潤1469.271028.21

資產負債率59%73%

–13–董事會函件

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

3、鄭煤機澳大利亞有限公司企業名稱：ZMJ AUSTRALIA PTY LTD（即鄭煤機澳大利亞有限公司，簡稱「澳洲公司」）企業編號：607231434

成立時間：2015年7月23日

企業類型：私人有限公司

股本數量：100股

註冊地址：澳大利亞新南威爾士州臥龍崗

經營範圍：長壁採礦機電設備的銷售、服務

股權結構：公司持有澳洲公司100%股權

最近兩年的主要財務數據：

單位：人民幣萬元

2024年2023年

12月31日╱12月31日╱

項目2024年度2023年度

資產總額19808.8019188.34

負債總額18580.2217694.02

淨資產1228.581494.33

營業收入21397.3424587.08

淨利潤–332.05286.99

資產負債率94%92%

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

–14–董事會函件

4、索恩格汽車電動系統有限公司

企業名稱：索恩格汽車電動系統有限公司（「SES公司」）

統一社會信用代碼：91430100MA7EE30C5G

成立時間：2022-01-04

企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

法定代表人：賈浩

註冊資本：70000萬人民幣

住所：中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區人民東路二段50號

經營範圍：一般項目：電機及其控制系統研發；工程和技術研究和試驗發展；汽車零部件研發；電機製造；汽車零部件及配件製造；新

能源汽車電附件銷售；汽車零配件批發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權結構：公司直接持股95%，公司全資附屬公司索恩格汽車部件（中國）有限公司持股 5%，SES公司為公司的全資附屬公司。

最近兩年的主要財務數據：

單位：人民幣萬元

2024年2023年

12月31日╱12月31日╱

項目2024年度2023年度

資產總額65383.6439736.68

負債總額69193.3427476.78

淨資產–3809.7012259.90

營業收入25910.754457.76

淨利潤–16069.60–12035.29

資產負債率106%69%

–15–董事會函件

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

三、擔保協議的主要內容

本擔保為擬擔保授權事項，相關擔保協議尚未簽署，擔保協議的主要內容將由本公司及相關子公司與銀行或其他相關金融機構共同協商確定，最終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度。

四、擔保的必要性和合理性

因公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要，並為增強公司資金運用的靈活性，控制資金成本，提高資金使用的經濟效果，2025年度公司及合併報表範圍內的部分子公司（含子公司的子公司）不時需要向其客戶或

供應商提供履約保函或需要向金融機構申請保函及票據等各類融資，公司為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔保，有助於前述業務的及時順利開展。

上述被擔保方均為公司的全資及控股子公司，公司對其具有絕對控制權，且其經營穩定，擔保風險處於公司可控制範圍之內。被擔保方中部分子公司資產負債率超過70%，但上述公司資信良好，自主償付能力充足，擔保風險可控。

公司董事會已審慎判斷被擔保方償還債務的能力，且本次擔保是為了公司及下屬子公司的日常經營發展需要，有利於公司業務的正常開展，上述擔保行為不會損害公司和股東利益，具有必要性和合理性。

五、董事會意見公司於2025年3月28日召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保的議案》，董事會–16–董事會函件

認為本次被擔保的對象均為公司的全資及控股子公司，公司對其具有絕對控制權，且經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。公司或控股子公司提供擔保不會損害公司及股東的利益。

六、累計對外擔保數量

截至2024年12月31日，公司及其控股子公司擔保總額約為360300.67萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例約為15.84%；其中為子公司提供擔保及子公司間互相提供擔保總額315720.45萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的13.88%；其他對外擔保均為公司開展融資租賃業務為客戶提供回購餘值擔保。公司無逾期擔保情況。

將於股東周年大會上提呈普通決議案批准有關為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保的上述安排。

7、為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保

為促進銷售，加快貨款回收，本公司擬為採取融資租賃方式採購本公司產品的特定非關聯方客戶向融資租賃公司提供回購擔保，或為採取銀行信貸授信方式採購本公司產品的特定非關聯方客戶向銀行提供保證擔保。現將具體情況報告如下：

一、擔保情況概述

公司因業務發展需要，擬與具有相應業務資質的融資租賃公司或銀行（統稱「金融機構」）合作，由金融機構為部分信譽良好、經金融機構審核符合融資條件且與公司及子公司不存在關聯關係的客戶提供融資租賃業務或買

方信貸業務，若客戶不能如期履約向金融機構付款，公司將根據相關協議約定向融資租賃公司提供回購擔保或向銀行提供買方信貸擔保。公司將要求客戶或客戶指定的第三方就公司承擔的擔保責任提供必要的反擔保措施。

公司於2025年3月28日召開的第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保的議案》，同意公司為採取融資租賃方式或買方信貸方式採購公司產品的非關聯方客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保，決–17–董事會函件

議有效期內任一時點，尚在保證期間的融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保累計額不超過人民幣20億元。該擔保額度自公司2024年年度股東大會審議通過之日起至公司2025年年度股東大會召開之日期間有效。

董事會提請公司股東大會授權公司總經理或其轉授權人士辦理上述擔

保相關事宜，財務部門負責具體組織實施。在上述額度及期限內發生的具體擔保事項，公司不再另行召開董事會或股東大會審議具體擔保事宜。

根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定，本次對外擔保事項尚需提交公司股東大會審議批准。本事項不構成關聯交易。

二、被擔保人基本情況鑒於本次審議的擔保事項是為公司未來新簽署的部分訂單的客戶提供的擔保，因此被擔保人尚不確定；但被擔保人應為信譽良好、經第三方金融機構審核符合融資條件且與公司及子公司不存在關聯關係的採取融資租賃方式或買方信貸方式採購公司產品的客戶。

三、擔保協議的主要內容鑒於本次審議的擔保事項是為公司未來新簽署的部分訂單的客戶提供的擔保，因此目前尚未簽署擔保協議。但是未來擬簽署的擔保協議應符合以下要求：

公司擬為客戶向融資租賃公司融資提供回購擔保，或為客戶向銀行融資提供保證擔保；若客戶不能如期履約向融資租賃公司或銀行付款，公司將根據相關協議約定向融資租賃公司提供回購擔保，或向銀行提供保證擔保。公司將要求客戶或客戶指定的第三方就公司承擔的擔保責任提供必要的反擔保措施。

–18–董事會函件

公司融資租賃業務、買方信貸業務總擔保額度不超過人民幣20億元；擔保額度自公司2024年年度股東大會審議通過之日起至公司2025年年度股東大會召開之日有效。

四、擔保的風險及應對措施

公司為部分客戶提供融資租賃回購擔保或買方信貸保證擔保，若出現客戶違約情形，公司將面臨承擔擔保責任的訴訟及損失風險。為防止或減少此類風險的發生，降低風險損害後果，公司採取的風險控制措施主要如下：

1.制定詳細的客戶資信評估流程：銷售部門收集客戶資料，風險管

理部門審查客戶資信狀況，必要情況下對客戶開展現場盡調走訪，對客戶整體資信狀況評估後，將資信優良的客戶資料提交給融資租賃公司或銀行，並在審核合格後簽署相關協議。

2.業務人員定期走訪客戶，及時瞭解客戶的生產經營狀況，動態跟

踪客戶的償債能力及其變化情況。

3.在公司為客戶提供融資租賃回購擔保或買方信貸保證擔保的同時，

由客戶或其指定的第三方與融資租賃公司或銀行也簽訂擔保合同。

在客戶出現違約情形時，融資租賃公司或銀行可直接要求客戶或其指定的第三方承擔擔保責任，進而降低公司的擔保責任，亦能增加公司承擔擔保責任後的追償範圍。

4.要求客戶或其指定的第三方就公司承擔的擔保責任提供必要的

反擔保措施，確保公司承擔擔保責任後的追償效果。

5.擔保合同中對「公司承擔擔保責任的前置條件」加以約定，只有

在客戶出現違約情形特定期限後，若客戶仍無法償還債務，公司才承擔擔保責任。

–19–董事會函件

五、董事會意見

公司為部分客戶向融資租賃公司融資提供回購擔保，是為了解決部分信譽良好但需融資支付貨款的客戶融資需要提供擔保的問題；公司將要求

客戶或客戶指定的第三方就公司承擔的擔保責任提供必要的反擔保措施，公司承擔的擔保風險基本可控。

公司為部分客戶向融資租賃公司融資提供回購擔保，有利於促進銷售、加速銷售貨款的回收、有利於公司業務的發展，擔保風險基本可控，符合公司和公司全體股東的利益。

六、累計對外擔保數量

截至2024年12月31日，公司及其控股子公司擔保總額約為360300.67萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例約為15.84%。其中：為子公司提供擔保及子公司間互相提供擔保總額315720.45萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的13.88%；公司開展融資租賃業務為客戶提供回購擔保額為37246.89萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的1.64%；因買方信貸業務為客戶提供保證擔保額為7333.33萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的0.32%。公司無逾期擔保情況。

將於股東周年大會上提呈普通決議案批准有關為客戶提供融資租賃回

購擔保、買方信貸保證擔保的上述安排。

–20–董事會函件

8、續聘2025年度外部審計機構及內部控制審計機構將於股東周年大會提呈普通決議案批准：(i)續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）和德勤*關黃陳方會計師行分別為本公司2025年度中國核數師及國際核數師；(ii)本公司中國核數師及國際核數師 2025年的酬金分別為人民幣 2170000元

及人民幣3280000元；(iii)續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度內部控制審計機構，2025年度內部控制審計費用包含在前述年度審計費用內；

及 (iv)授權公司管理層根據集團範圍及審計工作量變化與財務審計機構商定相關費用。

9、2025年員工持股計劃（草案）及其摘要

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2025年員工持股計劃（草案）及其摘要。

為進一步完善公司法人治理結構，建立和完善勞動者與所有者的利益共享、風險共擔機制，有效地將股東、上市公司和核心管理團隊三方利益相結合，充分調動公司員工的積極性和創造力，增強員工的凝聚力，進一步提高公司治理水平和競爭力，促進公司長期、持續、健康發展，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》等規定，編製了2025年員工持股計劃（草案）及其摘要。

2025年員工持股計劃構成上市規則第17章項下的股份計劃並受上市規則第

17.12條項下的適用披露規定所規管。然而，其並不構成上市規則第17章所指涉及

發行新股份的股份計劃。因此，根據上市規則，採納本次激勵計劃無須經股東批准。根據相關中國法律法規，2025年員工持股計劃則須於股東周年大會獲股東批准。

–21–董事會函件

員工持股計劃的持有人中包括本公司的董事（兼最高行政人員）及監事。根據上市規則第14A章，本公司的董事及監事為本公司的關連人士，且彼等參與員工持股計劃構成本公司的關連交易。其中就董事而言，彼等參與員工持股計劃構成其各自與本公司所訂立服務合約項下薪酬待遇的一部分，因此根據上市規則

第14A.73(6)條及第 14A.95條獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。就監事而言，由於根據上市規則計算的最高適用百分比率低於0.1%，故完全豁免上市規

則第14A章有關申報、公告及獨立股東批准規定。

2025年員工持股計劃（草案）詳情載於本通函附件B。

10、2025年員工持股計劃管理辦法

將於股東周年大會提呈普通決議案批准2025年員工持股計劃管理辦法。為規範2025年員工持股計劃的實施，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、行政法規、規章、規範

性文件和《公司章程》的規定，制定了2025年員工持股計劃管理辦法。2025年員工持股計劃管理辦法詳情載於本通函附件C。

11、授權董事會全權辦理2025年員工持股計劃相關事宜

將於股東周年大會提呈普通決議案批准授權董事會全權辦理公司2025年員工持股計劃相關事宜的議案。

為保證公司2025年員工持股計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與公司2025年員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：

(1)授權董事會負責擬定、實施和修改員工持股計劃；

–22–董事會函件

(2)授權董事會對員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

(3)授權董事會辦理員工持股計劃所涉及的回購股票過戶、所受讓股票的

鎖定、解鎖和回購註銷的全部事宜；

(4)授權董事會審議除業績考核指標之外的員工持股計劃的變更，包括但

不限於持有人確定依據、持有人數量及其認購金額、資金規模、股票

來源、股票規模、購買價格、權益歸屬安排等事項；

(5)員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法

規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

(6)授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關協議文件；

(7)授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日止。

12、未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

將於股東周年大會提呈特別決議案批准關於制定未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃的議案。

為完善和健全公司的利潤分配政策，建立持續、穩定、科學、積極的股東回報機制，進一步強化回報股東的意識，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2023年修訂）》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，公司董事會制定了《鄭州煤礦機械集團股份有限公司未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃》。未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃詳情載於本通函附件D。

–23–董事會函件

13、變更公司註冊資本、調整董事會成員人數及修訂《公司章程》《股東大會議事規則》

將於股東周年大會提呈特別決議案批准關於變更公司註冊資本、調整董事

會成員人數及修訂《公司章程》《股東大會議事規則》的議案。

公司2019年股票期權激勵計劃、2021年限制性股票激勵計劃已在2024年全

部實施完畢，公司股權激勵計劃的實施導致公司總股本發生了變動，公司擬變更註冊資本；為進一步優化公司內部治理結構，提高董事會運作效率，結合目前公司董事會構成及任職情況，公司擬對董事會成員人數進行調整，並對《公司章程》《鄭州煤礦機械集團股份有限公司股東大會議事規則》（「《股東大會議事規則》」）的

相關條款進行修訂，現將具體情況報告如下：

一、公司註冊資本變更情況

2023-2024年，由於股票期權行權、限制性股票回購註銷等股權激勵計

劃的實施，導致公司總股本發生變動，具體情況如下：

變動時間股本變動事項說明股本變動結果

2023年9月公司於2023年6月9日，公司召開第五屆董事會由1782245970

第二十六次會議、第五屆監事會第二十一次會股變更為議，審議通過了《關於回購註銷2021年限制性股1780517970股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因本次限制性股票激勵計劃的部分激勵對象發生離職、去世、職務變動、個人

年度考核結果未達標等情形，同意公司回購註銷前述激勵對象所持有的部分已獲授予但尚未

解除限售的限制性股票1728000股，並於2023年

9月8日在中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司（簡稱「中國結算上海分公司」）辦理完畢回購註銷手續。本次回購註銷手續完成後，公司總股本減少1728000股。

–24–董事會函件變動時間股本變動事項說明股本變動結果

2023年12月公司於2022年12月21日召開的第五屆董事會第由1780517970

十九次會議、第五屆監事會第十六次會議審議股變更為通過《關於公司2019年股票期權激勵計劃第二個1781408970股行權期行權條件成就的議案》，確認本次股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件已經成就，同意為滿足行權條件的激勵對象辦理股票期權

行權手續，行權股票來源為公司向激勵對象定向發行的人民幣A股普通股股票。

2023年12月8日，公司在中國結算上海分公司

辦理完畢本次股票期權激勵計劃第二個行權

期第二次行權，本次行權的股票期權數量共計

891000份，導致公司總股本增加891000股。

2024年1月公司於2023年12月29日召開第六屆董事會第二由1781408970

次會議、第六屆監事會第二次會議，審議通過了股變更為《關於公司2019年股票期權激勵計劃第三個行權1785537930股期行權條件成就的議案》，確認本次股票期權激勵計劃第三個行權期行權條件已經成就，同意為滿足行權條件的激勵對象辦理股票期權行權手續，行權股票來源為公司向激勵對象定向發行的人民幣A股普通股股票。

2024年1月17日，公司在中國結算上海分公司

辦理完畢本次股票期權激勵計劃第三個行權

期第一次行權，本次行權的股票期權數量共計

4128960份，導致公司總股本增加4128960股。

–25–董事會函件變動時間股本變動事項說明股本變動結果

2024年7月2024年7月15日，公司根據上述2023年12月29日由1785537930

的會議決議，在中國結算上海分公司辦理完畢股變更為本次股票期權激勵計劃第三個行權期第二次行1785741930股權，本次行權的股票期權數量共計204000股，導致公司總股本增加204000股。

2024年9月公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次由1785741930

會議、第六屆監事會第五次會議，審議通過了股變更為《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分1785399930股已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因本次限制性股票激勵計劃的部分激勵對象發

生離職、職務變動、個人年度考核結果未達標等情形，同意公司回購註銷前述激勵對象所持有的部分已獲授予但尚未解除限售的限制性股票

342000股，並於2024年9月19日在中國結算上海

分公司辦理完畢回購註銷手續。本次回購註銷手續完成後，公司總股本減少342000股。

上述股權激勵計劃的實施均已嚴格履行了審批、公告程序。

截至目前，公司總股本為1785399930股，公司擬將註冊資本變更為

1785399930元，註冊資本淨增加3153960元。

–26–董事會函件

二、調整董事會成員人數的情況

為進一步優化公司內部治理結構，提高董事會運作效率，結合目前公司董事會構成及任職情況，公司擬對董事會成員人數進行調整，將董事會成員人數由11人調整為9人，並相應修改《公司章程》及《股東大會議事規則》。

三、《公司章程》擬修訂的內容原條款內容擬修訂為

第六條公司註冊資本為人民幣第六條公司註冊資本為人民幣

1782245970元。1785399930元。

第二十四條 在H股發行完成後（未行 第二十四條 在H股發行完成後（未行使超額配售權），公司的股本結構為：使超額配售權），公司的股本結構為：

已發行普通股總數為162112.2萬股，已發行普通股總數為162112.2萬股，其中內資股137788.78萬股，外資股其中內資股137788.78萬股，外資股

24323.42萬股。24323.42萬股。

????

2023年1月5日，公司2019年股票期權2023年1月5日，公司2019年股票期權

激勵計劃第二個行權期第一次行權新激勵計劃第二個行權期第一次行權新

增的股份360.03萬股完成發行登記，增的股份360.03萬股完成發行登記，公司股本結構變化為：已發行普通股公司股本結構變化為：已發行普通股

總數為178224.597萬股，其中內資股總數為178224.597萬股，其中內資股

153901.177萬股，外資股24323.42萬股。153901.177萬股，外資股24323.42萬股。

–27–董事會函件原條款內容擬修訂為

2023年9月8日，公司回購註銷限制性

股票172.80萬股，公司股本結構變化為：

已發行普通股總數為178051.797萬股，其中內資股153728.377萬股，外資股

24323.42萬股。

2023年12月8日，公司2019年股票期

權激勵計劃第二個行權期第二次行權

新增的股份89.10萬股完成發行登記，公司股本結構變化為：已發行普通股

總數為178140.897萬股，其中內資股

153817.477萬股，外資股24323.42萬股。

2024年1月17日，公司2019年股票期權

激勵計劃第三個行權期第一次行權新

增的股份412.896萬股完成發行登記，公司股本結構變化為：已發行普通股

總數為178553.793萬股，其中內資股

154230.373萬股，外資股24323.42萬股。

–28–董事會函件原條款內容擬修訂為

2024年7月15日，公司2019年股票期

權激勵計劃第三個行權期第二次行權

新增的股份20.40萬股完成發行登記，公司股本結構變化為：已發行普通股

總數為178574.193萬股，其中內資股

154250.773萬股，外資股24323.42萬股。

2024年9月19日，公司回購註銷限制性

股票34.20萬股，公司股本結構變化為：

已發行普通股總數為178539.993萬股，其中內資股154216.573萬股，外資股

24323.42萬股。

–29–董事會函件原條款內容擬修訂為

第七十條有下列情形之一的，公司在第七十條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時事實發生之日起2個月以內召開臨時

股東大會：股東大會：

（一）董事人數不足8名時；（一）董事人數不足《公司法》規定人數或

者本章程所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總

額1/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總

額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%（不含投票代理權）以上股份的股東請求時；（三）單獨或者合計持有公司10%（不含投票代理權）以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章

程規定的其他情形。（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第一百六十三條董事會由11名董事第一百六十三條董事會由9名董事組組成，包括1名職工代表董事，設董事成，包括1名職工代表董事，設董事長長1名，副董事長1名。1名，副董事長1名。

–30–董事會函件

四、《股東大會議事規則》擬修訂的內容原條款內容擬修訂為

第四條股東大會分為年度股東大會第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，臨時股東召開，出現下列情形之一的，臨時股東大會應當在2個月內召開：大會應當在2個月內召開：

（一）董事人數不足8名時；（一）董事人數不足《公司法》規定人數或

者《公司章程》所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總

額1/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總

額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%（不含投票代理權）以上股份的股東請求時；（三）單獨或者合計持有公司10%（不含投票代理權）以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章

程規定的其他情形。（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證券監公司在上述期限內不能召開股東大會督管理部門派出機構和公司股票上市的，應當報告公司所在地中國證券監地證券交易所，說明原因並公告。督管理部門派出機構和公司股票上市地證券交易所，說明原因並公告。

–31–董事會函件

除上述修訂外，《公司章程》《股東大會議事規則》其他內容無變化。

上述事項尚需提交股東大會審議通過。同時，董事會提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權本公司管理層辦理本次變更、調整、修訂所涉及的相關監

管機構審批、備案手續，並根據監管機構的意見對本次修訂內容進行文字表述等調整（如需）。變更後的《公司章程》以市場監督管理部門最終核准、登記的情況為准。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於2025年6月2日（星期一）至2025年6月5日（星期四）（包括首尾兩天）

暫停辦理H股股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。凡於2025年6月5日（星期四）名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席股東周年大會。擬出席股東周年大會但尚未登記之本公司H股股東請於2025年5月30日（星期五）下午4時30分或之前將

過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。若2024年度利潤分配方案獲股東批准，則本公司H股末期股息將於 2025年7月18日或之前派付。

如股息宣派相關議案於股東周年大會上獲得批准，股息將支付予在2025年

7月2日（星期三）收市後名列本公司H股股東名冊的股東。本公司將自2025年6月

26日（星期四）至2025年7月2日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東過戶登記，

在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2025年6月25日（星期三）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。

–32–董事會函件於股東周年大會投票表決

根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司任何股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東周年大會主席將根據《公司章程》第121條的規定，就股東周年大會的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時，每名親自或委任代表出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據《公司章程》

第123條，有兩票或兩票以上的股東（包括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。

推薦意見

董事會相信上述決議案均符合本公司及其股東整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成股東周年大會通告所載列之將於股東周年大會提呈的相關決議案。

此致列位股東台照承董事會命鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事長焦承堯

2025年5月7日

–33–2024年股東週年大會通告

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：00564）股東周年大會通告

茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年6月5日（星期四）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號鄭州煤礦

機械集團股份有限公司會議室召開2024年股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

普通決議案

1、2024年度董事會報告；

2、2024年度監事會報告；

3、2024年年度報告；

4、2024年度獨立非執行董事述職報告；

5、2024年度利潤分配方案；

6、為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保；

7、為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保；

8、續聘2025年度外部審計機構及內部控制審計機構；

9、2025年員工持股計劃（草案）及其摘要；

10、2025年員工持股計劃管理辦法；

–34–2024年股東週年大會通告

11、授權董事會全權辦理2025年員工持股計劃相關事宜；

特別決議案

12、未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃；及

13、變更公司註冊資本、調整董事會成員人數及修訂《公司章程》《股東大會議事規則》。

註：

(1)本公司已於2025年5月7日派發股東周年大會通函及股東代表委任表格。任何欲委派

代表的本公司股東（「股東」）應先參閱刊載於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及本公司網站或寄發給相關股東的本公司2024年年報。2024年年報包括2024年董事會報告、2024年監事會報告及2024年度經審核財務報表和核數師報告等。

(2)股東周年大會上的各項議案，均會按照香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.zmj.com)。

(3)本公司將於2025年6月2日（星期一）至2025年6月5日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦

理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。擬出席股東周年大會但尚未登記之本公司H股股東請於2025年5月30日（星期五）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關

股票送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。

如股息宣派相關議案於2024年股東周年大會上獲得批准，股息將支付予在2025年

7月2日（星期三）收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自2025年6月26日（星

期四）至2025年7月2日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於

2025年6月25日（星期三）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司的

H股過戶登記處即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。若 2024年度利潤分配方案獲股東批准，則本公司H股末期股息將於2025年7月18日或之前派付。

(4)凡有權出席股東周年大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。

(5)股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；

如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於香港時間2025年6月4日（星期三）下午–35–2024年股東週年大會通告二時正前將上述文件送達H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。

(6)股東出席股東周年大會時須出示身份證明文件。

(7)如股東委派代表出席股東周年大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席股東周年大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(8)股東周年大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席股東周年大會的交通和食宿及其他費用自理。

(9)本公司的聯繫方式如下：

地址：中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司

郵政編碼：450016

電話：86-371-67891199

聯絡人：習志朋先生

傳真：86-371-67891000承董事會命鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事長焦承堯中國，鄭州，2025年5月7日於本公告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生；非執行董事為崔凱先生；而獨立非執行董事為程驚雷先生、季豐先生、方遠先生及姚艶秋女士。

– 36 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告獨立董事程驚雷

作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「鄭煤機」）的獨立董事，2024年度（「報告期內」），本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，本著對全體股東負責的態度，認真、勤勉、謹慎履行職責，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，有效保證了公司運作的規範性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。

現將本人2024年度獨立董事履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

本人於2019年10月至今任公司獨立董事，基本情況如下：

程驚雷，男，1967年9月出生，中共黨員，研究生畢業，工商管理碩士，教授級高級工程師。曾任上汽大眾物流和工業工程工程師、計劃與物流部部長、生產規劃部部長、產品工程部部長，上汽集團技術和質量部總經理兼工程研究院院長、戰略和業務規劃部總經理、總工程師等職務。亦曾擔任上汽矽谷風險投資公司董事長、大連新源公司（燃料電池）董事長、聯創汽車電

子有限公司董事長及上汽大眾、上汽通用董事、中國汽車工程學會副理事

長、上海汽車工程學會理事長，大昌行集團有限公司獨立非執行董事、仲德資本合夥人、總裁。現任上海升軾管理諮詢有限公司執行董事、總經理，青島陽氫集團有限公司董事長，上海凱眾材料科技股份有限公司（證券代碼：603037）獨立董事，上海芯旺微電子技術股份有限公司董事。2019年10月至今，

擔任公司獨立董事。

– 37 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

本人作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任職務或領取薪酬，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀

判斷的關係，不存在影響獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席會議情況

報告期內，本人積極參加公司股東大會、董事會、獨立董事專門會議及專門委員會，認真審閱會議資料、審議每項議案，積極參與討論並提出合理化建議。在充分溝通及討論的基礎上，對董事會及專門委員會審議事項全部投贊成票，董事會及專門委員會所有決議均獲通過，無提出異議、反對和棄權的情形。

1、出席董事會會議、股東大會的情況：

出席股東出席董事會情況大會情況其中以是否連續應出席親自出席通訊方式委託出席兩次未親自出席股東獨立董事姓名次數次數出席次數次數缺席次數出席會議大會次數程驚雷88800否1

– 38 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

2、出席獨立董事專門會議及董事會各專門委員會的情況：

本人作為公司獨立董事及董事會審計與風險管理委員會委

員、薪酬與考核委員會委員，出席相關會議情況如下：

獨立董事專門會議提名委員會應出席實際出席應出席實際出席獨立董事姓名次數次數缺席次數次數次數缺席次數程驚雷330110

（二）行使獨立董事職權的情況

2024年度，本人未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審

計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東大會；未提議召開董事會會議；未向股東徵集股東權利。

2024年度，本人認真審閱了公司2023年年度報告、2024年第一季

度報告、2024年半年度報告及2024年第三季度報告，聽取了公司對財務及內部控制情況的匯報，聽取、審閱了會計師事務所對公司年報審計的工作計劃及相關資料，就審計的總體策略提出了具體意見和要求，切實履行獨立董事的職責，確保了公司年度報告的如期披露。

2024年度，本人利用參加董事會、股東大會、實地考察等機會及

其他工作時間，通過多種方式與公司其他董事、高級管理人員及其他相關工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，全面了解公司的日常經營狀態、規範運作情況和可能產生的經營風險，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策，關注董事會決議的執行情況，內部控制制度的建設、執行情況及重大事項的進展情況，促進公司管理水平提升。

– 39 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2024年度，本人按照《上市公司獨立董事管理辦法》、《公司獨立董事工作制度》的要求，勤勉、謹慎地履行職責，參加公司的董事會及專門委員會，在公司作出決策前，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，具體如下：

（一）應當披露的關聯交易

公司2024年度進行的關聯交易主要為2024年度日常關聯交易、收

購控股子公司部分股權暨關聯交易項目。公司的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響。關聯人在審議關聯交易時迴避表決，公司關聯交易決策程序合法有效，沒有損害公司和全體股東，特別是中小投資者的利益。其中截至2024年12月31日止年度的日常關聯交易（持續關連交易）為在本集團

的日常業務中訂立，按照一般商務條款或更佳條款進行，有關交易的協議條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

（二）公司及股東承諾履行情況

本報告期內，公司及股東所有承諾履行事項均按約定有效履行，未出現公司及股東違反承諾事項的情況。

– 40 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（三）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》《2024年第三季度報告》，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。上述報告均經公司董事會和監事會審議通過。

報告期內，公司披露了《2023年度內部控制評價報告》，為貫徹實施《企業內部控制基本規範》，強化公司內部控制，提升公司經營管理水平和風險防範能力，公司全面開展內部控制建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規範體系穩步實施。目前暫時未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

（四）聘用承辦上市公司審計業務的會計師事務所情況公司於2024年5月7日召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關於聘任2024年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》，該議案已經公司第六屆董事會審議與風險管理委員會事前審查通過，並獲公司2023年年度股東大會審議通過。公司根據《公司法》和《公司章程》之規定，

續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2024年度境內A股財務

審計機構、內部控制審計機構，聘任德勤香港為公司2024年度境外H股審計機構。本人作為公司獨立董事對該事項進行了事前審查，認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求，聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及股東的利益。

– 41 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（五）聘任或解聘上市公司財務負責人

報告期內，公司原財務總監黃花退休辭任。公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於聘任公司財務總監的議案》，該項議案已經公司第六屆董事會提名委員會、第六屆董事會審計與風險管理委員會事前審查通過。公司不存在解聘財務負責人情形。

上述提名及聘任決策程序符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員

報告期內，除了前述聘任財務總監事項外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員的情形。

（七）董事、高級管理人員的薪酬，制定或者變更股權激勵計劃、員工

持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃

董事、高級管理人員的薪酬情況：2024年3月28日公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會非獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司高級管理人員薪酬方案的議案》，前述議案已提交公司董事會薪酬與考核委員會事前審議，其中董事薪酬方案已提交公司2023年年度股東大會批准。公司董事、高級管理人員薪酬方案制定– 42 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

時綜合考慮了公司所處行業、企業規模、經營地區、可比公司、承擔職

責等因素，薪酬方案合理，符合《公司章程》及公司相關制度規定。

股權激勵計劃實施進展情況：

公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關於調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關於2021年限制性股票激勵計劃第三次解除限售期解除限售條件成就的議案》。

報告期內，公司對2021年限制性股票激勵計劃的回購價格進行了調整，回購註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激勵計劃的第三次解除限售期解除限售條件成就，公司為符合條件的166名激勵對象辦理了限制性股票的第三次解除限售並上市流通事宜。

報告期內，公司對2019年股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未行權的股票期權；第三個行權期

行權條件已成就，公司為符合行權條件的283名激勵對象辦理了股票期權行權手續。

本人作為公司獨立董事，對上述股權激勵計劃的調整、解鎖等事項進行了認真核查，認為上述調整、解鎖等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，相關審議決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

– 43 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

四、總體評價和建議

2024年任職期間，本人作為公司獨立董事，本著誠信和勤勉的精神，

客觀、公正、獨立地履行職責，事先了解掌握相關資料，以自己的專業知識和經驗為公司生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，本人獨立履職未受到公司主要股東及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2025年，本人將繼續按照各項法律法規的要求以及《公司章程》和相關

治理規則的規定，認真、勤勉、謹慎履行職責，持續提升履職能力，充分發揮獨立董事的獨立作用，促進公司的規範運作和健康發展，切實維護公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

特此報告。

獨立董事程驚雷

2025年3月28日

– 44 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告獨立董事季豐

作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「鄭煤機」）的獨立董事，2024年度（「報告期內」），本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，本著對全體股東負責的態度，認真、勤勉、謹慎履行職責，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，有效保證了公司運作的規範性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。

現將本人2024年度獨立董事履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

本人於2021年3月至今任公司獨立董事，基本情況如下：

季豐，男，1970年出生，會計學碩士，註冊會計師、註冊評估師。1992年7月畢業於吉林財貿學院（現吉林財經大學），獲會計學學士學位；2010年

12月獲吉林大學商學院會計學碩士學位。2002年1月至今，任大華會計師事務所（特殊普通合夥）合夥人、執行合夥人、質量管理主管合夥人；2020年4月至今，任北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司獨立董事，2021年3月至今任本公司獨立董事。

本人作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任職務或領取薪酬，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀

判斷的關係，不存在影響獨立性的情況。

– 45 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席會議情況

報告期內，本人積極參加公司股東大會、董事會、獨立董事專門會議及專門委員會，認真審閱會議資料、審議每項議案，積極參與討論並提出合理化建議。在充分溝通及討論的基礎上，對董事會及專門委員會審議事項全部投贊成票，董事會及專門委員會所有決議均獲通過，無提出異議、反對和棄權的情形。

1、出席董事會會議、股東大會的情況：

出席股東出席董事會情況大會情況其中以是否連續應出席親自出席通訊方式委託出席兩次未親自出席股東獨立董事姓名次數次數出席次數次數缺席次數出席會議大會次數季豐88700否1

2、出席獨立董事專門會議及董事會各專門委員會的情況：

本人作為公司獨立董事及董事會審計與風險管理委員會委

員、薪酬與考核委員會委員，出席相關會議情況如下：

獨立董事專門會議審計與風險管理委員會薪酬與考核委員會應出席實際出席應出席實際出席應出席實際出席獨立董事姓名次數次數缺席次數次數次數缺席次數次數次數缺席次數季豐330660220

– 46 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（二）行使獨立董事職權的情況

2024年度，本人未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審

計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東大會；未提議召開董事會會議；未向股東徵集股東權利。

2024年度，本人認真審閱了公司2023年年度報告、2024年第一季

度報告、2024年半年度報告及2024年第三季度報告，聽取了公司對財務及內部控制情況的匯報，聽取、審閱了會計師事務所對公司年報審計的工作計劃及相關資料，就審計的總體策略提出了具體意見和要求，切實履行獨立董事的職責，確保了公司年度報告的如期披露。

2024年度，本人利用參加董事會、股東大會、實地考察等機會及

其他工作時間，通過多種方式與公司其他董事、高級管理人員及其他相關工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，全面了解公司的日常經營狀態、規範運作情況和可能產生的經營風險，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策，關注董事會決議的執行情況，內部控制制度的建設、執行情況及重大事項的進展情況，促進公司管理水平提升。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2024年度，本人按照《上市公司獨立董事管理辦法》、《公司獨立董事工作制度》的要求，勤勉、謹慎地履行職責，參加公司的董事會及專門委員會，在公司作出決策前，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，具體如下：

（一）應當披露的關聯交易

公司2024年度進行的關聯交易主要為2024年度日常關聯交易、收

購控股子公司鄭州恒達智控科技股份有限公司、亞新科工業技術（南京）

有限公司部分股權暨關聯交易項目。公司的關聯交易遵循了公開、公– 47 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

平、公正的原則，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響。

關聯人在審議關聯交易時迴避表決，公司關聯交易決策程序合法有效，沒有損害公司和全體股東，特別是中小投資者的利益。其中截至2024年12月31日止年度的日常關聯交易（持續關連交易）為在本集團的日常

業務中訂立，按照一般商務條款或更佳條款進行，有關交易的協議條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

（二）公司及股東承諾履行情況

本報告期內，公司及股東所有承諾履行事項均按約定有效履行，未出現公司及股東違反承諾事項的情況。

（三）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》《2024年第三季度報告》，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。上述報告均經公司董事會和監事會審議通過。

報告期內，公司披露了《2023年度內部控制評價報告》，為貫徹實施《企業內部控制基本規範》，強化公司內部控制，提升公司經營管理水平和風險防範能力，公司全面開展內部控制建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規範體系穩步實施。目前暫時未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

– 48 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（四）聘用承辦上市公司審計業務的會計師事務所情況公司於2024年5月7日召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關於聘任2024年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》，該議案已經公司第六屆董事會審議與風險管理委員會事前審查通過，並獲公司2023年年度股東大會審議通過。公司根據《公司法》和《公司章程》之規定，

續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2024年度境內A股財務

審計機構、內部控制審計機構，聘任德勤香港為公司2024年度境外H股審計機構。本人作為公司獨立董事及審計委員會委員對該事項進行了事前審查，認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求，聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及股東的利益。

（五）聘任或解聘上市公司財務負責人

報告期內，公司原財務總監黃花退休辭任。公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於聘任公司財務總監的議案》，該項議案已經公司第六屆董事會提名委員會、第六屆董事會審計與風險管理委員會事前審查通過。公司不存在解聘財務負責人情形。

上述提名及聘任決策程序符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員

報告期內，除了前述聘任財務總監事項外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員的情形。

– 49 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（七）董事、高級管理人員的薪酬，制定或者變更股權激勵計劃、員工

持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等情況

董事、高級管理人員的薪酬情況：2024年3月28日公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會非獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司高級管理人員薪酬方案的議案》，前述議案已提交公司董事會薪酬與考核委員會事前審議，其中董事薪酬方案已提交公司2023年年度股東大會批准。本人作為公司獨立董事及薪酬與考核委員會委員，認為公司董事、高級管理人員薪酬方案制定時綜合考慮了公司所處行業、企業規模、經營地區、可比公司、承擔職責等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相關制度規定，同意將前述議案提交公司董事會審議。

股權激勵計劃實施進展情況：

公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關於調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關於2021年限制性股票激勵計劃第三次解除限售期解除限售條件成就的議案》。

報告期內，公司對2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「限制性股票激勵計劃」）的回購價格進行了調整，回購註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激勵計劃的第三次解除限售期解除限售條件成就，公司為符合條件的166名激勵對象辦理了限制性股票的第三次解除限售並上市流通事宜。

– 50 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告報告期內，公司對2019年股票期權激勵計劃（以下簡稱「期權激勵計劃」）行權價格進行了調整，註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未行權的股票期權；第三個行權期行權條件已成就，公司為符合行權條件的283名激勵對象辦理了股票期權行權手續。

本人作為公司獨立董事及薪酬與考核委員會委員，對上述股權激勵計劃的調整、解鎖等事項進行了認真核查，認為上述調整、解鎖等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，相關審議決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、總體評價和建議

2024年任職期間，本人作為公司獨立董事，本著誠信和勤勉的精神，

客觀、公正、獨立地履行職責，事先了解掌握相關資料，充分發揮自己的專業特長和經驗為公司生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，對年度財務報告等重要文件實施獨立覆核並提出意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，本人獨立履職未受到公司主要股東及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2025年，本人將繼續按照各項法律法規的要求以及《公司章程》和相關

治理規則的規定，認真、勤勉、謹慎履行職責，持續提升履職能力，充分發揮獨立董事的獨立作用，促進公司的規範運作和健康發展，切實維護公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

特此報告。

獨立董事季豐

2025年3月28日

– 51 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告獨立董事方遠

作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「鄭煤機」）的獨立董事，2024年度（「報告期內」），本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，本著對全體股東負責的態度，認真、勤勉、謹慎履行職責，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，有效保證了公司運作的規範性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。

現將本人2024年度獨立董事履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

本人於2021年3月至今任公司獨立董事，基本情況如下：

方遠，男，1977年出生，工商管理碩士，擁有中國註冊會計師資格。

2017年至今擔任星界資本股權投資管理（深圳）有限公司創始管理合夥人、總經理。在創立星界資本之前，曾擔任LGT資本的中國區總裁十二年。在

2007年初加入LGT資本之前，曾在新加坡的AXA私募股權集團工作，主要負

責泛亞地區的基金投資和直接投資。本人在金融行業擁有二十餘年的經驗。

2021年3月至今，任本公司獨立董事。同時兼任維信金科控股有限公司獨立

非執行董事、漢桑（南京）科技股份有限公司獨立董事。

本人作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任職務或領取薪酬，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀

判斷的關係，不存在影響獨立性的情況。

– 52 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席會議情況

報告期內，本人積極參加公司股東大會、董事會、獨立董事專門會議及專門委員會，認真審閱會議資料、審議每項議案，積極參與討論並提出合理化建議。在充分溝通及討論的基礎上，對董事會及專門委員會審議事項全部投贊成票，董事會及專門委員會所有決議均獲通過，無提出異議、反對和棄權的情形。

1、出席董事會會議、股東大會的情況：

出席股東出席董事會情況大會情況其中以是否連續應出席親自出席通訊方式委託出席兩次未親自出席股東獨立董事姓名次數次數出席次數次數缺席次數出席會議大會次數方遠88800否1

2、出席獨立董事專門會議及董事會各專門委員會的情況：

本人作為公司獨立董事及董事會審計與風險管理委員會委

員、薪酬與考核委員會委員，出席相關會議情況如下：

獨立董事專門會議薪酬與考核委員會應出席實際出席應出席實際出席獨立董事姓名次數次數缺席次數次數次數缺席次數方遠330220

– 53 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（二）行使獨立董事職權的情況

2024年度，本人未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審

計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東大會；未提議召開董事會會議；未向股東徵集股東權利。

2024年度，本人認真審閱了公司2023年年度報告、2024年第一季

度報告、2024年半年度報告及2024年第三季度報告，聽取了公司對財務及內部控制情況的匯報，聽取、審閱了會計師事務所對公司年報審計的工作計劃及相關資料，切實履行獨立董事的職責，確保了公司年度報告的如期披露。

2024年度，本人利用參加董事會、股東大會等機會及其他工作時間，通過多種方式與公司其他董事、高級管理人員及其他相關工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，全面了解公司的日常經營狀態、規範運作情況和可能產生的經營風險，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策，關注董事會決議的執行情況，內部控制制度的建設、執行情況及重大事項的進展情況，促進公司管理水平提升。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2024年度，本人按照《上市公司獨立董事管理辦法》、《公司獨立董事工作制度》的要求，勤勉、謹慎地履行職責，參加公司的董事會及專門委員會，在公司作出決策前，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，具體如下：

（一）應當披露的關聯交易

公司2024年度進行的關聯交易主要為2024年度日常關聯交易、收

購控股子公司鄭州恒達智控科技股份有限公司、亞新科工業技術（南京）

有限公司部分股權暨關聯交易項目。公司的關聯交易遵循了公開、公– 54 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

平、公正的原則，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響。

關聯人在審議關聯交易時迴避表決，公司關聯交易決策程序合法有效，沒有損害公司和全體股東，特別是中小投資者的利益。其中截至2024年12月31日止年度的日常關聯交易（持續關連交易）為在本集團的日常

業務中訂立，按照一般商務條款或更佳條款進行，有關交易的協議條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

（二）公司及股東承諾履行情況

本報告期內，公司及股東所有承諾履行事項均按約定有效履行，未出現公司及股東違反承諾事項的情況。

（三）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》《2024年第三季度報告》，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。上述報告均經公司董事會和監事會審議通過。

報告期內，公司披露了《2023年度內部控制評價報告》，為貫徹實施《企業內部控制基本規範》，強化公司內部控制，提升公司經營管理水平和風險防範能力，公司全面開展內部控制建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規範體系穩步實施。目前暫時未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

– 55 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（四）聘用承辦上市公司審計業務的會計師事務所情況公司於2024年5月7日召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關於聘任2024年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》，該議案已經公司第六屆董事會審議與風險管理委員會事前審查通過，並獲公司2023年年度股東大會審議通過。公司根據《公司法》和《公司章程》之規定，

續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2024年度境內A股財務

審計機構、內部控制審計機構，聘任德勤香港為公司2024年度境外H股審計機構。本人作為公司獨立董事對該事項進行了事前審查，認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求，聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及股東的利益。

（五）聘任或解聘上市公司財務負責人

報告期內，公司原財務總監黃花退休辭任。公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於聘任公司財務總監的議案》，該項議案已經公司第六屆董事會提名委員會、第六屆董事會審計與風險管理委員會事前審查通過。公司不存在解聘財務負責人情形。

上述提名及聘任決策程序符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員

報告期內，除了前述聘任財務總監事項外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員的情形。

– 56 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

（七）董事、高級管理人員的薪酬，制定或者變更股權激勵計劃、員工

持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃

董事、高級管理人員的薪酬情況：2024年3月28日公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會非獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司高級管理人員薪酬方案的議案》，前述議案已提交公司董事會薪酬與考核委員會事前審議，其中董事薪酬方案已提交公司2023年年度股東大會批准。本人作為公司獨立董事及薪酬與考核委員會委員，認為公司董事、高級管理人員薪酬方案制定時綜合考慮了公司所處行業、企業規模、經營地區、可比公司、承擔職責等因素，薪酬方案合理，符合《公司章程》及公司相關制度規定，同意將前述議案提交公司董事會審議。

股權激勵計劃實施進展情況：

公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關於調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關於2021年限制性股票激勵計劃第三次解除限售期解除限售條件成就的議案》。

報告期內，公司對2021年限制性股票激勵計劃的回購價格進行了調整，回購註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激勵計劃的第三次解除限售期解除限售條件成就，公司為符合條件的166名激勵對象辦理了限制性股票的第三次解除限售並上市流通事宜。

– 57 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

報告期內，公司對2019年股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未行權的股票期權；第三個行權期

行權條件已成就，公司為符合行權條件的283名激勵對象辦理了股票期權行權手續。

本人作為公司獨立董事及薪酬與考核委員會委員，對上述股權激勵計劃的調整、解鎖等事項進行了認真核查，認為上述調整、解鎖等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，相關審議決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、總體評價和建議

2024年任職期間，本人作為公司獨立董事，本著誠信和勤勉的精神，

客觀、公正、獨立地履行職責，事先了解掌握相關資料，以自己的專業知識和經驗為公司生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，本人獨立履職未受到公司主要股東及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2025年，本人將繼續按照各項法律法規的要求以及《公司章程》和相關

治理規則的規定，認真、勤勉、謹慎履行職責，持續提升履職能力，充分發揮獨立董事的獨立作用，促進公司的規範運作和健康發展，切實維護公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

特此報告。

獨立董事方遠

2025年3月28日

– 58 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告獨立董事姚艶秋

作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「鄭煤機」）的獨立董事，2024年度（「報告期內」），本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，本著對全體股東負責的態度，認真、勤勉、謹慎履行職責，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，有效保證了公司運作的規範性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。

現將本人2024年度獨立董事履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

本人於2023年12月15日至今任公司獨立董事，基本情況如下：

姚艶秋，女，1970年出生，二級律師，鄭州大學法學院經濟法學研究生學歷。1994年5月開始從事律師工作，曾擔任河南亞太人律師事務所合夥人、主任；2017年4月至今，擔任上海市海華永泰（鄭州）律師事務所高級合夥人。

曾擔任河南省律師協會直屬分會理事、河南省律師協會直屬分會民事法律

業務委員會主任、河南省律師協會直屬分會行政法律業務委員會委員；現

擔任河南省法學會行政法學會常務理事、河南省律師協會房地產專業委員會執行委員。對公司治理、企業購並、房地產開發、行政訴訟等有豐富的從業經驗。

本人作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任職務或領取薪酬，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀

判斷的關係，不存在影響獨立性的情況。

– 59 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席會議情況

報告期內，本人積極列席公司股東大會、出席董事會、獨立董事專門會議及專門委員會，認真審閱會議資料、審議每項議案，積極參與討論並提出合理化建議。在充分溝通及討論的基礎上，對董事會及專門委員會審議事項全部投贊成票，董事會及專門委員會所有決議均獲通過，無提出異議、反對和棄權的情形。

1、出席董事會會議、股東大會的情況：

出席股東出席董事會情況大會情況其中以是否連續應出席親自出席通訊方式委託出席兩次未親自出席股東獨立董事姓名次數次數出席次數次數缺席次數出席會議大會次數姚艶秋88700否1

註：(1)通訊方式參加視同親自出席；(2)本人於2024年6月12日作

為獨立董事候選人列席公司2024年年度股東大會，並在該次股東大會獲選舉為公司獨立董事。

– 60 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

2、出席獨立董事專門會議及董事會各專門委員會的情況：

本人作為公司獨立董事及董事會審計與風險管理委員會委

員、提名委員會委員，出席相關會議情況如下：

獨立董事專門會議審計與風險管理委員會提名委員會應出席實際出席應出席實際出席應出席實際出席獨立董事姓名次數次數缺席次數次數次數缺席次數次數次數缺席次數姚艶秋330660110

（二）行使獨立董事職權的情況

2024年度，本人未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審

計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東大會；未提議召開董事會會議；未向股東徵集股東權利。

2024年度，本人認真審閱了公司2023年年度報告、2024年第一季

度報告、2024年半年度報告及2024年第三季度報告，聽取了公司對財務及內部控制情況的匯報，聽取、審閱了會計師事務所對公司年報審計的工作計劃及相關資料，就審計的總體策略提出了具體意見和要求，切實履行獨立董事的職責，確保了公司年度報告的如期披露。

2024年度，本人利用參加董事會、股東大會、實地考察等機會及

其他工作時間，通過多種方式與公司其他董事、高級管理人員及其他相關工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，全面了解公司的日常經營狀態、規範運作情況和可能產生的經營風險，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策，關注董事會決議的執行情況，內部控制制度的建設、執行情況及重大事項的進展情況，促進公司管理水平提升。

– 61 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2024年度，本人按照《上市公司獨立董事管理辦法》、《公司獨立董事工作制度》的要求，勤勉、謹慎地履行職責，參加公司的董事會及專門委員會，在公司作出決策前，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，具體如下：

（一）應當披露的關聯交易

公司2024年度進行的關聯交易主要為2024年度日常關聯交易、收

購控股子公司鄭州恒達智控科技股份有限公司、亞新科工業技術（南京）

有限公司部分股權暨關聯交易項目。公司的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響。

關聯人在審議關聯交易時迴避表決，公司關聯交易決策程序合法有效，沒有損害公司和全體股東，特別是中小投資者的利益。其中截至2024年12月31日止年度的日常關聯交易（持續關連交易）為在本集團的日常

業務中訂立，按照一般商務條款或更佳條款進行，有關交易的協議條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

（二）公司及股東承諾履行情況

報告期內，公司及股東所有承諾履行事項均按約定有效履行，未出現公司及股東違反承諾事項的情況。

（三）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》《2024年第三季度– 62 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告報告》，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。上述報告均經公司董事會和監事會審議通過。

報告期內，公司披露了《2023年度內部控制評價報告》，為貫徹實施《企業內部控制基本規範》，強化公司內部控制，提升公司經營管理水平和風險防範能力，公司全面開展內部控制建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規範體系穩步實施。目前暫時未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

（四）聘用承辦上市公司審計業務的會計師事務所情況公司於2024年5月7日召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關於聘任2024年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》，該議案已經公司第六屆董事會審議與風險管理委員會事前審查通過，並獲公司2023年年度股東大會審議通過。公司根據《公司法》和《公司章程》之規定，

續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2024年度境內A股財務

審計機構、內部控制審計機構，聘任德勤香港為公司2024年度境外H股審計機構。本人作為公司獨立董事及審計委員會委員對該事項進行了事前審查，認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求，聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及股東的利益。

（五）聘任或解聘上市公司財務負責人

報告期內，公司原財務總監黃花退休辭任。公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於聘任公司財務總監的議案》，該項議案已經公司第六屆董事會提名委員會、第六屆董事會審計與風險管理委員會事前審查通過。公司不存在解聘財務負責人情形。

– 63 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告上述提名及聘任決策程序符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員

報告期內，除了前述聘任財務總監事項外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員的情形。

（七）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就情況

董事、高級管理人員的薪酬情況：2024年3月28日公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會非獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事薪酬方案的議案》《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司高級管理人員薪酬方案的議案》，前述議案已提交公司董事會薪酬與考核委員會事前審議，其中董事薪酬方案已提交公司2023年年度股東大會批准。公司董事、高級管理人員薪酬方案制定時綜合考慮了公司所處行業、企業規模、經營地區、可比公司、承擔職

責等因素，薪酬方案合理，符合《公司章程》及公司相關制度規定。

股權激勵計劃實施進展情況：

公司於2024年7月1日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關於調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關於2021年限制性股票激勵計劃第三次解除限售期解除限售條件成就的議案》。

– 64 –附件A 2024年度獨立非執行董事述職報告

報告期內，公司對2021年限制性股票激勵計劃的回購價格進行了調整，回購註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激勵計劃的第三次解除限售期解除限售條件成就，公司為符合條件的166名激勵對象辦理了限制性股票的第三次解除限售並上市流通事宜。

報告期內，公司對2019年股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，註銷了部分激勵對象已獲授予但尚未行權的股票期權；第三個行權期

行權條件已成就，公司為符合行權條件的283名激勵對象辦理了股票期權行權手續。

本人作為公司獨立董事，對上述股權激勵計劃的調整、解鎖等事項進行了認真核查，認為上述調整、解鎖等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，相關審議決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、總體評價和建議

2024年任職期間，本人作為公司獨立董事，本著誠信和勤勉的精神，

客觀、公正、獨立地履行職責，事先了解掌握相關資料，以自己的專業知識和經驗為公司生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，本人獨立履職未受到公司主要股東及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2025年，本人將繼續按照各項法律法規的要求以及《公司章程》和相關

治理規則的規定，認真、勤勉、謹慎履行職責，持續提升履職能力，充分發揮獨立董事的獨立作用，促進公司的規範運作和健康發展，切實維護公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

特此報告。

獨立董事姚艶秋

2025年3月28日

– 65 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）鄭州煤礦機械集團股份有限公司

2025年員工持股計劃（草案）

2025年4月

– 66 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）聲明

公司及董事會全體成員保證本次員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

– 67 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）風險提示

一、鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「鄭煤機」「本公司」或「公司」）

2025年員工持股計劃（以下簡稱「本次員工持股計劃」）需經公司股東大會批

准後方可實施，本次員工持股計劃能否獲得公司股東大會批准，存在不確定性。

二、本次員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔原則，若員工實際認

購金額較低時，本次員工持股計劃存在無法成立的風險；若員工實際認購資金不足時，本次員工持股計劃存在低於預計規模的風險。

三、本次員工持股計劃設立後將由公司自行管理，本次員工持股計劃涉及的具

體資金來源、出資金額、實施方案等為初步結果，能否完成實施，存在不確定性。

四、公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

– 68 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。

1、《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》及其摘

要係公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、行政法規、規章、

規範性文件和《公司章程》的規定制定。

2、本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在

攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。

3、本次員工持股計劃的參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重

要作用和影響的公司（含下屬子公司）董事（不含外部董事、獨立董事）、監事（不含外部監事）、高級管理人員、核心管理人員、核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）以及董事會認定的其他應參與本次員工

持股計劃的人員。所有參加對象必須在本次員工持股計劃的存續期內，與公司（含下屬子公司）簽署勞動合同或聘用合同。參加本次員工持股計劃的公司員工總人數不超過308人，其中董事、監事、高級管理人員為10人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。

4、本次員工持股計劃涉及的標的股票規模不超過39120130股，佔《員工持股計劃草案》公告日公司總股本的2.19%。

本次員工持股計劃籌集資金總額不超過279708930元（含）。以「份」作為認購單位，每一份額為1元。本次員工持股計劃持有人必須認購整數倍份額，本次員工持股計劃的份數上限為279708930份。本次員工持股計劃持有人具體金額和份數根據實際出資繳款金額等情況確定。

– 69 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不存在向參加對象提供財務資助或為其貸款提供擔保的情況，本計劃不存在第三方為員工持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

5、本次員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶內已回購且擬用於股

權激勵或員工持股計劃的股份。股東大會審議通過本次員工持股計劃之後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式將標的股票過戶至本次員工持股計劃專用賬戶。本次員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公

司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

6、本次員工持股計劃受讓公司回購股份的價格為7.15元╱股。不低於公

司股票票面金額，且不低於下列價格的較高者：

(1)《員工持股計劃草案》公佈前1個交易日公司股票交易均價的

50%，為7.15元╱股；

(2)《員工持股計劃草案》公佈前120個交易日公司股票交易均價的

50%，為6.84元╱股。

在董事會決議公告日至本次員工持股計劃受讓回購股份期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票股利或現金紅利等除權、除息事宜，標的股票的價格將做相應的調整。

7、本次員工持股計劃存續期為不超過72個月，自《員工持股計劃草案》經

公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期– 70 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

為：自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日

起算滿12個月、24個月分兩期解鎖，最長鎖定期為24個月，每期解鎖的標的股票比例分別為50%、50%，各年度具體解鎖比例和數量根據公司業績指標和持有人個人考核結果計算確定。

8、本次員工持股計劃設立後由公司自行管理。公司成立管理委員會，代

表員工持股計劃持有人行使股東權利，並對本持股計劃進行日常管理，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益；《員工持股計劃管理辦法》

對管理委員會的職責進行了明確的約定，且已採取了適當的風險防範和隔離措施，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

9、本公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會徵求員工意見。董

事會提出《員工持股計劃草案》並審議通過後，提交股東大會審議本次員工持股計劃，經股東大會批准後授權公司董事會予以實施。董事會就本次員工持股計劃事項作出決議，應當經全體非關聯董事過半數通過，出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，董事會應當將該事項直接提交上市公司股東大會審議。

10、本次員工持股計劃須經公司股東大會審議批准後方可實施。公司審議

本次員工持股計劃的股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。

公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提

供網絡形式的投票平台，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。關聯股東將迴避表決。

11、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有

關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。

12、本次員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高

級管理人員之間不存在一致行動關係。

13、本次員工持股計劃實施後不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

– 71 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）目錄

聲明...................................................67

風險提示.................................................68

特別提示.................................................69

釋義...................................................73

第一章總則................................................75

第二章員工持股計劃的參加對象及確定標準..........................76

第三章員工持股計劃的資金、股票來源、購買價格及規模..............79

第四章員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準....................82

第五章員工持股計劃的管理模式和管理機構..........................87

第六章公司融資時員工持股計劃的參與方式..........................96

第七章員工持股計劃的變更和終止...................................96

第八章員工持股計劃資產構成、權益處置辦法.........................97

第九章公司的權利和義務.........................................102

第十章員工持股計劃涉及的關聯關係和一致行動關係..................102

第十一章員工持股計劃的會計處理...................................103

第十二章員工持股計劃實施的程序...................................104

第十三章其他重要事項..........................................105

– 72 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）釋義

鄭煤機、本公司、公司指鄭州煤礦機械集團股份有限公司

員工持股計劃、本次員工指鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股

持股計劃、本計劃計劃

《員工持股計劃草案》指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》

《員工持股計劃管理辦法》指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法》標的股票指本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲得的公司回購專用賬戶內已回購且擬用於股權激勵或員工持股計劃的股份持有人指參與本次員工持股計劃的公司員工持有人會議指本次員工持股計劃持有人會議管理委員會指本次員工持股計劃管理委員會

原始出資金額指原始出資金額＝認購價格×認購標的股票數量；

認購價格、認購標的股票數量以持有人簽署的認購協議為準

– 73 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）員工持股計劃收益指持有人基於員工持股計劃獲得的股票收益和現金收益。就股票收益而言，指員工持股計劃過戶至持有人個人賬戶的股票按照過戶完成之日的

收盤價計算的股票價值；就現金收益而言，指員工持股計劃分配至持有人個人賬戶的現金金額（包括但不限於因解鎖、分紅等而分配獲得的現金金額）。

獲利金額指該持有人的員工持股計劃收益的稅後金額減去

員工持股計劃收益對應的原始出資金額的差值，若獲利金額為零或負數，則取零。

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《指導意見》指中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

《規範運作指引》指《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》

《公司章程》指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》

上交所、證券交易所指上海證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限公司上海分公司

元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本計劃中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

– 74 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

第一章總則

公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》《規範運作指引》等有關法律、行政法

規、規章、規範性文件和《公司章程》等規定，制定了本次員工持股計劃，旨在完善公司法人治理結構，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。

一、本次員工持股計劃的目的

公司在關注自身發展的同時高度重視股東回報，公司上市以來累計現金分紅總額約55.49億元，分紅率達到32.57%（不含2024年度分紅），累計分紅金額遠超公司上市募集資金總額，建立了科學、持續、穩定的股東回報機制。

受國際國內形勢和宏觀經濟變化等因素影響，公司未來發展仍面臨著諸多挑戰，為充分激發員工潛力、創造更大價值，公司需持續實施員工激勵機制，促進公司高質量發展。

本次員工持股計劃旨在進一步完善公司法人治理結構，建立和完善勞動者與所有者的利益共享、風險共擔機制，有效地將股東、上市公司和核心管理團隊三方利益相結合，充分調動公司員工的積極性和創造力，增強員工的凝聚力，進一步提高公司治理水平和競爭力，促進公司長期、持續、健康發展，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。

二、本次員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，將嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

– 75 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

（三）風險自擔原則

本次員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

第二章員工持股計劃的參加對象及確定標準

一、員工持股計劃持有人確定的法律依據

本次員工持股計劃的參與對象係依據《公司法》《證券法》《指導意見》《規範運作指引》以及有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，並結合公司實際情況而確定。公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

二、員工持股計劃持有人確定的具體依據

參加本次員工持股計劃的對象為公司（含下屬子公司）董事（不含外部董事、獨立董事）、監事（不含外部監事）、高級管理人員、核心管理人員、核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）以及董事會認定的其他應參與本次員工持股計劃的人員。

三、員工持股計劃持有人的範圍

本次員工持股計劃持有人不超過308人，具體範圍包括：

1、公司的董事、監事、高級管理人員；

2、公司總部及相關產業板塊、下屬子公司的核心管理人員及核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）；

3、董事會認定的其他應參與本次員工持股計劃的人員。

– 76 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

以上持有人中，董事、監事、高級管理人員必須經公司股東大會╱職工代表會議選舉或公司董事會聘任。持有人不包括外部董事、獨立董事、外部監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。所有參加對象應為

2024年12月31日前已入職的員工，且必須在本次員工持股計劃的存續期內在公司

或下屬子公司任職並在崗，且已與公司或公司下屬子公司簽署勞動合同或聘用合同。

有下列情形之一的，不能參與本次員工持股計劃：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施；

4、最近12個月內因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守、公司勞動紀律和規章制度等行為損害公司利益、聲譽和形象的；

5、退居二線的人員，自願放棄參與公司股權激勵╱員工持股計劃的人員；

6、董事會認定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形；

7、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本次員工持股計劃

參與對象的情形。

– 77 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

四、員工持股計劃的持有人分配情況

本次員工持股計劃持有人不超過308人，具體分配情況如下：

擬獲份額擬獲份額佔本次擬獲份額對應股份員工持股對應股份數量佔目前序號姓名職務擬認購份額計劃的比例數量總股本比例

（份）（股）

1焦承堯董事長175053456.258%24483000.137%

2賈浩副董事長、總經理150802805.391%21091300.118%

3孟賀超執行董事75239452.690%10523000.059%

4李開順執行董事53288951.905%7453000.042%

5付奇副總經理56813902.031%7946000.045%

6張海斌副總經理59788302.138%8362000.047%

7王永強副總經理52252201.868%7308000.041%

8張易辰董事會秘書43135951.542%6033000.034%

9邱泉財務總監30852251.103%4315000.024%

10祝願監事6477900.232%906000.005%

公司董事、監事及

高級管理人員合計（共10人）7037051525.158%98420300.551%公司及控股子公司

其他員工合計（不超過298人）20933841574.842%292781001.640%

總計279708930100.00%391201302.191%

– 78 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

註：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所導致。上述份額認購情況為預計，員工最終認購持股計劃的份額以其實際出資為準。

持有人未按期、足額繳納認購資金的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可調整至其他持有人。公司可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整，參加對象的最終人數、名單以及認購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情況確定。

五、員工持股計劃持有人的核實

公司監事會或履行監事會職責的機構對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照法律法規及證券

交易所相關規定履行信息披露義務發表意見，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

第三章員工持股計劃的資金、股票來源、購買價格及規模

一、員工持股計劃資金來源

本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不存在向參加對象提供財務資助或為其貸款提供擔保的情況，本計劃不存在第三方為員工持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

本次員工持股計劃持有人需按照認購份額按期足額繳納認購資金，本次員工持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，管理委員會根據授權將該部分權益份額重新分配給符合條件的其他員工。

二、員工持股計劃股票來源

本次員工持股計劃的股票來源為公司股份回購專用證券賬戶內已回購的A股普通股股票。本次員工持股計劃獲得公司股東大會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

– 79 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）公司於2025年3月12日召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司A股股份方案的議案》，同意公司使用自有資金及自籌資金通過集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股），並在未來適宜時機將前述回購股份用於公司股權激勵或員工持股計劃。

截至2025年3月31日，公司完成回購。公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購A股股份39120130股，佔公司總股本的比例為2.19%，本次A股股份回購的最高成交價為 15.86元╱股，最低成交價為 15.05元╱股，回購均價為15.335元╱股，支付的總金額為人民幣599917693.20元（不含交易費用）。

三、員工持股計劃購買股票價格及合理性說明

（一）購買價格

本次員工持股計劃購買標的股票的價格為7.15元╱股。不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格的較高者：

(1)《員工持股計劃草案》公佈前1個交易日公司股票交易均價的

50%，為7.15元╱股；

(2)《員工持股計劃草案》公佈前120個交易日公司股票交易均價的

50%，為6.84元╱股。

（二）購買價格的調整辦法

在董事會決議公告日至本次員工持股計劃受讓完成回購股份期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票股利或現金紅利等除權、除息事宜，標的股票的購買價格將作相應的調整。調整方法如下：

(1)資本公積轉增股本、派發股票股利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的購買價格；n為每股的資本公積轉增股本、派

發股票股利的比率；P為調整後的購買價格。

– 80 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

(2)派發現金紅利

P＝P0–V

其中：P0為調整前的購買價格；V為每股的現金分紅；P為調整後的購買價格。經調整後，P仍須大於1。

（三）合理性說明

(1)本次員工持股計劃旨在提升公司核心人員的穩定性和積極性，引

導員工與公司共同成長、實現價值。

(2)本次員工持股計劃分階段設定了考核期，基於激勵與約束對等的原則，綜合公司歷史業績、行業發展、市場競爭以及公司未來規劃等相關因素，從公司層面和個人層面分別設定了考核指標，員工需要完成各考核期的考核指標方能獲得公司股票權益，能有效調動員工的積極性和創造性，有助於提升公司競爭力和公司價值，確保公司經營目標和全體股東利益的實現。

(3)本次員工持股計劃兼顧了公司、員工的承受能力和激勵效果，購

買價格充分考慮了員工薪酬水平等綜合因素，能夠匹配員工整體收入水平並起到較好的激勵作用，同時兼顧了公司對股份支付費用的承受能力，避免了對公司日常生產經營活動和員工經濟情況造成不利影響，保證員工持股計劃順利實施。

綜上，公司認為本次員工持股計劃的購買價格合理合規，兼顧了員工和公司、股東的利益，有效調動參與對象的積極性、創造性和工作熱情，有利於公司穩定經營和快速發展。公司現金流充足，財務狀況良好，不會因實施本次員工持股計劃對公司日常經營產生重大不利影響，且未損害公司及全體股東利益。

– 81 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

四、員工持股計劃規模

本次員工持股計劃籌集資金總額不超過279708930元（含）。以「份」作為認購單位，每一份額為1元。本次員工持股計劃持有人必須認購整數倍份額，本次員工持股計劃的份數上限為279708930份。本次員工持股計劃持有人具體金額和份數根據實際出資繳款金額等情況確定。

本次員工持股計劃涉及的標的股票規模不超過39120130股，佔《員工持股計劃草案》公告日公司總股本的2.19%。

本次員工持股計劃具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定，本次員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

本次員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。本次員工持股計劃所募集資金將用於補充公司流動資金。

第四章員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準

一、員工持股計劃的存續期

1、本次員工持股計劃的存續期為72個月，自公司股東大會審議通過且公

司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

存續期滿且未展期的，本次員工持股計劃自行終止。

2、本次員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全

部出售或過戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以延長。

– 82 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所

持有的公司股票無法在存續期限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。

二、員工持股計劃的鎖定期

1、本次員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起分兩期解鎖。具體如下：

解鎖安排解鎖時間解鎖比例

第一批解鎖時點自公司公告最後一筆標的股票50%過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿12個月

第二批解鎖時點自公司公告最後一筆標的股票50%過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿24個月

本次員工持股計劃所取得標的股票，在鎖定期內不得進行交易，因上市公司資本公積轉增、派發股票股利等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排；但因持有公司股份而獲得的現金分紅不受前述鎖定期限制。

2、本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交

所關於股票買賣的規定，不得在下列期間買賣公司股票：

(1)公司年度報告、半年度報告公告前15日內；

(2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內；

– 83 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

(3)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重

大事件發生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

(4)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

本次員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新修訂的相關規定執行。

3、本次員工持股計劃鎖定期合理性說明

本次員工持股計劃鎖定期設定原則為激勵與約束對等。在依法合規的基礎上，鎖定期的設定可以在充分激勵員工的同時，對員工產生相應的約束，從而更有效地統一持有人和公司及公司股東的利益，達成公司此次員工持股計劃的目的，從而推動公司進一步發展。

三、員工持股計劃的權益歸屬安排

本次員工持股計劃根據考核期內考核結果，分兩期將對應的標的股票權益歸屬至持有人，每期可歸屬的比例最高為50%。持有人每期實際解鎖比例和數量將根據對應考核期內公司業績指標達成情況以及其個人績效考核結果確定，具體分配辦法由管理委員會確定。

– 84 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

四、員工持股計劃股份權益的業績考核

本次員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核與個人績效考核，以考核指標作為持有人所持員工持股計劃的相應解鎖條件。具體條件如下：

1、公司業績考核

本次員工持股計劃考核年度為2025年和2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。各年度業績考核指標安排如下表所示：

考核期對應考核年度公司業績考核指標

第一個考核期2025年(1)以2024年度營業總收入為基數，2025年度營業總收入增長率不低於10%，即2025年度營業總收入不低於

40757246084.89元；且

(2)2025年度現金分紅比例超

過50%；

第二個考核期2026年(1)以2024年度營業總收入為基數，2026年度營業總收入增長率不低於20%，即2026年度營業總收入不低於

44462450274.42元；且

(2)2026年度現金分紅比例超

過50%

– 85 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

註：*上述「營業總收入」是指經審計的上市公司合併報表所載的營業總收入。

*若本次員工持股計劃存續期內，由於公司外部經營環境發生重大變化，出現對公司經營業績產生重大影響的情形，且公司董事會認為有必要的，可對上述考核指標進行調整和修改，相應調整和修改需經股東大會審批通過。

*上述業績考核不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

第一個考核期滿，若公司業績考核指標達標的，當期對應標的股票可

全部解鎖歸屬；若公司業績考核指標不達標，第一期未能解鎖歸屬的股票全部遞延至第二個考核期合併考核。

第二個考核期滿，若公司2026年業績考核指標達標，且兩個考核期累

計營業總收入不低於兩個考核期營業總收入考核指標之和的，可以對第一個考核期遞延的股票及第二個考核期的股票權益進行歸屬分配。第二個考核期滿，若公司2026年業績考核指標達標，但兩個考核期累計營業總收入低於兩個考核期營業總收入考核指標之和的，只可對第二個考核期的股票權益進行歸屬分配，第一個考核期遞延的股票由公司回購註銷，回購註銷價格為員工持股計劃購買標的股票價格扣除已發放現金分紅的稅後金額（如有）、並加上同期銀行存款利息，員工持股計劃收到回購價款後向持有人返還。

2、個人績效考核

個人績效考核將根據公司內部個人績效考核辦法執行，依據個人績效考核結果確定持有人當期個人層面解鎖比例。對應解除限售係數如下：

優秀合格不合格

考核結果（＞80分）（60（含）－80分）（60分以下）

個人層面解鎖係數1.00.80

– 86 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

在公司層面業績考核達標的情況下，持有人當期可解鎖額度=持有人當期計劃可解鎖權益×個人層面解除限售係數。

個人績效考核由公司人力資源部門在董事會和本計劃管理委員會的指

導和監督下負責組織實施，每年考核一次，根據年度考核結果確定其解除限售係數。

對於因員工個人績效考核不達標而未能完成歸屬的員工持股計劃權益，由公司回購註銷，回購註銷價格為員工持股計劃購買標的股票價格扣除已發放現金分紅的稅後金額（如有）、並加上同期銀行存款利息，員工持股計劃收到回購價款後向持有人返還。

第五章員工持股計劃的管理模式和管理機構本次員工持股計劃由公司自行管理。本計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議，持有人會議由員工持股計劃全體持有人組成。本次員工持股計劃通過持有人會議選舉產生持股計劃管理委員會，作為本計劃的管理方，負責對員工持股計劃進行日常管理、代表員工持股計劃行使股東權利等。管理委員會的管理期限至員工持股計劃存續期滿之日止。存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。

公司董事會負責擬定和修改本計劃，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的其他相關事宜。公司採取了適當的風險防範和隔離措施，切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全。

一、持有人的權利、義務

1、持有人的權利如下：

(1)依據員工持股計劃相關規定，享有本計劃對應的股票權益；

(2)參加或委派其代理人參加持有人會議，就審議事項行使表決權；

(3)對本次員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

– 87 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

(4)享有相關法律、法規或本次員工持股計劃規定的其他權利。

2、持有人的義務如下：

(1)遵守《員工持股計劃草案》和《員工持股計劃管理辦法》等相關規定；

(2)按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員

工持股計劃相關的投資風險，自負盈虧；

(3)在本次員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規和部門規章另有規定，或本計劃另有約定外，持有人所持本次員工持股計劃權益不得轉讓、退出、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置；

(4)在存續期內，除另有規定外，不得要求對員工持股計劃的權益進行分配；

(5)遵守生效的持有人會議決議和管理委員會決議；

(6)承擔相關法律、法規和本次員工持股計劃規定的其他義務。

二、持有人會議

本次員工持股計劃的最高權力機構為持有人會議，對員工持股計劃的日常管理進行監督。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

（一）持有人會議審議內容

以下事項需要召開持有人會議進行審議：

(1)選舉、罷免管理委員會委員；

(2)員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；

– 88 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

(3)員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，授權管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議；

(4)審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；

(5)授權管理委員會管理本次員工持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；

(6)授權管理委員會進行員工持股計劃的日常管理；

(7)授權管理委員會行使或放棄股東權利；

(8)授權管理委員會負責本次員工持股計劃的清算和財產分配；

(9)授權管理委員會負責取消持有人的資格，辦理退休、已死亡、喪失勞動能力持有人的相關事宜；

(10)授權管理委員會按照員工持股計劃規定審議確定放棄認購份額、因考核達標、個人異動等原因而收回的份額等的分配╱再分配方案；

(11)授權管理委員會行使員工持股計劃資產管理職責，包括但不限於

在鎖定期屆滿後出售公司股票進行變現，將員工持股計劃的閒置資金投資於銀行理財產品（僅限於保本型理財產品）；

(12)審議員工持股計劃的其他重大實質性調整；

(13)10%以上權益持有人或管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

– 89 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

（二）持有人會議召集程序本次員工持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

召開持有人會議，管理委員會應提前5日發出會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。緊急情況時可以通知後隨時召開。會議通知應當至少包括以下內容：

(1)會議的時間、地點；

(2)會議的召開方式；

(3)擬審議的事項（會議提案）；

(4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

(5)會議表決所必需的會議材料；

(6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；

(7)聯繫人和聯繫方式；

(8)發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。

單獨或合計持有本次員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有

人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。若是首次持有人會議，則向會議召集人提交。

單獨或合計持有本次員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

– 90 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

（三）持有人會議的表決程序

(1)每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式採取填寫表決票的書面或網絡表決方式；

(2)持有人按其持有的份額享有表決權，每1份額具有1票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決；

(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上

述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的、未填、錯填、字跡無

法辨認的表決票，均視為棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；

(4)會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案如經出席

持有人會議的享有表決權的持有人所持50%以上（不含50%）權益同意後則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議（《員工持股計劃草案》和《員工持股計劃管理辦法》約定需出席持有人會議的

持有人所持2/3以上（含）份額同意的除外）；

(5)持有人會議決議需提交公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；

(6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

– 91 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

三、管理委員會

管理委員會由持有人會議選舉產生，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常管理機構，代表持有人行使股東權利，員工持股計劃的日常運作、決策等完全獨立於公司。

（一）管理委員會委員的選任程序

管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為3年；任期屆滿後，在新任委員選舉出來之前，原委員應當繼續履職。

（二）管理委員會委員的義務

管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

(2)不得挪用員工持股計劃資金；

(3)未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存；

(4)未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

(5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

(6)不得擅自泄露與員工持股計劃相關的保密信息；

(7)法律、行政法規、部門規章規定的其他義務。

– 92 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）管理委員會行使的職責

(1)負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議，進行員工持股計劃的日常管理；

(2)按照員工持股計劃的規定，決定持有人的資格取消事項以及被取

消資格的持有人所持權益的處理事項，包括持有人權益變動等；

(3)按照員工持股計劃的規定，調整持有人的實際需出資繳款金額和份額；

(4)根據持有人會議授權行使員工持股計劃資產管理職責，包括但不

限於在鎖定期屆滿後確定每期權益歸屬比例，處置股票及對應收益分配，將員工持股計劃的閒置資金投資於理財產品等；

(5)辦理員工持股計劃權益繼承登記；

(6)根據持有人會議授權，在員工持股計劃存續期內，制定、決定、執行員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債

等再融資及資金解決方案等事宜，並提交持有人會議審議；

(7)代表員工持股計劃行使股東權利；

(8)持有人會議或本次員工持股計劃授權的其他職責，或相關法律法規規定的其他應由管理委員會履行的職責。

（四）管理委員會主任行使的職權

(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

(3)代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

– 93 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

(4)管理委員會授予的其他職權。

（五）管理委員會的召集程序

管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開3日前通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

(1)會議日期和地點；

(2)會議事由和議題；

(3)會議所必需的會議材料；

(4)發出通知的日期。

管理委員會委員可以提議召開臨時會議。管理委員會主任委員應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。

（六）管理委員會的召開和表決程序

1、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。

2、管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數同意通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

3、管理委員會會議決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議

在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。

4、管理委員會會議應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員

因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，– 94 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

5、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議

的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

四、股東大會授權董事會辦理的事項

本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，公司股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：

(1)授權董事會負責擬定、實施和修改員工持股計劃；

(2)授權董事會對員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

(3)授權董事會辦理員工持股計劃所涉及的回購股票過戶、所受讓股票的

鎖定、解鎖和回購註銷的全部事宜；

(4)授權董事會審議除業績考核指標之外的員工持股計劃的變更，包括但

不限於持有人確定依據、持有人數量及其認購金額、資金規模、股票

來源、股票規模、購買價格、權益歸屬安排等事項；

(5)員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法

規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

(6)授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關協議文件；

(7)授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

– 95 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）上述授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日止。

第六章公司融資時員工持股計劃的參與方式

本次員工持股計劃存續期內，如公司以配股、增發、可轉債等方式融資的，由管理委員會商議員工持股計劃是否參與相關融資及資金解決方案，提交持有人會議審議通過。

第七章員工持股計劃的變更和終止

一、公司發生實際控制權變更、合併、分立

若因任何原因導致公司的實際控制權發生變化，或發生合併、分立等情形，本次員工持股計劃不作變更。

二、本持股計劃的變更

在本次員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更，應當經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。

三、員工持股計劃的終止

1、員工持股計劃在存續期屆滿後自行終止。

2、本次員工持股計劃的鎖定期滿後，當員工持股計劃所持有的標的股票

全部出售或過戶後，本次員工持股計劃可在履行相應程序後終止。

3、員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所

持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本持股計劃的存續期可以延長；延長期屆滿後未繼續延長的本計劃自行終止。

4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所

持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交董事會審議通過，本持股計劃的存續期限可以延長；延長期屆滿後未繼續延長的本計劃自行終止。

– 96 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

第八章員工持股計劃資產構成、權益處置辦法

一、員工持股計劃的資產構成

1、本次員工持股計劃持有公司股票所對應的權益；

2、現金存款和銀行利息；

3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產。

本次員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得侵佔、挪用本計劃資產或以其他任何形式將本計劃資產歸入其固有財產。因本計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本計劃資產。

二、員工持股計劃的權益分配

1、在本次員工持股計劃的法定鎖定期內及未符合解鎖條件前，持有人不

得要求對本計劃的標的股票權益進行分配。存續期內每一批標的股票鎖定期屆滿後，由管理委員會根據持有人會議的授權，向登記結算公司提出申請、將已解鎖標的股票全部或者部分通過非交易過戶等法律

法規允許的方式過戶至持有人個人賬戶，或擇機出售本次員工持股計劃所持已解鎖標的股票，並將出售所獲資金扣除相關稅費後，按照持有人份額情況進行分配。

2、本次員工持股計劃存續期內，管理委員會可根據持有人會議授權及《員工持股計劃管理辦法》的規定，由持有人會議授權管理委員會根據實際情況，對本次員工持股計劃的現金資產分批次按照持有人所持份額的比例進行分配。

3、本次員工持股計劃存續期屆滿或終止時，由持有人會議授權管理委員

會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按照持有人所持份額的比例進行分配。若員工持股計劃存續期屆滿時，所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會確定。

– 97 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

4、在存續期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本計劃

因持有公司股份而新取得的股份歸本計劃所有，由管理委員會按持有人持有計劃份額比例進行分配。

5、在存續期內，公司發生派息時，本計劃因持有公司股份而獲得的現金

股利歸本計劃所有，在員工持股計劃存續期內作為現金資產統一分配。

三、員工持股計劃應承擔的稅費

本次員工持股計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等，除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據有關法律、法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。

四、員工持股計劃的權益處置辦法

（一）在本次員工持股計劃的存續期之內，除法律、行政法規和部門規章另有規定，或經管理委員會審議通過，持有人所持的本計劃份額不得轉讓和╱或用於抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

（二）存續期內，持有人出現職務變動情況且變動後仍在公司或子公司任職的，分別按照以下情形處置：

1、若出現升職或平級調動的，持有人所持標的股票權益不作變更；

2、若出現降職的，且職務變動後仍符合本計劃「第二章員工持股計

劃的參加對象及確定標準」持有人範圍的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票歸屬於持有人；持有人未解鎖標的股票由

管理委員會按照新任崗位對應的授予標準進行調整，差額部分標的股票由公司回購註銷（差額部分為負數的，則取零）。

– 98 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

3、若出現降職的，且職務變動後不符合本計劃「第二章員工持股計

劃的參加對象及確定標準」持有人範圍的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票歸屬於持有人；持有人未解鎖標的股票由公司回購註銷。

上述第2項和第3項的標的股票回購註銷後，按照該等標的股票

對應的原始出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人。

（三）存續期內，發生以下任一情形的，截至該情況發生之日，持有人已解

鎖標的股票歸屬於持有人（或由其繼承人繼承），未解鎖標的股票由公司回購註銷後，按照該部分未解鎖的標的股票對應的原始出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人：

(1)持有人死亡或被依法宣告死亡；

(2)持有人因達到國家規定的退休年齡而退休（退休返聘且仍符合本計劃「第二章員工持股計劃的參加對象及確定標準」持有人範圍的除外）；

(3)持有人因執行職務導致傷殘、病患而喪失勞動能力，並能提供相應醫學證明文件的。

（四）存續期內，發生以下任一情形的，截至該情況發生之日，(1)持有人已解鎖並分配至持有人個人賬戶的員工持股計劃收益（「已分配標的股票權益」）歸屬於持有人（或由其繼承人繼承）；(2)持有人未解鎖標的股票和已解鎖但尚未分配至持有人個人賬戶的員工持股計劃收益（統稱「未分配標的股票權益」）由公司回購註銷╱收回，並按照該部分未分配標– 99 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）的股票權益對應的原始出資金額扣除已發放現金股息的稅後金額返還

給持有人；若公司收回的未分配標的股票權益對應的現金金額（如適用）

少於按上述標準計算的金額，則應返還金額按照公司收回的現金金額確定；(3)情節嚴重或對公司造成損失的，公司有權進一步追繳已分配至持有人個人賬戶的獲利金額，並要求持有人向公司承擔賠償責任：

(1)被證券交易所認定為不適當人選；

(2)被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3)因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

(5)違反國家有關法律法規、《公司章程》、公司內部規章制度規定的；

(6)因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守、公司勞動紀律和規章制度等行為損害公司利益、聲譽和形象的；

(7)法律法規或中國證監會認定的其他不得參與上市公司員工持股計劃的情形。

（五）存續期內，持有人和公司及╱或其下屬子公司解除或終止勞動關係或

聘用關係的，分別按照以下情形處置：

1、持有人和公司及╱或其下屬子公司協商一致，解除或終止勞動關

係或聘用關係的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票– 100 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

歸屬於持有人，未解鎖標的股票由公司回購註銷，並按照該部分未解鎖的標的股票對應的原始出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人。

2、持有人未和公司及╱或其下屬子公司協商一致，單方面提出終止

或解除勞動關係，或者因持有人過錯，公司及╱或其下屬子公司主動與其解除勞動關係的，截至該情況發生之日：

(1)就持有人已分配標的股票權益，應由持有人於該情況發生

之日起十(10)個工作日內或公司另行同意的期間向公司返

還按照如下標準計算的獲利金額：該持有人目標服務期未

服務月數÷目標服務期月數×該持有人通過員工持股計劃獲得的獲利金額。

其中，「目標服務期月數」指公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起72個月；「目標服務期未

服務月數」為持有人和公司及╱或其下屬子公司解除或終止勞動關係或聘用關係之日至目標服務期月數屆滿之日的自然月數，不足整月的部分不予計算。

(2)持有人未分配標的股票權益由公司回購註銷╱收回，並按照該部分未分配標的股票權益對應的原始出資金額扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人；若公司收回的未

分配標的股票權益對應的現金金額（如適用）少於按上述標

準計算的金額，則應返還金額按照公司收回的現金金額確定；

(3)情節嚴重或對公司造成損失的，公司有權進一步追繳已分

配至持有人個人賬戶的獲利金額，並要求持有人向公司承擔賠償責任。

– 101 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

（六）存續期內，若持有人發生可以同時觸發上述第（二）項至第（五）項權益

處置辦法的兩個或兩個以上的情形時，優先適用對該情形處置更為嚴格的權益處置辦法。

（七）本次員工持股計劃存續期內，若發生員工持股計劃未約定的其他特殊情形，由管理委員會決定具體處理安排；若法律法規有明確要求的，應遵照執行。

第九章公司的權利和義務

一、公司的權利和義務

（一）公司的權利

1、監督本次員工持股計劃的運作，維護持有人利益；

2、按照本次員工持股計劃相關規定對持有人權益進行處置；

3、法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他權利。

（二）公司的義務

1、真實、準確、完整、及時地履行關於本次員工持股計劃的信息披

露義務；

2、根據相關法規為本次員工持股計劃提供開立及註銷證券賬戶、資

金賬戶等其他相應的支持；

3、法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他義務。

第十章員工持股計劃涉及的關聯關係和一致行動關係

本次員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人

員之間不存在關聯關係，不構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關係，具體如下：

– 102 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）1、本次員工持股計劃持有人擬包括公司部分董事（不含外部董事、獨立董事）、監事（不含外部監事）、高級管理人員，上述持有人與本次員工持股計劃存在關聯關係，在公司董事會、監事會審議本次員工持股計劃相關提案時相關人員應迴避表決。除上述情況外，本次員工持股計劃與公司其他未參與本次員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。

2、持有人會議為本次員工持股計劃的最高權力機構，由持有人會議選舉

產生管理委員會，進行本次員工持股計劃的日常管理，代表本次員工持股計劃持有人行使股東權利，本次員工持股計劃的日常運作、決策等將完全獨立於公司。

3、上述參加本次員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員不在管理委

員會中擔任職務，同時放棄個人在員工持股計劃持有人會議的提案權、表決權，且均未與本次員工持股計劃簽署一致行動協議或存在一致行動的相關安排，本次員工持股計劃獨立運營、與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員保持獨立，與上述董事、監事、高級管理人員不構成一致行動關係。

第十一章員工持股計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到

規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

本次員工持股計劃經公司股東大會審議通過後，本次員工持股計劃費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在存續期內進行攤銷，實際需要攤銷的費用，將根據本次員工持股計劃完成標的股票過戶後的情況確認。

– 103 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）實施本次員工持股計劃對公司經營業績影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本次員工持股計劃相關成本或費用的攤銷對存續期內各年淨利潤有所影響，但從本計劃對公司發展產生的正向作用考慮，本計劃將有效激發員工的積極性，提高公司經營效率，促進公司積極穩健可持續發展。

第十二章員工持股計劃實施的程序

一、公司董事會負責擬定《員工持股計劃草案》；公司實施本次員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。

二、公司董事會審議《員工持股計劃草案》，擬參加員工持股計劃的董事應當迴避表決。董事會審議通過《員工持股計劃草案》後的2個交易日內公告董事會決議、《員工持股計劃草案》及摘要、董事會薪酬與考核委員會意見、監事會意見等。

三、公司監事會負責對持有人名單進行核實，公司監事會和董事會薪酬與考核

委員會應當就本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。

四、公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已

履行必要的決策和審批程序、是否已按照法律法規及證券交易所相關規定

履行信息披露義務發表意見，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

五、召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會採用現場投票與網絡投票

相結合的方式進行投票。對員工持股計劃做出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，關聯股東（如有）須迴避表決。

六、召開本次員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確本次

員工持股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。

– 104 –附件 B 2025年員工持股計劃（草案）

七、公司應在將標的股票過戶至本次員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披

露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

八、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

第十三章其他重要事項

一、公司董事會與股東大會審議通過本次員工持股計劃不意味著持有人享有繼

續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同或聘用合同執行。

二、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務

制度、會計準則、稅務制度的規定執行。員工因參與本計劃需繳納的相關個人所得稅由其個人承擔。

三、公司與本計劃的持有人之間因執行本計劃所發生的相關爭議或糾紛，雙方

應通過協商、溝通解決，或通過管理委員會調解解決；若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭

議或糾紛，任何一方可向公司所在地有管轄權的法院提起訴訟。

四、本次員工持股計劃經股東大會審議通過後生效，解釋權屬於公司董事會。

五、如果本持股計劃與監管機構發佈的最新法律、法規存在衝突，則以最新的

法律、法規規定為準。

鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會

2025年4月17日

– 105 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第一章總則

第一條為規範鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）2025年員工持股計劃（以下簡稱「本次員工持股計劃」或「本計劃」）的實施，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件與《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱「《員工持股計劃草案》」）的規定，特制定《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱「《員工持股計劃管理辦法》」）。

第二章員工持股計劃的制定

第二條本次員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，將嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

（三）風險自擔原則

本次員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

– 106 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第三條員工持股計劃的實施程序

（一）公司董事會負責擬定《員工持股計劃草案》；公司實施本次員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。

（二）公司董事會審議《員工持股計劃草案》，擬參加員工持股計劃的董事應當迴避表決。董事會審議通過《員工持股計劃草案》後的2個交易日內公告董事會決議、《員工持股計劃草案》及摘要、董事會薪酬與考核委員會意見、監事會意見等。

（三）公司監事會負責對持有人名單進行核實，公司監事會和董事會薪酬與考核

委員會應當就本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。

（四）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已

履行必要的決策和審批程序、是否已按照法律法規及證券交易所相關規定

履行信息披露義務發表意見，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

（五）召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會採用現場投票與網絡投票

相結合的方式進行投票。對員工持股計劃做出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，關聯股東（如有）須迴避表決。

（六）召開本次員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確本次

員工持股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。

（七）公司應在將標的股票過戶至本次員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披

露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

（八）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

– 107 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第四條員工持股計劃的參加對象及確定標準

（一）員工持股計劃持有人確定的法律依據

本次員工持股計劃的參與對象係依據《公司法》《證券法》《指導意見》《規範運作指引》以及有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，並結合公司實際情況而確定。公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

（二）員工持股計劃持有人確定的具體依據

參加本次員工持股計劃的對象為公司（含下屬子公司）董事（不含外部董事、獨立董事）、監事（不含外部監事）、高級管理人員、核心管理人員、核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）以及董事會認定的其他應參與本次員工持股計劃的人員。

（三）員工持股計劃持有人的範圍

本次員工持股計劃持有人不超過308人，具體範圍包括：

1、公司的董事、監事、高級管理人員；

2、公司總部及相關產業板塊、下屬子公司的核心管理人員及核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）；

3、董事會認定的其他應參與本次員工持股計劃的人員。

以上持有人中，董事、監事、高級管理人員必須經公司股東大會╱職工代表會議選舉或公司董事會聘任。持有人不包括外部董事、獨立董事、外部監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。所有參加對象應為

2024年12月31日前已入職的員工，且必須在本次員工持股計劃的存續期內在公司

或下屬子公司任職並在崗，且已與公司或公司下屬子公司簽署勞動合同或聘用合同。

– 108 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

有下列情形之一的，不能參與本次員工持股計劃：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施；

4、最近12個月內因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守、公司勞動紀律和規章制度等行為損害公司利益、聲譽和形象的；

5、退居二線的人員，自願放棄參與公司股權激勵╱員工持股計劃的人員；

6、董事會認定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形；

7、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本次員工持股計劃

參與對象的情形。

第五條員工持股計劃的資金、股票來源、購買價格及規模

（一）員工持股計劃資金來源

本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不存在向參加對象提供財務資助或為其貸款提供擔保的情況，本計劃不存在第三方為員工持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

– 109 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

本次員工持股計劃持有人需按照認購份額按期足額繳納認購資金，本次員工持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，管理委員會根據授權將該部分權益份額重新分配給符合條件的其他員工。

（二）員工持股計劃股票來源

本次員工持股計劃的股票來源為公司股份回購專用證券賬戶內已回購的A股普通股股票。本次員工持股計劃獲得公司股東大會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

公司於2025年3月12日召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司A股股份方案的議案》，同意公司使用自有資金及自籌資金通過集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股），並在未來適宜時機將前述回購股份用於公司股權激勵或員工持股計劃。截至2025年3月31日，公司完成回購。公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購A股股份 39120130股，佔公司總股本的比例為 2.19%，本次A股股份回購的最高成交價為15.86元╱股，最低成交價為15.05元╱股，回購均價為15.335元╱股，支付的總金額為人民幣599917693.20元（不含交易費用）。

（三）員工持股計劃購買股票價格及合理性說明

1、購買價格

本次員工持股計劃購買標的股票的價格為7.15元╱股。不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格的較高者：

(1)《員工持股計劃草案》公佈前1個交易日公司股票交易均價的

50%，為7.15元╱股；

(2)《員工持股計劃草案》公佈前120個交易日公司股票交易均價的

50%，為6.84元╱股。

– 110 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

2、購買價格的調整辦法

在董事會決議公告日至本次員工持股計劃受讓完成回購股份期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票股利或現金紅利等除權、除息事宜，標的股票的購買價格將作相應的調整。調整方法如下：

(1)資本公積轉增股本、派發股票股利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的購買價格；n為每股的資本公積轉增股本、派

發股票股利的比率；P為調整後的購買價格。

(2)派發現金紅利

P＝P0–V

其中：P0為調整前的購買價格；V為每股的現金分紅；P為調整後的購買價格。經調整後，P仍須大於1。

3、合理性說明

(1)本次員工持股計劃旨在提升公司核心人員的穩定性和積極性，引

導員工與公司共同成長、實現價值。

(2)本次員工持股計劃分階段設定了考核期，基於激勵與約束對等的原則，綜合公司歷史業績、行業發展、市場競爭以及公司未來規劃等相關因素，從公司層面和個人層面分別設定了考核指標，員工需要完成各考核期的考核指標方能獲得公司股票權益，能有效調動員工的積極性和創造性，有助於提升公司競爭力和公司價值，確保公司經營目標和全體股東利益的實現。

– 111 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

(3)本次員工持股計劃兼顧了公司、員工的承受能力和激勵效果，購

買價格充分考慮了員工薪酬水平等綜合因素，能夠匹配員工整體收入水平並起到較好的激勵作用，同時兼顧了公司對股份支付費用的承受能力，避免了對公司日常生產經營活動和員工經濟情況造成不利影響，保證員工持股計劃順利實施。

綜上，公司認為本次員工持股計劃的購買價格合理合規，兼顧了員工和公司、股東的利益，有效調動參與對象的積極性、創造性和工作熱情，有利於公司穩定經營和快速發展。公司現金流充足，財務狀況良好，不會因實施本次員工持股計劃對公司日常經營產生重大不利影響，且未損害公司及全體股東利益。

（四）員工持股計劃規模

本次員工持股計劃籌集資金總額不超過279708930元（含）。以「份」作為認購單位，每一份額為1元。本次員工持股計劃持有人必須認購整數倍份額，本次員工持股計劃的份數上限為279708930份。本次員工持股計劃持有人具體金額和份數根據實際出資繳款金額等情況確定。

本次員工持股計劃涉及的標的股票規模不超過39120130股，佔《員工持股計劃草案》公告日公司總股本的2.19%。

本次員工持股計劃具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定，本次員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

本次員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。本次員工持股計劃所募集資金將用於補充公司流動資金。

– 112 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第六條員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準

（一）員工持股計劃的存續期

1、本次員工持股計劃的存續期為72個月，自公司股東大會審議通過且公

司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

存續期滿且未展期的，本次員工持股計劃自行終止。

2、本次員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全

部出售或過戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以延長。

3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所

持有的公司股票無法在存續期限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。

（二）員工持股計劃的鎖定期

1、本次員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起分兩期解鎖。具體如下：

解鎖安排解鎖時間解鎖比例

第一批解鎖時點自公司公告最後一筆標的股票50%過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿12個月

第二批解鎖時點自公司公告最後一筆標的股票50%過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿24個月

– 113 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

本次員工持股計劃所取得標的股票，在鎖定期內不得進行交易，因上市公司資本公積轉增、派發股票股利等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排；但因持有公司股份而獲得的現金分紅不受前述鎖定期限制。

2、本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交

所關於股票買賣的規定，不得在下列期間買賣公司股票：

(1)公司年度報告、半年度報告公告前15日內；

(2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內；

(3)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重

大事件發生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

(4)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

本次員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新修訂的相關規定執行。

3、本次員工持股計劃鎖定期合理性說明

本次員工持股計劃鎖定期設定原則為激勵與約束對等。在依法合規的基礎上，鎖定期的設定可以在充分激勵員工的同時，對員工產生相應的約束，從而更有效地統一持有人和公司及公司股東的利益，達成公司此次員工持股計劃的目的，從而推動公司進一步發展。

（三）員工持股計劃的權益歸屬安排

本次員工持股計劃根據考核期內考核結果，分兩期將對應的標的股票權益歸屬至持有人，每期可歸屬的比例最高為50%。持有人每期實際解鎖比例和數量將根據對應考核期內公司業績指標達成情況以及其個人績效考核結果確定，具體分配辦法由管理委員會確定。

– 114 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

（四）員工持股計劃股份權益的業績考核

本次員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核與個人績效考核，以考核指標作為持有人所持員工持股計劃的相應解鎖條件。具體條件如下：

1、公司業績考核

本次員工持股計劃考核年度為2025年和2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。各年度業績考核指標安排如下表所示：

考核期對應考核年度公司業績考核指標

第一個考核期2025年(1)以2024年度營業總收入為基數，2025年度營業總收入增長率不低於10%，即2025年度營業總收入不低於

40757246084.89元；且

(2)2025年度現金分紅比例超

過50%；

第二個考核期2026年(1)以2024年度營業總收入為基數，2026年度營業總收入增長率不低於20%，即2026年度營業總收入不低於

44462450274.42元；且

(2)2026年度現金分紅比例超

過50%

註：*上述「營業總收入」是指經審計的上市公司合併報表所載的營業總收入。

*若本次員工持股計劃存續期內，由於公司外部經營環境發生重大變化，出現對公司經營業績產生重大影響的情形，且公司董事會認為有必要的，可對上述考核指標進行調整和修改，相應調整和修改需經股東大會審批通過。

*上述業績考核不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

– 115 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第一個考核期滿，若公司業績考核指標達標的，當期對應標的股票可

全部解鎖歸屬；若公司業績考核指標不達標，第一期未能解鎖歸屬的股票全部遞延至第二個考核期合併考核。

第二個考核期滿，若公司2026年業績考核指標達標，且兩個考核期累

計營業總收入不低於兩個考核期營業總收入考核指標之和的，可以對第一個考核期遞延的股票及第二個考核期的股票權益進行歸屬分配。第二個考核期滿，若公司2026年業績考核指標達標，但兩個考核期累計營業總收入低於兩個考核期營業總收入考核指標之和的，只可對第二個考核期的股票權益進行歸屬分配，第一個考核期遞延的股票由公司回購註銷，回購註銷價格為員工持股計劃購買標的股票價格扣除已發放現金分紅的稅後金額（如有）、並加上同期銀行存款利息，員工持股計劃收到回購價款後向持有人返還。

2、個人績效考核

個人績效考核將根據公司內部個人績效考核辦法執行，依據個人績效考核結果確定持有人當期個人層面解鎖比例。對應解除限售係數如下：

優秀合格不合格

考核結果（＞80分）（60（含）－80分）（60分以下）

個人層面解鎖係數1.00.80

在公司層面業績考核達標的情況下，持有人當期可解鎖額度=持有人當期計劃可解鎖權益×個人層面解除限售係數。

個人績效考核由公司人力資源部門在董事會和本計劃管理委員會的指

導和監督下負責組織實施，每年考核一次，根據年度考核結果確定其解除限售係數。

– 116 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

對於因員工個人績效考核不達標而未能完成歸屬的員工持股計劃權益，由公司回購註銷，回購註銷價格為員工持股計劃購買標的股票價格扣除已發放現金分紅的稅後金額（如有）、並加上同期銀行存款利息，員工持股計劃收到回購價款後向持有人返還。

第三章員工持股計劃的管理模式和管理機構

第七條員工持股計劃的管理模式本次員工持股計劃由公司自行管理。本計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議，持有人會議由員工持股計劃全體持有人組成。本次員工持股計劃通過持有人會議選舉產生持股計劃管理委員會，作為本計劃的管理方，負責對員工持股計劃進行日常管理、代表員工持股計劃行使股東權利等。管理委員會的管理期限至員工持股計劃存續期滿之日止。存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。

公司董事會負責擬定和修改本計劃，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的其他相關事宜。公司採取了適當的風險防範和隔離措施，切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全。

第八條員工持股計劃的持有人的權利、義務

1、持有人的權利如下：

(1)依據員工持股計劃相關規定，享有本計劃對應的股票權益；

(2)參加或委派其代理人參加持有人會議，就審議事項行使表決權；

(3)對本次員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

(4)享有相關法律、法規或本次員工持股計劃規定的其他權利。

– 117 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

2、持有人的義務如下：

(1)遵守《員工持股計劃草案》和《員工持股計劃管理辦法》等相關規定；

(2)按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持

股計劃相關的投資風險，自負盈虧；

(3)在本次員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規和部門規章另有規定，或本計劃另有約定外，持有人所持本次員工持股計劃權益不得轉讓、退出、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置；

(4)在存續期內，除另有規定外，不得要求對員工持股計劃的權益進行分配；

(5)遵守生效的持有人會議決議和管理委員會決議；

(6)承擔相關法律、法規和本次員工持股計劃規定的其他義務。

第九條員工持股計劃的持有人會議

本次員工持股計劃的最高權力機構為持有人會議，對員工持股計劃的日常管理進行監督。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

（一）持有人會議審議內容

以下事項需要召開持有人會議進行審議：

(1)選舉、罷免管理委員會委員；

(2)員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；

(3)員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，授

權管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議；

(4)審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；

– 118 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

(5)授權管理委員會管理本次員工持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；

(6)授權管理委員會進行員工持股計劃的日常管理；

(7)授權管理委員會行使或放棄股東權利；

(8)授權管理委員會負責本次員工持股計劃的清算和財產分配；

(9)授權管理委員會負責取消持有人的資格，辦理退休、已死亡、喪失勞動能力持有人的相關事宜；

(10)授權管理委員會按照員工持股計劃規定審議確定放棄認購份額、因考

核達標、個人異動等原因而收回的份額等的分配╱再分配方案；

(11)授權管理委員會行使員工持股計劃資產管理職責，包括但不限於在鎖

定期屆滿後出售公司股票進行變現，將員工持股計劃的閒置資金投資於銀行理財產品（僅限於保本型理財產品）；

(12)審議員工持股計劃的其他重大實質性調整；

(13)10%以上權益持有人或管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

（二）持有人會議召集程序

本次員工持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

– 119 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

召開持有人會議，管理委員會應提前5日發出會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。緊急情況時可以通知後隨時召開。會議通知應當至少包括以下內容：

(1)會議的時間、地點；

(2)會議的召開方式；

(3)擬審議的事項（會議提案）；

(4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

(5)會議表決所必需的會議材料；

(6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；

(7)聯繫人和聯繫方式；

(8)發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。

單獨或合計持有本次員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會

議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。若是首次持有人會議，則向會議召集人提交。

單獨或合計持有本次員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（三）持有人會議的表決程序

(1)每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式採取填寫表決票的書面或網絡表決方式；

(2)持有人按其持有的份額享有表決權，每1份額具有1票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決；

– 120 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意

向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；

中途離開會場不回而未做選擇的、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票，均視為棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；

(4)會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案如經出席持有

人會議的享有表決權的持有人所持50%以上（不含50%）權益同意後則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議（《員工持股計劃草案》和《員工持股計劃管理辦法》約定需出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意的除外）；

(5)持有人會議決議需提交公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；

(6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

第十條員工持股計劃的管理委員會

管理委員會由持有人會議選舉產生，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常管理機構，代表持有人行使股東權利，員工持股計劃的日常運作、決策等完全獨立於公司。

（一）管理委員會委員的選任程序

管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

管理委員會委員的任期為3年；任期屆滿後，在新任委員選舉出來之前，原委員應當繼續履職。

– 121 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

（二）管理委員會委員的義務

管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

(2)不得挪用員工持股計劃資金；

(3)未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存；

(4)未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

(5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

(6)不得擅自泄露與員工持股計劃相關的保密信息；

(7)法律、行政法規、部門規章規定的其他義務。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）管理委員會行使的職責

(1)負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議，進行員工持股計劃的日常管理；

(2)按照員工持股計劃的規定，決定持有人的資格取消事項以及被取消資

格的持有人所持權益的處理事項，包括持有人權益變動等；

(3)按照員工持股計劃的規定，調整持有人的實際需出資繳款金額和份額；

– 122 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

(4)根據持有人會議授權行使員工持股計劃資產管理職責，包括但不限於

在鎖定期屆滿後確定每期權益歸屬比例，處置股票及對應收益分配，將員工持股計劃的閒置資金投資於理財產品等；

(5)辦理員工持股計劃權益繼承登記；

(6)根據持有人會議授權，在員工持股計劃存續期內，制定、決定、執行員

工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等再融資及

資金解決方案等事宜，並提交持有人會議審議；

(7)代表員工持股計劃行使股東權利；

(8)持有人會議或本次員工持股計劃授權的其他職責，或相關法律法規規定的其他應由管理委員會履行的職責。

（四）管理委員會主任行使的職權

(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

(3)代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

(4)管理委員會授予的其他職權。

（五）管理委員會的召集程序

管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開3日前通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

(1)會議日期和地點；

(2)會議事由和議題；

(3)會議所必需的會議材料；

– 123 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

(4)發出通知的日期。

管理委員會委員可以提議召開臨時會議。管理委員會主任委員應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。

（六）管理委員會的召開和表決程序

1、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。

2、管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數同意通過。

管理委員會決議的表決，實行一人一票。

3、管理委員會會議決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保

障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。

4、管理委員會會議應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故

不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

5、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管

理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

– 124 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第四章員工持股計劃的變更和終止

第十一條員工持股計劃的變更和終止

（一）公司發生實際控制權變更、合併、分立

若因任何原因導致公司的實際控制權發生變化，或發生合併、分立等情形，本次員工持股計劃不作變更。

（二）本持股計劃的變更

在本次員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更，應當經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。

（三）員工持股計劃的終止

1、員工持股計劃在存續期屆滿後自行終止。

2、本次員工持股計劃的鎖定期滿後，當員工持股計劃所持有的標的股票

全部出售或過戶後，本次員工持股計劃可在履行相應程序後終止。

3、員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所

持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本持股計劃的存續期可以延長；延長期屆滿後未繼續延長的本計劃自行終止。

4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所

持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意並提交董事會審議通過，本持股計劃的存續期限可以延長；延長期屆滿後未繼續延長的本計劃自行終止。

– 125 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

第五章員工持股計劃資產構成、權益處置辦法

第十二條員工持股計劃的資產構成

1、本次員工持股計劃持有公司股票所對應的權益；

2、現金存款和銀行利息；

3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產。

本次員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得侵佔、挪用本計劃資產或以其他任何形式將本計劃資產歸入其固有財產。因本計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本計劃資產。

第十三條員工持股計劃的權益分配

1、在本次員工持股計劃的法定鎖定期內及未符合解鎖條件前，持有人不

得要求對本計劃的標的股票權益進行分配。存續期內每一批標的股票鎖定期屆滿後，由管理委員會根據持有人會議的授權，向登記結算公司提出申請、將已解鎖標的股票全部或者部分通過非交易過戶等法律

法規允許的方式過戶至持有人個人賬戶，或擇機出售本次員工持股計劃所持已解鎖標的股票，並將出售所獲資金扣除相關稅費後，按照持有人份額情況進行分配。

2、本次員工持股計劃存續期內，管理委員會可根據持有人會議授權及《員工持股計劃管理辦法》的規定，由持有人會議授權管理委員會根據實際情況，對本次員工持股計劃的現金資產分批次按照持有人所持份額的比例進行分配。

3、本次員工持股計劃存續期屆滿或終止時，由持有人會議授權管理委員

會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按照持有人所持份額的比例進行分配。若員工持股計劃存續期屆滿時，所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會確定。

– 126 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

4、在存續期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本計劃

因持有公司股份而新取得的股份歸本計劃所有，由管理委員會按持有人持有計劃份額比例進行分配。

5、在存續期內，公司發生派息時，本計劃因持有公司股份而獲得的現金

股利歸本計劃所有，在員工持股計劃存續期內作為現金資產統一分配。

第十四條員工持股計劃應承擔的稅費

本次員工持股計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等，除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據有關法律、法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。

第十五條員工持股計劃的權益處置辦法

（一）在本次員工持股計劃的存續期之內，除法律、行政法規和部門規章另有規定，或經管理委員會審議通過，持有人所持的本計劃份額不得轉讓和╱或用於抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

（二）存續期內，持有人出現職務變動情況且變動後仍在公司或子公司任職的，分別按照以下情形處置：

1、若出現升職或平級調動的，持有人所持標的股票權益不作變更；

2、若出現降職的，且職務變動後仍符合本計劃「第二章員工持股計劃的

參加對象及確定標準」持有人範圍的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票歸屬於持有人；持有人未解鎖標的股票由管理委員會按

照新任崗位對應的授予標準進行調整，差額部分標的股票由公司回購註銷（差額部分為負數的，則取零）。

– 127 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

3、若出現降職的，且職務變動後不符合本計劃「第二章員工持股計劃的

參加對象及確定標準」持有人範圍的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票歸屬於持有人；持有人未解鎖標的股票由公司回購註銷。

上述第2項和第3項的標的股票回購註銷後，按照該等標的股票對應的原始

出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人。

（三）存續期內，發生以下任一情形的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的

股票歸屬於持有人（或由其繼承人繼承），未解鎖標的股票由公司回購註銷後，按照該部分未解鎖的標的股票對應的原始出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人：

(1)持有人死亡或被依法宣告死亡；

(2)持有人因達到國家規定的退休年齡而退休（退休返聘且仍符合本計劃「第二章員工持股計劃的參加對象及確定標準」持有人範圍的除外）；

(3)持有人因執行職務導致傷殘、病患而喪失勞動能力，並能提供相應醫學證明文件的。

（四）存續期內，發生以下任一情形的，截至該情況發生之日，(1)持有人已解鎖

並分配至持有人個人賬戶的員工持股計劃收益（「已分配標的股票權益」）歸

屬於持有人（或由其繼承人繼承）；(2)持有人未解鎖標的股票和已解鎖但尚

未分配至持有人個人賬戶的員工持股計劃收益（統稱「未分配標的股票權益」）

由公司回購註銷╱收回，並按照該部分未分配標的股票權益對應的原始出資金額扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人；若公司收回的未分

– 128 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

配標的股票權益對應的現金金額（如適用）少於按上述標準計算的金額，則應返還金額按照公司收回的現金金額確定；(3)情節嚴重或對公司造成損失的，公司有權進一步追繳已分配至持有人個人賬戶的獲利金額，並要求持有人向公司承擔賠償責任：

(1)被證券交易所認定為不適當人選；

(2)被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3)因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

(5)違反國家有關法律法規、《公司章程》、公司內部規章制度規定的；

(6)因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆

職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守、公司勞動紀律和規章制度等行為損害公司利益、聲譽和形象的；

(7)法律法規或中國證監會認定的其他不得參與上市公司員工持股計劃的情形。

（五）存續期內，持有人和公司及╱或其下屬子公司解除或終止勞動關係或聘用關係的，分別按照以下情形處置：

1、持有人和公司及╱或其下屬子公司協商一致，解除或終止勞動關係或

聘用關係的，截至該情況發生之日，持有人已解鎖標的股票歸屬於持有人，未解鎖標的股票由公司回購註銷，並按照該部分未解鎖的標的股票對應的原始出資金額加上同期銀行存款利息，並扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人。

– 129 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

2、持有人未和公司及╱或其下屬子公司協商一致，單方面提出終止或解

除勞動關係，或者因持有人過錯，公司及╱或其下屬子公司主動與其解除勞動關係的，截至該情況發生之日：

(1)就持有人已分配標的股票權益，應由持有人於該情況發生之日起

十(10)個工作日內或公司另行同意的期間向公司返還按照如下標

準計算的獲利金額：該持有人目標服務期未服務月數÷目標服務

期月數×該持有人通過員工持股計劃獲得的獲利金額。

其中，「目標服務期月數」指公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起72個月；「目標服務期未服務月數」為

持有人和公司及╱或其下屬子公司解除或終止勞動關係或聘用關

係之日至目標服務期月數屆滿之日的自然月數，不足整月的部分不予計算。

(2)持有人未分配標的股票權益由公司回購註銷╱收回，並按照該部分未分配標的股票權益對應的原始出資金額扣除已發放現金股息的稅後金額返還給持有人；若公司收回的未分配標的股票權益

對應的現金金額（如適用）少於按上述標準計算的金額，則應返還金額按照公司收回的現金金額確定；

(3)情節嚴重或對公司造成損失的，公司有權進一步追繳已分配至持

有人個人賬戶的獲利金額，並要求持有人向公司承擔賠償責任。

（六）存續期內，若持有人發生可以同時觸發上述第（二）項至第（五）項權益處置辦

法的兩個或兩個以上的情形時，優先適用對該情形處置更為嚴格的權益處置辦法。

– 130 –附件C 2025年員工持股計劃管理辦法

（七）本次員工持股計劃存續期內，若發生員工持股計劃未約定的其他特殊情形，由管理委員會決定具體處理安排；若法律法規有明確要求的，應遵照執行。

第六章附則

第十六條公司董事會與股東大會審議通過本次員工持股計劃不意味著持

有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同或聘用合同執行。

第十七條公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按

有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行。員工因參與本計劃需繳納的相關個人所得稅由其個人承擔。

第十八條公司與本計劃的持有人之間因執行本計劃所發生的相關爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過管理委員會調解解決；若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關

爭議或糾紛，任何一方可向公司所在地有管轄權的法院提起訴訟。

第十九條本《員工持股計劃管理辦法》經股東大會審議通過後生效，解釋權屬於公司董事會。

第二十條如果本持股計劃與監管機構發佈的最新法律、法規存在衝突，則

以最新的法律、法規規定為準。

鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會

2025年4月17日

– 131 –附件D 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

為完善和健全鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的利潤分配政策，建立持續、穩定、科學、積極的股東回報機制，進一步強化回報股東的意識，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2023年修訂）》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等法律法規、

規範性文件以及《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》的相關規定，公司董事會制定了《鄭州煤礦機械集團股份有限公司未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃》，具體內容如下：

一、本規劃的制定原則

公司重視對投資者的合理投資回報，執行持續、穩定的利潤分配政策；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；公司股東回報規劃的制定需充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見；在符合相關條件的前提下，公司未來三年（2025年－2027年）優先採取以現金分紅形式進行利潤分配。

二、本規劃制定考慮的因素

公司制定股東回報規劃著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際情況、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司的戰略發展規劃及發展所處階段、目前及未來的盈利能力和規模、現金流量狀況、經營資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

三、公司未來三年（2025年－2027年）股東回報具體規劃

1、利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，公司優先採用現金分紅的利潤分配形式。根據公司累計可供分配利潤、現金流狀況等實際情況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採取發放股票股利的方式分配利潤，具體分紅比例由董事會提出預案。

– 132 –附件D 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

2、現金分紅的最低比例

公司以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配

利潤的30%；具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和

未來資金使用計劃提出預案。在現金流狀況允許的情況下，公司可以提高現金分紅比例。

3、現金分紅的條件

公司實施現金分紅須同時滿足下列條件：

(1)公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

(2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

4、現金分紅的比例

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、

債務償還能力、盈利水平以及是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》以及本規劃規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

– 133 –附件D 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

重大投資或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收

購資產（含土地使用權）或者進行固定資產投資（包括購買設備）等的累計支

出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%。

5、發放股票股利的具體條件

根據公司累計可供分配利潤、現金流狀況等實際情況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採取發放股票股利的方式分配利潤，具體分紅比例由董事會提出預案。公司董事會在確定發放股票股利的具體金額時，應充分考慮發放股票股利後的總股本是否與公司目前的經營規模、企業發展相適應，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄因素，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

6、利潤分配的時間間隔

在公司當年盈利且當年經營性現金流和累計未分配利潤均為正數的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配，此外也可以進行中期利潤分配。

四、利潤分配的決策程序與機制

公司的利潤分配預案由公司管理層擬定，擬定預案時應參考投資者意見，預案擬定後應提交公司董事會審議。公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理回報的前提下，按照公司章程的規定，充分研究論證利潤分配預案。公司董事會在有關利潤分配預案的論證和決策過程中，應充分聽取獨立董事的意見。

– 134 –附件D 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。

董事會就利潤分配預案形成決議後提交股東大會審議。董事會如收到符合條件的其他股東提出的利潤分配預案，應當向提案股東了解其提出議案的具體原因、背景，按照公司章程以及公司《股東大會議事規則》規定的程序公告提案的內容、原因等事項並提交股東大會審議。

股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

五、本規劃的制定周期和調整機制

公司制定未來三年股東分紅回報規劃，應經公司董事會通過後，提交公司股東大會審議，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上審議通過。公司調整既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策應聽取獨立董事和中小股東的意見。

公司董事會原則上應每三年重新擬定一次股東回報規劃。若公司未發生需要調整分紅回報規劃的情形，可以參照最近一次制訂或修訂的股東回報規劃執行，不另行制訂或修訂回報規劃。

– 135 –附件D 未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃

公司對股東回報規劃的調整應由董事會向股東大會提出，並按照本規劃第四條的規定履行相應的程序。

六、公司利潤分配的信息披露

公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明：

是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；分紅標準和比例是否明確

和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬採取的舉措等；獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。如對現金分紅政策進行調整或者變更的，還應當對調整或者變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

七、附則

1、本規劃自公司股東大會審議通過之日起實施，修訂時亦同。

2、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行。

3、本規劃由公司董事會負責解釋。

鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會

2025年3月28日

–136–