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閣下如已售出或轉讓名下所有中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司之股

份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券

關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

2026年第二次臨時股東會通告

及

2026年第二次H股類別股東會通告

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

本公司謹定於2026年3月25日（星期三）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開

臨時股東會及H股類別股東會。召開臨時股東會及H股類別股東會的通告載於本

通函第193頁至第199頁。

臨時股東會及H股類別股東會適用之股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.zczl.cn)。擬委任代表出席臨時股東會及H股類別股東會之股東，請按照股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於臨時股東會及H股類別股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會及H股類別股東會，並於會上投票。

2026年3月3日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................5

獨立董事委員會函件............................................34

嘉林資本函件...............................................36

附錄一 － 公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件 . . . . . . . . 55

附錄二 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案 . . . . . . . . . . . . . . . . 56

附錄三 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的

論證分析報告...........................................104

附錄四 － 向不特定對象發行A股可轉換公司

債券募集資金使用可行性分析報告.......................130

附錄五 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄

即期回報填補措施及相關主體承諾.......................154

附錄六 － A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則 . . . . . . . . . . . . . . . . 168

附錄七－股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理本次

向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜 . . . . . . . . . . . 182

附錄八－一般資料............................................184

2026年第二次臨時股東會通告.....................................193

2026年第二次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

– i –釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具以下涵義：

「A股」 指 本公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民幣1.00元，於上海證券交易所上市「A股股東」 指 A股持有人

「A股類別股東會」 指 本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時

正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團

股份有限公司會議室召開的2026年第二次A股類別股東會或其任何續會

「A股可轉換公司債券」 指 本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股

或「A股可轉債」 的可轉換公司債券，總額不超過人民幣435000或「可轉債」萬元（含435000萬元）

「A股可轉換公司債券 指 A股可轉換公司債券的持有人

持有人」或「債券持有人」「公司章程」指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司章程》

「董事會」指本公司董事會

「類別股東會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會

「本公司」或「公司」指中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，並於香港聯交所及上海證券交易所主板上市（股份代號：0564.HK及601717.SH）

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）

–1–釋義

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的含義

「關連股東」指本公司股東泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）及其一致行動人河南資產管理有限公

司、河南國有資本運營集團有限公司及其全資子公司河南國有資本運營集團投資有限公

司及河南中豫格林新能源有限公司、董事焦

承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生

「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的含義

「轉股價格」 指 於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格（可不時做出調整）

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「臨時股東會」指本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時

正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開的2026年第二次臨時股東會或其任何續會

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股類別股東會」 指 本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時

正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團

股份有限公司會議室召開的2026年第二次H股類別股東會或其任何續會

–2–釋義

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00元，於香港聯交所主板上市的普通股，以港幣認購和買賣

「H股股東」 指 H股持有人

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」指已成立由獨立非執行董事季豐先生、方遠先

生及姚艶秋女士組成的董事委員會，以就可能認購事項向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指嘉林資本有限公司，一間根據香港法例第571章證券期貨條例（可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立財務顧問，就可能認購事項構成關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指任何在臨時股東會上，就發行可轉換公司債券下的關連交易進行表決時，不須放棄表決權的本公司股東

「發行A股可轉換公司 指 本公司擬在中國境內向不特定對象發行募集債券」、「發行」資金總額不超過人民幣435000萬元（含435000或「本次發行」 萬元）的A股可轉換公司債券的議案

「最後實際可行日期」指2026年2月25日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

–3–釋義「募集說明書」指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集說明書》

「可能認購事項」 指 關連股東於建議發行A股可轉換公司債券下

可能行使優先配售權，認購A股可轉換公司債券

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區和台灣地區

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」 指 A股及H股

「股東」指本公司股東

「上海證券交易所」指中國上海證券交易所

「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「%」指百分比

–4–董事會函件

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）董事會成員註冊辦事處

執行董事：中國焦承堯先生河南自貿試驗區

賈浩先生鄭州片區（經開）孟賀超先生第九大街167號李開順先生香港主要營業地點

非執行董事：香港灣仔崔凱先生皇后大道東248號大新金融中心40樓

獨立非執行董事：

季豐先生方遠先生姚艶秋女士

敬啟者：

建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券

關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

2026年第二次臨時股東會通告

及

2026年第二次H股類別股東會通告

一、緒言

茲提述本公司日期為2026年1月15日有關向不特定對象發行A股可轉換公司

債券及關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的公告。

–5–董事會函件

本通函旨在向 閣下發出臨時股東會及H股類別股東會通知並提供（其中包括）

其他資料，使 閣下能夠在充分知情的情況下就將於臨時股東會及H股類別股東會上提呈的議案作出投票。有關決議案及其詳情載於本董事會函件第三節。

二、臨時股東會處理事務

提呈臨時股東會審議的全部議案均為特別決議案，須由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過，議案詳情如下：

1. 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案

2. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案

2.1發行證券的種類

2.2發行規模

2.3票面金額和發行價格

2.4債券期限

2.5債券利率

2.6還本付息的期限和方式

2.7轉股期限

2.8轉股價格的確定及其調整

2.9轉股價格向下修正條款

2.10轉股數量確定方式

2.11贖回條款

2.12回售條款

2.13轉股年度有關股利的歸屬

2.14發行方式及發行對象

2.15 向原A股股東配售的安排

2.16債券持有人會議相關事項

–6–董事會函件

2.17本次募集資金用途

2.18擔保事項

2.19評級事項

2.20募集資金存管

2.21本次發行方案的有效期

3. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案

4. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性

分析報告的議案

5. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告

的議案

6. 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施

及相關主體承諾的議案

7. 關於制定《A股可轉換公司債券持有人會議規則》的議案

8.關於提請公司股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定

對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案

9.關於公司主要股東、董事及其聯繫人可能參與認購本次向不特定對象

發行A股可轉換公司債券優先配售的議案

–7–董事會函件

三、 建議發行A股可轉換公司債券及關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

1. 建議發行A股可轉換公司債券

公司擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券，依據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對公司實際情況進行逐項自查後，認為公司各項條件符合現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券的有關規定，滿足向不特定對象發行A股可轉換公司債券的要求。

本公司擬向上海證券交易所申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣 435000萬元（含人民幣435000萬元）的A股可轉換公司債券。建議發行A股可轉換公司債券尚待股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。

A股可轉換公司債券發行方案具體如下：

(1)發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次發行的A股可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

(2)發行規模本次發行的A股可轉債募集資金總額不超過人民幣 435000萬元（含

435000萬元）。具體發行規模將由公司董事會提請臨時股東會及類別股東會

授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度範圍內確定。

(3)票面金額和發行價格

本次發行的A股可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。

–8–董事會函件

(4)債券期限

本次發行的A股可轉債的期限為自發行之日起 6年。

(5)債券利率

本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利

率水平提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在

發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定。

(6)還本付息的期限和方式

本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的A股可轉債本金和最後一年利息。

計息年度的利息計算

計息年度的利息（「年利息」）指本次A股可轉債持有人按持有的A

股可轉債票面總金額自本次A股可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次發行的A股可轉債持有人在計息年度（「當年」或「每年」）

付息債權登記日持有的A股可轉債票面總金額；

i：指A股可轉債的當年票面利率。

–9–董事會函件付息方式

(a) 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為A股可轉債發行首日。

(b) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(c) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。

在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股

股票的A股可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

(d) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由A股可轉債持有人承擔。

(7)轉股期限

本次A股可轉債轉股期自本次A股可轉債發行結束之日滿六個月後的

第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。

(8)轉股價格的確定及其調整初始轉股價格的確定依據

本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股

–10–董事會函件票交易均價。具體初始轉股價格提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A

股股票交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股

票交易總額╱該交易日公司A股股票交易總量。

轉股價格的調整方式及計算公式

本次發行完成後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派

發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整方式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0╱（1＋n）；

增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）╱(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

–11–董事會函件

公司出現上述股份和╱或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）；並根據上市規則及《公司章程》的要

求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為A股轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公

司股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響A股可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護A股可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

(9)轉股價格向下修正條款修正權限與修正幅度

在本次發行的A股可轉債存續期內，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格

的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

–12–董事會函件上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東會進行表決時，持有公司本次發行的A股可轉債的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東會召開日前二十個

交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。

修正程序

若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股

價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據上市規則及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為A股可轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正後的轉股價格執行。

(10)轉股數量確定方式

A股可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

Q：指A股可轉債持有人申請轉股的數量；

V：指A股可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

–13–董事會函件

A股可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的A股可轉債餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在A股可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分A股可轉債的票面餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「11、贖回條款」的相關內容）。該不足轉換為一股的本次A股可轉債餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

(11)贖回條款到期贖回條款

本次發行的A股可轉債到期後的五個交易日內，公司將以本次A股可轉債的票面面值上浮一定比例（含最後一期年度利息）的價格向A

股可轉債持有人贖回全部未轉股的A股可轉債。具體贖回價格將由臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據本次發行時市場情況與主承銷商協商確定。

有條件贖回條款

在本次發行的A股可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉債：

* 在本次發行的A股可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不

低於當期轉股價格的130%（含130%）；

* 當本次發行的A股可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時。

–14–董事會函件

本次A股可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

當期應計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B2：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將贖回的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

(12)回售條款有條件回售條款

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的 70%時，A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算方式參見「11、贖回條款」的相關內容。

–15–董事會函件若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，A股可轉債持有人在當年首次滿足回售條件後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期

內申報並實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，A股可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

附加回售條款

在本次A股可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國

證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，A股可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分A股可轉債的權利。A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期

應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若A股可轉債持有人在當次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。

–16–董事會函件

當期應計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B3：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將回售的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

(13)轉股後的利潤分配

因本次A股可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有A股股東（含因本次A股可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

(14)發行方式及發行對象

本次A股可轉債的具體發行方式由臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與主承銷商根據法律、法規的相關規定協商確定。

本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

(15) 向原A股股東配售的安排

本次發行的A股可轉債向公司原A股股東實行優先配售，公司原A股股東有權放棄配售權。向A股原股東優先配售的具體比例提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據發行時具體情況確定，–17–董事會函件

並在本次A股可轉債的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《公司法》及上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但是不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。

原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分

採用通過上海證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或者採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合

的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與本次發行的主承銷商協商確定。

(16)債券持有人會議相關事項

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。

可轉債債券持有人的權利

(a) 依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

(b) 根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

(c) 根據募集說明書約定的條件行使回售權；

(d) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

(e) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息；

(f) 按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

–18–董事會函件

(g) 依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；

(h) 法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

可轉債債券持有人的義務

(a) 遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

(b) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

(c) 除法律、法規規定、《公司章程》及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

(d) 遵守債券持有人會議形成的有效決議；

(e) 法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債債券持有人承擔的其他義務。

在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議

(a) 擬變更募集說明書的約定；

(b) 擬修改債券持有人會議規則；

(c) 擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

(d) 公司不能按期支付本次可轉債本息；

(e) 公司減資（因實施股權激勵或員工持股計劃回購股份、業績承諾回購股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權採取相應措施；

–19–董事會函件

(f) 公司分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

(g) 擔保人或擔保物（如有）發生重大變化；

(h) 公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

(i) 公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

(j) 公司提出債務重組方案的；

(k) 發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議

(a) 公司董事會；

(b) 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人；

(c) 債券受託管理人；

(d) 法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人

提議召集債券持有人會議時，可以共同推舉1名代表作為聯絡人，協助債券受託管理人完成會議召集相關工作。

–20–董事會函件

(17)本次募集資金用途

本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民

幣435000萬元（含435000萬元）。扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：人民幣萬元擬投入募集項目名稱投資總額資金金額及預計投入時間

2026年2027年2028年合計

新能源汽車高端零部件產業基地項目218700622006220062100186500高端液壓部件生產系統智能化升級

項目611002670026800/53500智能製造全場景研發

中心項目398001400014000/28000智能移動機器人製造

基地項目619002350023500/47000

補充流動資金120000120000//120000合計50150024640012650062100435000

(18)擔保事項

本次發行的A股可轉債不提供擔保。

(19)評級事項

資信評級機構將為本次發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。

(20)募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定。

–21–董事會函件

(21)本次發行方案的有效期

公司本次向不特定對象發行A股可轉債方案的有效期為臨時股東會及類別股東會審議通過本次發行方案之日起12個月。

2. 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

根據本次發行A股可轉換公司債券發行方案所載列的有關現有A股股東認購安排，本次發行的A股可轉換公司債券向公司原A股股東實行優先配售，原A股股東有權放棄優先配售權。向原A股股東優先配售的具體數量由臨時股東會及類別股東會授權董事會（或其授權人士）在本次發行前根據市場情況與主承銷商

協商確定，並在本次A股可轉換公司債券的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《公司法》、上市規則及任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規

及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。

於 最 後 實 際 可 行 日 期， 關 連 股 東 合 計 持 有 本 公 司 8645200股H股 及

583188521股A股。關連股東有權優先認購A股可轉換公司債券，並有權放棄此優先認購權利。關連股東可能認購金額上限為約人民幣164500.48萬元的A股可轉換公司債券。

關連股東可能認購A股可轉債的條款和條件與其他原A股股東認購本公司

發行的A股可轉換公司債券的條款和條件相同。

–22–董事會函件

假設本次發行按100%的比例向原A股股東優先配售，關連股東足額行使其優先配售權，按最後實際可行日期關連股東持有公司的A股股權比例以及可轉債最高發行金額人民幣164500.48萬元上限，關連股東最高認購金額如下：

持有A股股份數佔可能認購

已發行A股 A股可轉換

所持A股 股份總數的 債券項下的關連股東股份數目百分比最高認購金額

（股）%（人民幣萬元）

泓羿投資管理（河南）

合夥企業（有限合夥）26398571917.1274462.68

河南資產管理有限公司692091574.4919521.89河南國有資本運營集團

有限公司17822459711.5650271.96河南國有資本運營集團

投資有限公司341594792.229635.39河南中豫格林新能源

有限公司315083052.048887.57

焦承堯先生32269640.21910.23

賈浩先生24423000.16688.90

孟賀超先生2310000.0165.16

李開順先生2010000.0156.70

總計58318852137.82164500.48

註：

1.河南資產管理有限公司與泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）為一致行動人士。除上表中提到的69209157股本公司A股外，河南資產管理有限公司另持有8645200股本公司H股。

2.河南國有資本運營集團投資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司均為河

南國有資本運營集團有限公司的全資附屬公司。

–23–董事會函件

3.授權予董事會或其授權人士

經股東在臨時股東會及類別股東會上批准後，董事會或其授權人士將獲授權全權辦理本次發行A股可轉換公司債券的具體事宜，包括但不限於確定具體的發行條款及發行方案、聘請相關中介機構、根據監管部門的要求製作、修訂、報

送有關申報材料、簽署必要文件、修改《公司章程》、執行必要程序以及採取其他必須的行動。

4. 建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益

本次發行方案經公司董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。可能認購事項有利於本次發行的順利實施，有助於促進公司長期戰略決策的實施。

5. 建議發行A股可轉換公司債券對本公司股權架構的影響

目前公司本次擬發行的A股可轉債轉股價格和最終發行規模尚未確定，因此無法確定若可轉債投資者全部轉股對現有股東持股權益的具體攤薄影響。

董事會確認，有關本次發行的理論攤薄效應（定義見上市規則第 7.27B條）將低於

25%。但鑒於以下情況，本公司認為本次發行屬公平合理，且符合本公司及其股

東的整體利益：

(1)本次發行是公司順應國家產業升級導向、踐行自身主業戰略升級的關鍵舉措。本次募投項目緊密圍繞公司主營業務及發展戰略展開，將持續增強公司競爭力；

(2) 本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

具體初始轉股價格提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董–24–董事會函件事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

因此轉股價格不會低於募集說明書公告時的正股股票價格，是合理且公允的；

(3)可轉債的發行不會對現有股東的權益造成即時的稀釋；

(4) 本次發行的條款將嚴格按照A股有關法律法規的規定來釐定，是公平且合理的；

(5)預計本次可轉債發行及轉股將不會導致公司違反公眾持股量要求。

本次發行後，為有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，公司制定了多項措施，承諾努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報。具體措施如下：

(1)加大產品研發和市場拓展力度，持續增強公司競爭力

公司將依託自身的技術研發能力，加強研發與創新，提升產品質量、優化產品結構，提高公司的市場地位和盈利能力，鞏固和提升公司的市場競爭優勢。

(2)加強內部控制管理，全面提升經營管理效率

公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東會、董事會

及其各專門委員會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營管理水平，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理並強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，保障公司持續、穩定、健康發展。

–25–董事會函件

(3)加強募集資金管理，加快募投項目實施進度

為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，公司已按照《公司法》《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱「《募集資金管理制度》」），對公司募集資金的存儲、使用、監督等做出了明確規定。

本次募集資金到位後，公司將根據相關法律法規和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，確保公司規範、有效使用募集資金。在保證建設質量的基礎上，公司將加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達成並實現預期效益，從而提高公司的盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。

(4)保持穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制

為進一步完善和健全持續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，就利潤分配政策事宜進行了詳細規定，並制定了《未來三年（2025年-2027年）股東回報規劃》，從而積極回報投資者，切實保護全體股東的合法權益，強化中小投資者權益保障。

本次發行後，公司將堅定不移地推動公司實現高質量發展，結合公司經營現狀和業務發展規劃，統籌好經營發展、業績增長和股東回報的動態平衡，兼顧投資者的短期利益和長期利益，積極落實利潤分配政策，努力強化股東回報，繼續為投資者提供持續、穩定的分紅回報，及時回饋廣大投資者。

於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A

股後（假設 (i)本公司以最高發行金額人民幣 435000萬元發行A股可轉債；(ii)所有原A股股東按其現時A股持股比例悉數認購其可認購的A股可轉債；(iii)所有A股可轉債按每股人民幣25.02元的初始轉股價格（初始轉股價格按最後實際可行日期–26–董事會函件

前二十個交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價之間的較高者計算）完全轉換為A股；及 (iv)本公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不另行發行及分配股份），本公司之股權結構如下：

緊隨建議發行A股可轉債完成及

所有A股可轉債轉換成A股後於最後實際可行日期佔已發行佔已發行佔已發行佔已發行

A股的 股份的 A股的 股份的股東類別股份數目概約百分比概約百分比股份數目概約百分比概約百分比

關連股東 583188521(A) 37.82% 32.66% 648936115(A) 37.82% 33.12%

8645200(H) – 0.48% 8645200(H) – 0.44%

公眾人士 958977209(A) 62.18% 53.71% 1067090526(A) 62.18% 54.46%

234589000( H) – 13.14 % 234589000( H) – 11.97 %

總計1785399930100.00%100.00%1959260841100.00%100.00%

註：

1.鑒於四捨五入的原因，百分比相加後未必等於總和。

2. 「A」代表A股，「H」代表H股。

在本次A股可轉換公司債券發行後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現

金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，按詳情載於上文所述第8條「轉股價格的確定及其調整」的方式調整轉股價格。

6.上市規則涵義

鑒於關連股東均為本公司的關連人士，因此，根據上市規則第14A章的規定，倘關連股東認購A股可轉換公司債券，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關報告、公告及獨立股東批准的規定。

就有關審議可能認購事項之議案而言，於最後實際可行日期，關連股東合計持有本公司591833721股已發行股份，佔本公司已發行股本約33.15%，須於臨時股東會及類別股東會上放棄投票。

–27–董事會函件

董事焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生持有本公司A股股份，董事崔凱先生於關連股東河南資產管理有限公司任職董事，因此需要且已就審議可能認購事項之議案於董事會會議上回避表決。董事會已審議並通過可能認購事項之議案。除上述者外，並無其他董事於上述議案中擁有或被視為擁有重大權益。此外，並無董事就其他於該董事會上審議的議案放棄或需要放棄投票。

本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購事項及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為以下事項：(i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務

條款訂立、公平合理；及 (ii)是否屬於本公司一般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益提出意見。

於原A股股東優先配售的股權登記日名列本公司A股股東名冊的所有A股股東，均有權優先認購A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。

董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。

7.一般資料

(1)有關本公司的資料

本公司為中國領先的煤炭綜採綜掘設備製造商，本公司煤機板塊主營業務為煤炭綜採工作面成套裝備、智能化控制系統的研發、設計、生產、銷

售和服務，產品遍佈全國各大煤業集團，並先後出口到多個國家。世界支護高度最高、工作阻力最大的煤礦液壓支架，國內首套由單一廠家供應的成套化智能綜採工作面以及國內首套成套化綜採出口裝備，均由本公司研發製造。本公司汽車零部件板塊旗下擁有索恩格、亞新科兩大品牌。索恩格是全球領先的汽車起動機和發電機技術及服務供應商，持續推動汽車節能減排技術創新，引領綠色出行技術的發展，48V弱混合動力系統技術和市場份額世界領先，新能源汽車高壓驅動電機依託高端研發優勢、全球化銷售網絡及本地化快速響應，進展迅速。亞新科主要產品有以材料應用技術為核–28–董事會函件

心的發動機缸體缸蓋、凸輪軸和粉末冶金製品等，降噪減振及制動密封件、活塞環、氣門座圈等部件，同時致力於研發高效、智能的空氣懸掛系統，全力向新能源汽車底盤領域進軍，為中國乃至全球的汽車市場提供高品質的零部件產品。

(2)有關關連股東的資料

泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）主要從事對先進製造、高端

機械、智能裝備等行業的投資及企業管理諮詢等業務，其最終實益擁有人為其執行事務合夥人泓謙企業管理（河南）有限公司。就本公司合理查詢所知，執行事務合夥人泓謙企業管理（河南）有限公司無實際控制人，其由鄭州優耐德企業管理諮詢有限公司（由張易辰先生最終擁有並控制）、河南濟源鋼鐵（集團）有限公司（由李玉田先生最終擁有並控制）、河南泓樸股權投資基金（有限合夥）（由河南省財政廳最終擁有並控制）分別持有34%、33%、33%的權益。河南資產管理有限公司主要從事投資及資產管理、私募基金管理、股權託管管理、受託資產管理等業務，其最終實益擁有人為河南省財政廳。河南資產管理有限公司與泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）為一致行動人士。

河南國有資本運營集團有限公司主要從事投資活動、融資諮詢服務、

社會經濟諮詢服務等業務，其最終實益擁有人為河南省人民政府國有資產監督管理委員會。河南國有資本運營集團投資有限公司為河南國有資本運營集團有限公司的全資附屬公司，主要從事投資活動、信息技術諮詢服務、社會經濟諮詢服務等業務。河南中豫格林新能源有限公司亦為河南國有資本運營集團有限公司的全資附屬公司，主要從事投資活動、新興能源技術研發等業務。

焦承堯先生為本公司董事長兼執行董事。

賈浩先生為本公司副董事長、執行董事兼職工董事。

–29–董事會函件孟賀超先生為本公司執行董事。

李開順先生為本公司執行董事。

8. 確定A股可轉債票面利率之基準

確定A股可轉債票面利率時，本公司及主承銷商將參考以下因素，其中包括國家政策、市場狀況和公司具體情況等。

考慮到 (i)票面利率的決定機制（即授權公司董事會（或其授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定）需由臨時股東會

及類別股東會批准通過；(ii)在確定票面利率時，公司及主承銷商將參考前段所述之其他因素；及 (iii)票面利率決定機制遵守中國相關法律、法規，因此，公司認為建議A股可轉債票面利率決定機制公平合理，符合股東與公司的整體利益。

9.過往十二個月內的股本集資活動

於最後實際可行日期前12個月內，本公司概無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。

10. 發行A股可轉債之相關風險

本次發行A股可轉債受制於一定風險，包括但不限於政治、法律、監管及政策變更風險、管理風險、審批風險等。投資者在評價本公司本次發行A股可轉債時，應認真考慮上述各項風險因素。

11. 中國監管規定對建議發行A股可轉換公司債券的影響

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，若上述關連人士認購公司發行的可轉換債券，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。

本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權

獲行使而導致發行新A股，新A股具體數量將取決於多項因素，包括A股可轉換公司債券的轉股價格。

–30–董事會函件

董事會認為，A股可轉換公司債券轉換成新A股將會導致原A股股東及H股股東於本公司股本中的權益被攤薄。根據《公司章程》及有關的中國法律及法規規定，建議發行A股可轉換公司債券須經股東於（其中包括）臨時股東會及類別股東會上批准及有關中國監管機構批准後，方可作實。

12. 有關建議發行A股可轉換債券的相關議案

有關建議發行A股可轉換公司債券的議案包括：

(i) 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案

(ii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案

(iii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案

(iv) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案

(v) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案

(vi) 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案

(vii) 關於制定《A股可轉換公司債券持有人會議規則》的議案

(viii) 關於提請公司股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定

對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案

(ix) 關於公司主要股東、董事及其聯繫人可能參與認購本次向不特定對象

發行A股可轉換公司債券優先配售的議案

關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易決議僅涉及關連人

士可能認購A股可轉換公司債券的事項。本議案的審議情況及相關內容的實施與否並不成為本次發行整體方案及其他相關議案審議實施的前提。

–31–董事會函件相關議案的詳情載於本通函附錄一至附錄八。

務請投資者注意，建議發行A股可轉債尚須得到股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。由於建議發行A股可轉債仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次發行A股可轉債未必可進行或生效，關連股東可能但不一定認購A股可轉債。董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。

四、暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於2026年3月20日（星期五）至2026年3月25日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，在此期間將暫停股份過戶。凡於2026年3月25日（星期三）名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東會及H股類別股東會。擬出席臨時股東會及H股類別股東會但尚未登記之本公司H股股東請於2026年3月19日（星期四）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本

公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17樓1712-1716號鋪。

五、 於臨時股東會及H股類別股東會投票表決

根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會及H股類別股東會主席將根據公司章程的規定，就臨時股東會的決議案要求以投票方式表決。

除上文所披露者外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就於臨時股東會及H股類別股東會上提呈之決議案放棄投票。

於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程，有兩票或兩票以上的股東（包括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。

–32–董事會函件

六、獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購事項及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為以下事項：(i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務條款訂立、公平合理；及 (ii)是否屬於本公司一般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益提出意見。

七、推薦建議

董事會（包括獨立非執行董事）認為，建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項儘管並非在本集團日常及一般業務過程中進行，但按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益，且其條款就本公司及獨立股東而言屬公平合理。

因此董事（包括獨立非執行董事）建議股東投票贊成臨時股東會及H股類別股東會

通告所載之將於臨時股東會及H股類別股東會提呈的決議案。

八、其他資料

懇請閣下留意本通函獨立董事委員會致獨立股東函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會和獨立股東的函件及附錄一至八所載的其他資料。

此致列位股東台照承董事會命

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司董事長焦承堯

2026年3月3日

–33–獨立董事委員會函件

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）敬啟者：

關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

本函件乃就本公司日期為2026年3月3日的通函（「本通函」）而撰寫，而本函件乃本通函組成部分。除非另有說明，本函件所界定之用語與本通函所用者具有相同涵義。

我們已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就 (i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務條款訂立、公平合理；及 (ii)是否屬於本公司一

般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見，並就獨立股東於臨時股東大會上應如何投票提供推薦建議。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

我們敬請閣下留意載於通函第5頁至第33頁的董事會函件及第36頁至第54頁的由嘉林資本發出的函件。

經考慮通函所載董事會函件及獨立財務顧問的意見，我們認為：(i)可能認購事項的條款乃按一般商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；及 (ii)儘管可能認購事項並不屬於本公司的一般及日常業務，其符合本公司及股東的整體利益。

–34–獨立董事委員會函件因此，我們建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東會上提呈的相關決議案，以批准可能認購事項及其項下擬進行的交易。

此致列位獨立股東台照代表

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事季豐方遠獨立非執行董事姚艶秋謹啟

2026年3月3日

–35–嘉林資本函件以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就可能認購事

項發出之函件全文，以供載入本通函。

香港

干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈

12樓1209室

敬啟者：

關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就可能認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司日期為2026年3月3日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

貴公司擬向上海證券交易所申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣43.5億元（含人民幣43.5億元）的A股可轉換公司債券。建議發行A股可轉換公司債券尚待股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。

由於關連股東均為 貴公司的關連人士，可能認購事項根據上市規則第14A章構成貴公司的一項須予披露及關連交易，須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

–36–嘉林資本函件

由季豐先生、方遠先生及姚艶秋女士（彼等全部為非執行董事）組成的獨立

董事委員會已告成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)可能認購事項的條款是否按一般商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)可能認購事項是否符合 貴

公司及股東的整體利益及是否於 貴集團一般及日常業務過程中進行；及 (iii)獨立股東應如何在股東特別大會上就批准可能認購事項的決議案投票。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關貴公司的持續關連交易獲委任為貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於貴公司日期為2025年5月29日的通函（「獨立財務顧問委聘」）。除獨立財務顧問委聘外，嘉林資本概無就貴公司於緊接最後可行日期前過去兩年內已簽立協議的任何交易向貴公司提供其他服務。

儘管有獨立財務顧問委聘，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股

東之獨立財務顧問之獨立性之其他人士，有任何關係或利益。

此外，除就本次作為獨立財務顧問之委聘及獨立財務顧問委聘應付予吾等之顧問費及開支外，並無任何安排致使吾等有權自貴公司、其附屬公司及╱或聯繫人收取任何其他費用或利益。

經考慮上述者，尤其是 (i)於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載的情況；以及 (ii)獨立財務顧問委聘僅為獨立財務顧問之委聘，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問之獨立性。

–37–嘉林資本函件吾等意見之基準

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明（董事須就此個別及共同承擔全部責任）於作出時

均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與發行有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。

通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供貴公司之資料。董事願就通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成份，以及通函並無遺漏其他事宜，致使通函內任何陳述有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，並不對通函任何部分之內容負責，惟本意見函件除外。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並無獨立深入調查貴公司、關連股東獲彼等各自之附屬公司或聯營公司之業務及事務狀況，亦無考慮可能認購事項對貴公司及其附屬公司或股東造成之稅務影響。吾等之意見乃完全以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。

最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源。

–38–嘉林資本函件所考慮之主要因素及理由

於達致關於可能認購事項之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

(1)發行（包括可能認購事項）的背景及原因有關貴公司之資料

根據董事會函件，貴公司為中國領先的煤炭綜採綜掘設備製造商，貴公司煤機板塊主營業務為煤炭綜採工作面成套裝備、智能化控制系統的研發、設計、生產、銷售和服務，產品遍佈全國各大煤業集團，並先後出口到多個國家。世界支護高度最高、工作阻力最大的煤礦液壓支架，國內首套由單一廠家供應的成套化智能綜採工作面以及國內首套成套化綜採出口裝備，均由貴公司研發製造。貴公司汽車零部件板塊旗下擁有索恩格、亞新科兩大品牌。索恩格是全球領先的汽車起動機和發電機技術及服務供應商，持續推動汽車節能減排技術創新，引領綠色出行技術的發展，48V弱混合動力系統技術和市場份額世界領先，新能源汽車高壓驅動電機依託高端研發優勢、全球化銷售網絡及本地化快速響應，進展迅速。亞新科主要產品有以材料應用技術為核心的發動機缸體缸蓋、凸輪軸和粉末冶金製品等，降噪減振及制動密封件、活塞環、氣門座圈等部件，同時致力於研發高效、智能的空氣懸掛系統，全力向新能源汽車底盤領域進軍，為中國乃至全球的汽車市場提供高品質的零部件產品。

–39–嘉林資本函件

以下為貴集團截至2024年12月31日止兩個年度之綜合財務資料，乃摘錄自貴公司截至2024年12月31日止年度之年報（「2024年年報」），及截至2025年6月30日止六個月之綜合財務資料（附2024年同期比較數字），乃摘錄自貴公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告（「2025年中期報告」）：

截至2025年截至2024年2024年

6月30日6月30日上半年至截至2024年截至2023年2023財政

止六個月止六個月2025年12月31日12月31日年度至（「2025年（「2024年上半年（「2024財政（「2023財政2024財政上半年」）上半年」）之變動年度」）年度」）年度之變動

人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（未經審計）（經審計）（經審計）

收入19981541189534665.4237052042364232361.73

－製造煤礦機械1014870298042913.5119469659188538053.27

－製造汽車零部件983283991491757.4717582383175694310.07

毛利465402845241162.878853173760205816.46

貴公司擁有人應佔溢利2527446217479716.223943489330133419.45

2024財政年度與2023財政年度之比較

如上表所示，貴集團2024財政年度收入較2023財政年度增長約

1.73%。參考2024年年報，此增長主要源於2024財政年度液壓支架銷量提升。

貴集團2024財政年度毛利亦較2023財政年度增長約16.46%。根據

2024年年報，此增長主要得益於主要原材料價格全年下跌及生產效率提升，以及高毛利產品整體收入占比增加。

此外，2024財政年度貴公司擁有人應佔溢利較2023財政年度增長約19.45%。參照2024年年報，此增長主要由於：(i) 貴集團收入及毛利如上所述的增長；及 (ii) 貴集團其他收入增加約47.30%，主要源於集團獲得更多額外進項增值稅抵免。

–40–嘉林資本函件

2025年上半年與2024年上半年之比較

如上表所示，貴集團2025年上半年收入較2024年上半年增長約

5.42%。根據2025年中期報告，此增長主要源於貴集團汽車零部件製

造業務板塊增長約7.47%，此增長主要由於貴集團的增長策略及2025年上半年汽車零部件市場需求的提升。

貴集團於2025年上半年的毛利亦較2024年上半年增長約2.87%。

根據2025年中期報告，此增長主要源於前述貴集團的收入增長。

此外，2025年上半年貴公司擁有人應佔溢利較2024年上半年增長約16.22%。參照2025年中期報告，此增長主要源於：(i) 貴集團收入及毛利的前述增長；及 (ii) 貴集團其他損益增加約 570.69%，主要源自貴集團按公平值計入損益之金融資產的公平值收入增加約

135.38%，以及衍生金融工具的公平值收入淨額增加約716.33%。

關連股東的資料根據董事會函件，關連股東為貴公司的股東：泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）及其一致行動人士河南資產管理有限公司、河南國有資本運營集團有限公司及其全資附屬公司河南國有資本運營集

團投資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司，以及持有A股的股東，即焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生。關連股東的背景資料載於董事會函件標題為「7.一般資料－(2)有關關連股東的資料」一節。

發行（包括可能認購事項）之理由、裨益及所得款項用途

根據董事會函件，實施發行將有助擴大貴公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。可能認購事項有利於本次發行的順利實施，有助於促進公司長期戰略決策的實施。

–41–嘉林資本函件所得款項用途

向不特定對象發行A股可轉換公司債券所募集資金總額不超過

人民幣43.5億元（含人民幣43.5億元）。扣除發行費用後的淨募集資金擬按下列用途使用：(a)人民幣18.65億元用於新能源汽車高端零部件產業

基地項目（項目總投資額估算為人民幣 21.87億元）；(b)人民幣5.35億元用於高端液壓部件生產系統智能化升級項目（項目總投資額估算為人民幣6.11億元）；(c)人民幣2.80億元用於智能製造全場景研發中心項目（項目總投資額估算為人民幣3.98億元）；(d) 4.70億元人民幣用於智能

移動機器人製造基地項目（項目總投資額預計為6.19億元人民幣）；及 (e)

12.00億元人民幣用於補充流動資金。

倘發行所得款項扣除發行開支後的實際金額少於將投資於該等

項目之籌集款項，貴公司董事會或其授權人士在不改變募集資金投資項目的前提下，將根據項目實際需求對上述項目的投資順序及金額進行適當調整，任何差額將由貴公司自籌資金補足。在收到發行所得款項前，貴公司將根據投資項目實際進度，以自籌資金按需先行投資。待款項到位後，將以募集所得款項補足已動用資金。

就新能源汽車高端零部件產業基地項目而言，項目成功實施後，不僅有助於緩解貴公司產能瓶頸問題，更好地滿足下游整車廠客戶需求；還能助推貴公司產品技術的電動化、智能化戰略升級，為貴公司可持續高質量發展奠定堅實基礎。

就高端液壓部件生產系統智能化升級項目而言，通過工藝佈局重新調整、智能化生產線規劃、智能倉儲物流建設和全業務流程的數字

化系統建設，該項目的目標為實現液壓支架油缸加工及裝配的精益化、智能化、綠色化生產，進一步提升效率和質量，降低生產成本，建立起國際技術領先的智能工廠。

–42–嘉林資本函件

就智能製造全場景研發中心項目而言，該項目將 (i)回應國家智能製造戰略，契合產業政策導向；(ii)適配行業技術迭代趨勢，破解市場需求升級痛點；及 (iii)落實 貴公司「智能引領」核心戰略。

就智能移動機器人製造基地項目而言，該項目將使貴公司得以全面升級物流設備的基礎能力，建立融合統一技術平台與場景化應用套件的智能硬件支撐體系並打造智能移動機器人數字標杆工廠，有效推動貴公司從以提供解決方案為主向解決方案與智能裝備製造並重轉型，進一步為客戶構建高效、柔性的內部物流體系。

據董事告知，貴公司將持續通過實施多項措施推動工業智能領域發展。貴公司將聚焦戰略目標，堅持技術創新方向，強化創新驅動發展，加速數字轉型及全球佈局，發展高端製造業務與智能製造，培育發展新質生產力。

基於上述因素，貴集團建議的所得款項用途符合貴集團的發展策略。經考慮各項目投資總額的估計後，吾等認為，建議的所得款項用途屬可接受。

替代性融資方案

根據董事會函件，貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內概無進行任何涉及發行股本證券的股本集資活動。

經吾等向董事查詢後，吾等知悉，董事已根據貴集團的資金需求及整體項目發展，考慮通過債務融資（如向銀行或其他金融機構借款）及股權融資（如於中國及香港資本市場進行供股、於香港資本市場公開發行及配售H股）等途徑，為 貴集團籌集資金。

*就純債務融資而言，儘管純債務融資與發行可轉換債券皆可能產生利息支出，但基於董事會理解，純債務融資產生的利息支出通常高於可轉換債券的票面利率。

–43–嘉林資本函件

為吾等盡職審查的目的，吾等通過萬得金融終端進行研究，並留意到自2025年12月1日起至發行（包括可能認購事項）之

公告日期（即2026年1月15日，「公告日」）止，中國資本市場共有七項可轉換債券上市。中國資本市場上市公司發行之上述可轉換債券之票面利率，通常於每個週年日逐步遞增（即：第1週年：0.10%至0.20%；第2週年：0.30%至0.40%；第

3週年：0.6%至0.8%；第四週年：1.00%至1.50%；第五週年：

1.50%至2.00%；第六週年：1.80%至2.50%）。根據2026年1月

中國人民銀行網站公佈的貸款基準利率公告，一年期貸款基準利率為年利率3.00%，五年期以上貸款基準利率為年利率3.50%，該利率將持續有效至下次公佈。根據2025年中期報告，貴集團於2025年6月30日的實際利率範圍為：固定利率借款年利率1.05%至3.70%，浮動利率借款年利率1.85%至

5.41%。

此外，銀行或其他金融機構通常會要求貴公司提供足夠的適當抵押品，以擔保所申請的貸款融資。此外，在A股可轉換公司債券轉換後，貴公司的資本基礎將得以擴大。

*就股權融資而言，本次董事會並無考慮發行新股進行股權融資，因發行新股通常會在相對短時間內對現有股東的持股比例產生即時攤薄影響。

* 就發行H股可轉換債券而言，由於H股收市價低於A股收市價，H股可轉換債券全數轉換時將發行之H股數目，將遠多於A股可轉換債券全數轉換時將發行之A股數目。此舉將導致轉換時對現有股東持股之攤薄影響更為顯著。

謹此告知股東，H股及A股之收市價╱平均成交價如下：(i)於公告日，H股為每股21.52港元，A股為每股人民幣24.24元；

(ii)緊接公告日前連續五個交易日：每股H股20.86港元及每

股A股約人民幣23.99元；及 (iii)緊接公告日前連續三十個交

易日：每股H股約 20.79港元及每股A股約人民幣24.24元。

–44–嘉林資本函件

經考慮上述因素後，吾等同意董事之觀點，認為就現行市況而言，發行乃貴公司適當的集資方式。

鑒於：(i)可能認購事項屬發行的一部分，且優先認購安排將適用於所有A股股東，包括關連人士（身為A股股東者）及現有公眾A股股東；(ii)關連股東參與認購將彰顯其對 貴集團前景的

堅定信心；(iii)發行所得款項之擬議用途屬可接受；及 (iv) 貴公

司所考慮之融資替代方案，吾等同意董事之觀點，即儘管可能認購事項（作為發行之一部分）並非於貴集團之一般及日常業務過

程中進行，惟此舉符合貴公司及股東整體之利益。

(2)發行（包括可能認購事項）之主要條款

根據董事會函件，於最後實際可行日期，關連股東持有 8645200股H股及583188521股A股。關連股東將享有認購A股可轉換公司債券的優先認購權，並有權放棄該等權利。關連股東可認購A股可轉換公司債券，最高認購金額約為人民幣1645004800元。關連股東可能認購A股可轉換公司債券的條款及條件，與其他現有A股股東認購A股可轉換公司債券的條款及條件相同。

擬發行證券之種類

擬發行證券之類型為可轉換為A股之可轉換公司債券。A股可轉換公司債券及轉換後的A股將於上海證券交易所上市。

面值與發行價格

本次發行之A股可轉換公司債券將按面值發行，每張面值人民幣

100元。

發行規模

本次發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣43.5億元（含人民幣43.5億元）。實際發行規模由臨時股東會及類別股東會授權董事會或其授權人員在上述範圍內確定。

–45–嘉林資本函件

假設本次發行之A股可轉換公司債券全數優先配售予現有A股股東，且關連股東全數行使優先認購權，根據關連股東於最後實際可行日期所持A股比例及 貴公司擬發行可轉換公司債最高金額人民幣

1645004800元計算，關連股東最高認購金額如下：

所持 A股可

A股佔已 轉換公司

發行A股 債券之持有總數之可認購額度

關連股東 A股數目 比例 上限

（股）%（人民幣萬元）

泓羿投資管理（河南）

合夥企業（有限合夥）26398571917.1274462.68

河南資產管理有限公司692091574.4919521.89河南國有資本運營集團

有限公司17822459711.5650271.96河南國有資本運營集團

投資有限公司341594792.229635.39河南中豫格林新能源

有限公司315083052.048887.57

焦承堯先生32269640.21910.23

賈浩先生24423000.16688.90

孟賀超先生2310000.0165.16

李開順先生2010000.0156.70

總計58318852137.82164500.48債券期限

本次發行之A股可轉換公司債券的期限為自發行日起 6年。

鑒於可比交易（如下文定義者）的A股可轉換公司債券期限為六年，吾等認為六年債券期限屬正常商業條款。

–46–嘉林資本函件轉股價格的確定及其調整

(1)初始轉股價格的確定依據

本次發行的A股可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日

公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

經吾等向貴公司了解，上述初始轉股價的釐定基準符合中國相關法規。為吾等盡職審查的目的，吾等注意到根據中國證監會於2023年2月17日頒布的《上市公司證券發行註冊管理辦法》（「管理辦法」）規定，轉股價不得低於發行文件公告日前20個交易日內貴公司股份平均交

易價格及發行文件公告日前一個交易日的平均交易價格。據此，吾等認為，釐定初步轉股價之基準符合管理辦法之規定。

鑒於初步轉股價於最後實際可行日期尚未確定，為進一步評估可能認購事項條款的公平性與合理性，吾等搜尋了自2026年1月1日（即公告日期前15日，含當日）至公告日期期間，由上海證券交易所或深圳證券交易所上市公司首次公告且未終止的A股可轉換債券發行方案，此時間跨度足以反映近期市場慣例。據吾等所知及所悉，吾等發現5項符合上述基準之發行案例可作比較（「可比交易」），此乃所有符合基準之案例。鑒於：(i)可比交易的可轉換債券發行人為在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的公司；及 (ii) A股可轉換公司債券的相關轉換

股份為A股，且發行須受（其中包括）上海證券交易所發行上市審查及中國證監會註冊等程序規限，吾等認為，可比交易具可比性及代表性。

股東務請注意，貴公司的業務、營運及前景與可比交易所涉公司並非完全相同。

–47–嘉林資本函件

下表摘錄自相關公告之可比交易主要條款：

調整（包括轉股價下調）

公司名稱（股份代碼）首次公告日期年期（年）利率轉股價（是╱否）湖北振華化學股份2026年1月4日6可轉換公司債券之票可轉換公司債券之初始轉是有限公司面利率及計息年度股價不得低於發行文件

(SH603067) 之最終利率，應由 公告日前二十個交易日股東會授權董事會之公司股票平均交易價（或由董事會授權格（若該二十個交易日內人士）於發行前，依公司股價因除權除息調據國家政策、市場整，則應以除權除息後狀況及公司實際情價格計算調整前交易日況，經與保薦人（主的平均交易價格）及發行承銷商）協商後，依文件公告日前一交易日股東會授權決定。之平均交易價格之加權平均值為基準。具體初始轉股價應由股東會授權董事會（或由董事會授權人士）於發行前基於市場狀況及公司實際情況，與保薦人（主承銷商）協商後確定。

南京全信傳輸科技2026年1月8日6同上同上是

有限公司 (SZ300447)寧波富佳實業股份2026年1月8日6同上同上是

有限公司 (SH603219)東莞市鼎通精密科技2026年1月14日6同上同上是

有限公司 (SH688668)彩訊科技股份有限2026年1月15日6同上同上是

公司 (SZ300634)

資料來源：巨潮資訊網站

–48–嘉林資本函件

根據上表，上市公司發行A股可轉換公司債券的初始轉股價：

(i)須由其董事會參照市場情況及（如可行）公司與其主承銷商之間

的決定而釐定，並須經股東會授權；及 (ii)不得低於管理辦法規定的價格。

儘管初始轉股價現階段尚未確定，基於上述因素包括：(i)初始轉股價之釐定依據符合管理辦法規定；(ii)吾等對上市公司

發行A股可轉換債券之初始轉股價研究結果；及 (iii)所有可轉換

債券持有人（包括關連股東）將適用相同轉換價，吾等認為於最後實際可行日期尚未釐定轉換價屬可接受情況，而釐定初步轉換價的基準乃按正常商業條款而定，屬公平合理。

(2)轉股價之調整方法及計算公式根據董事會函件，於發行完成後，倘貴公司發生特定事件（如派發紅股、轉換或增加股本、發行新股（不包括因發行項下A股可轉換公司債券轉換所導致之股本增加）、供股或派發現金股息），貴公司應按上述事件發生之順序根據通函中「三、建議發行A股可轉換公司債券及

關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易」項下「1.建議發行

A股可轉換公司債券」一節項下「(8)轉股價格的確定及其調整－轉股價格的調整方式及計算公式」小節所載公式調整轉股價（四捨五入至小數點後兩位，末位數字依情況向上或向下調整）。該等調整公式完全符合相關中國法律法規。

吾等留意到，可比交易亦載有與發行相若的轉換價調整條文。

–49–嘉林資本函件票面利率

根據董事會函件，本次發行A股可轉換公司債券的票面利率釐定方法及利息計提年度的最終利率，應由臨時股東會及類別股東會授權董事會（或其授權人士）根據國家政策、市場狀況及貴公司實際情況，於發行前與主承銷商協商後釐定。

根據管理辦法第十六條，可轉換公司債券之票面利率應由發行人與主承銷商協商決定，惟應符合國家相關適用法律法規。據此，吾等認為票面利率之釐定依據符合《管理辦法》之規定。

吾等亦留意到，上述票面利率釐定基準與可比交易相近。

基於上述情況，吾等認為，A股可轉換公司債券的票面利率於最後實際可行日期尚未釐定，而釐定票面利率的基準乃按正常商業條款而定，屬公平合理，此情況可予接受。

還本付息的期限和方式

根據董事會函件，本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的A股可轉債本金和最後一年利息。

(1)年度利息計算

計息年度的利息指本次A股可轉債持有人按持有的A股可轉債票

面總金額自本次A股可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息，根據載於通函中「三、建議發行A股可轉換公司債券及關連人士可能認

購A股可轉換公司債券的關連交易」項下「1.建議發行A股可轉換公司債券」

一節項下「(8)轉股價格的確定及其調整－轉股價格的調整方式及計算

公式」小節之公式，按持有人持有的本次可轉換公司債券票面總額乘以票面利率計算。

吾等留意到，可比交易的年度利息計算方法與發行所用者相同。

–50–嘉林資本函件

(2)付息方式

(a) 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為A股可轉債發行首日。

(b) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉債發行首日

起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(c) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的

前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的A股可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

(d) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由A股可轉債持有人承擔。

吾等留意到，可比交易之付息方式與發行所用者相同。

轉股期限

根據董事會函件，本次A股可轉換債券的轉股期限自本次A股可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉換債券到期日止。

債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。

吾等留意到，可比交易之轉股期限與發行之轉股期限相同。

–51–嘉林資本函件轉股價格向下修正條款

(1)修正權限與修正幅度

在本次發行的A股可轉換債券存續期內，當A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格

的85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東會表決。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東會進行表決時，持有本次發行的A股可轉債的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東會召開日前二十個交易

日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價之間的較高者。

(2)修正程序

若貴公司決定向下修正轉股價格，貴公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告

以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；

並根據上市規則及公司章程要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為債券持有人申請轉股日或之後，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正後的轉股價格執行。

吾等留意到，可比交易亦載有類似本次發行之轉股價格向下修正條款。

–52–嘉林資本函件其他條款

吾等亦已審閱建議發行之其他條款，例如「贖回條款」、「回售條款」、「轉股後的利潤分配」、「向原A股股東配售的安排」、「債券持有人

會議相關事項」，與可比交易相比，吾等並不知悉存在任何異常條款。

吾等亦由通函附錄一中留意到，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、管理辦法等有關法律、法規及規範性文件的規定，對貴公司實際情況進行逐項自查後，認為貴公司各項條件符合現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換

公司債券的有關規定，滿足該等發行的要求。

經考慮 (i)上述釐定初步轉股價格之基準；(ii)初始轉股價格的定

價機制、轉股價格的調整條款（包括向下修正）及票面利率的釐定方法與可比交易相似或相同；及 (iii)可轉換債券的條款將對所有認購人（包括關連股東）一視同仁，吾等認為，可能認購事項的條款屬公平合理。

可能認購事項對公眾H股股東持股權益之攤薄影響

假設 (i) 貴公司以最高發行金額人民幣 43.5億元發行A股可轉換公司債券；(ii)所有現有A股股東按其當前A股持股比例全數認購A股可轉換公司債券；及 (iii)所有A股可轉換公司債券均按說明性初始轉股價格（即人民幣

25.02元，該價格乃根據以下兩者之較高者計算得出：緊接最後實際可行日

期前二十個交易日的A股平均交易價格，或緊接最後實際可行日期前一個交易日的A股平均交易價格）悉數轉換為A股；及 (iv)在所有A股可轉換公司

債券轉換為A股前， 貴公司並無發行及配發任何股份，則公衆H股股東之股權權益將因A股可轉換公司債券悉數轉換而攤薄約1.17個百分點。就此而言，考慮到 (i)發行（包括可能認購事項）之理由及擬定的所得款項用途；及 (ii)可能認購事項之條款屬公平合理，吾等認為，該等對公眾H股股東股權權益的攤薄水平屬可接受。

–53–嘉林資本函件推薦意見

經計及以上因素及理由，吾等認為：(i)可能認購事項之條款符合正常商業條款且屬公平合理；及 (ii)儘管可能認購事項並非於 貴公司日常及一般業務過

程中進行，其仍符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之批准可能認購事項之決議案，且吾等建議獨立股東就此投票贊成該決議案。

此致

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟

2026年3月3日

附註：林家威先生為證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。

彼於投資銀行業擁有逾30年經驗。

*僅供識別

– 54 –附 錄 一 公 司 符 合 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股可轉換公司債券條件

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「中創智領」或「公司」）

擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律、法規及規範性

文件的規定，對公司實際情況進行逐項自查後，認為公司各項條件符合現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券的有關規定，滿足向不特定對象發行A股可轉換公司債券的要求。

– 55 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

A股證券簡稱：中創智領 證券代碼：601717

H股證券簡稱：中創智領 證券代碼：0564

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

（河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號）向不特定對象發行

A股可轉換公司債券預案

二〇二六年一月

– 56 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案聲明

一、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券引致的投資風險，由投資者自行負責。

三、 本預案是公司董事會對本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

五、 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向不特定對象發行A股可轉換

公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批准或註冊，本預案所述本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待公司股東會審議及上海證券交易所發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會註冊。

– 57 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案目錄

一、 本次發行符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的說明 . . . . . . . 61

二、本次發行概況.............................................61

（一）發行證券的種類...........................................61

（二）發行規模..............................................61

（三）票面金額和發行價格.........................................62

（四）債券期限..............................................62

（五）債券利率..............................................62

（六）還本付息的期限和方式........................................62

（七）轉股期限..............................................63

（八）轉股價格的確定及其調整......................................64

（九）轉股價格向下修正條款........................................66

（十）轉股數量確定方式..........................................67

（十一）贖回條款.............................................67

（十二）回售條款.............................................69

（十三）轉股年度有關股利的歸屬......................................70

（十四）發行方式及發行對象........................................71

（十五） 向原A股股東配售的安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

（十六）債券持有人會議相關事項......................................72

（十七）本次募集資金用途.........................................75

（十八）擔保事項.............................................76

（十九）評級事項.............................................76

（二十）募集資金存管...........................................76

（二十一）本次發行方案的有效期......................................76

– 58 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

三、財務會計信息及管理層討論與分析..................................76

（一）最近三年及一期的資產負債表、利潤表、現金流量表.............77

（二）合併報表範圍變化情況........................................85

（三）最近三年及一期主要財務指標..................................87

（四）公司財務狀況分析..........................................89

四、本次向不特定對象發行的募集資金用途..............................95

五、公司利潤分配情況...........................................96

（一）公司現行利潤分配政策........................................96

（二）最近三年公司利潤分配情況...................................101

（三）未來三年股東回報規劃.......................................103

六、公司董事會關於公司不存在失信情形的聲明.........................103

七、公司董事會關於公司未來十二個月內再融資計劃的聲明..............103

– 59 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案釋義

在本預案中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

中創智領、公司、本公司、指中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司，上市公司曾用名鄭州煤礦機械集團股份有限公司

本次發行、本次可轉債、指中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

本次可轉換公司債券 向不特定對象發行A股可轉換公司債券

可轉換公司債券、可轉債指依法發行、在一定期間內依據約定的條件可

以轉換成本公司A股股票的公司債券預案、本預案指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案》

《公司章程》指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司章程》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《註冊管理辦法》指《上市公司證券發行註冊管理辦法》

債券持有人會議 指 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司A股可轉換公司債券持有人會議債券持有人會議規則指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司A股可轉換公司債券持有人會議規則》募集說明書指《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集說明書》

元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元

– 60 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所

報告期、報告期各期、最指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月近三年一期

報告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日

註：除特別說明外，本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

一、 本次發行符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律法規及規範性文件的規定，公司董事會經過對中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司實際情況及相關事項進行逐項的自查論證後，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行A股可轉換公司債券的條件。

二、本次發行概況

（一）發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次發行的A股可轉債及未來轉換的A股股票將在上交所上市。

（二）發行規模本次發行的A股可轉債募集資金總額不超過人民幣 435000.00萬元（含

435000.00萬元）。具體發行規模將由公司董事會提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度範圍內確定。

– 61 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（三）票面金額和發行價格

本次發行的A股可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。

（四）債券期限

本次發行的A股可轉債的期限為自發行之日起 6年。

（五）債券利率

本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利

率水平提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國

家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定。

（六）還本付息的期限和方式

本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的A股可轉債本金和最後一年利息。

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指本次A股可轉債持有人按

持有的A股可轉債票面總金額自本次A股可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次發行的A股可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的A股可轉債票面總金額；

i：指A股可轉債的當年票面利率。

– 62 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、付息方式

(1) 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計

息起始日為A股可轉債發行首日。

(2) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉債發行首日

起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(3)付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的

前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的A股可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

(4) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由A股可轉債持有人承擔。

（七）轉股期限

本次A股可轉債轉股期自本次A股可轉債發行結束之日滿六個月後的

第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。

– 63 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（八）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A

股股票交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股

票交易總額╱該交易日公司A股股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

本次發行完成後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派

發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整方式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0╱（1＋n）；

增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）╱(1+k)；

– 64 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

公司出現上述股份和╱或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在上交所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為A股轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公

司股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響A股可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護A股可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

– 65 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（九）轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次發行的A股可轉債存續期內，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格

的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東會進行表決時，持有公司本次發行的A股可轉債的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東會召開日前二十個

交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。

2、修正程序

若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予

以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為A股可轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正後的轉股價格執行。

– 66 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十）轉股數量確定方式

A股可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

Q：指A股可轉債持有人申請轉股的數量；

V：指A股可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

A股可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的A股可轉債餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在A股可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分A股可轉債的票面餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「（十一）贖回條款」的相關內容）。該不足轉換為一股的本次A股可轉債餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

本次發行的A股可轉債到期後的五個交易日內，公司將以本次A股可轉債的票面面值上浮一定比例（含最後一期年度利息）的價格向A

股可轉債持有人贖回全部未轉股的A股可轉債。具體贖回價格將由股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據本次發行時市場情況與主承銷商協商確定。

– 67 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、有條件贖回條款

在本次發行的A股可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉債：

* 在本次發行的A股可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不

低於當期轉股價格的130%（含130%）；

* 當本次發行的A股可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時。

本次A股可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

當期應計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B2：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將贖回的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

– 68 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的 70%時，A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算方式參見「（十一）贖回條款」的相關內容。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，A股可轉債持有人在當年首次滿足回售條件後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期

內申報並實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，A股可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

– 69 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、附加回售條款

在本次A股可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國

證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，A股可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分A股可轉債的權利。A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期

應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若A股可轉債持有人在當次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B3：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將回售的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

（十三）轉股年度有關股利的歸屬

因本次A股可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有A股股東（含因本次A股可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

– 70 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十四）發行方式及發行對象本次A股可轉債的具體發行方式由股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與主承銷商根據法律、法規的相關規定協商確定。本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（十五） 向原A股股東配售的安排

本次發行的A股可轉債向公司原A股股東實行優先配售，公司原A股股東有權放棄配售權。向A股原股東優先配售的具體比例提請股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據發行時具體情況確定，並在本次A股可轉債的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法

規及規則（包括但是不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。

原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分

採用通過上海證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或者採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合

的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與本次發行的主承銷商協商確定。

– 71 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十六）債券持有人會議相關事項

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。

1、可轉債債券持有人的權利：

(1)依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

(2)根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公

司A股股票；

(3)根據募集說明書約定的條件行使回售權；

(4)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

(5)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息；

(6)按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

(7)依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；

(8)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

– 72 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、可轉債債券持有人的義務：

(1)遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

(2)依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

(3)除法律、法規規定、《公司章程》及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

(4)遵守債券持有人會議形成的有效決議；

(5)法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債債券持有人承擔的其他義務。

3、在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債

券持有人會議：

(1)擬變更募集說明書的約定；

(2)擬修改債券持有人會議規則；

(3)擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

(4)公司不能按期支付本次可轉債本息；

(5)公司減資（因實施股權激勵或員工持股計劃回購股份、業績承諾回購股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併等可能導致償債能力發生

重大不利變化，需要決定或者授權採取相應措施；

(6)公司分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

(7)擔保人或擔保物（如有）發生重大變化；

– 73 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

(8)公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

(9)公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

(10)公司提出債務重組方案的；

(11)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

4、下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

(1)公司董事會；

(2)單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

(3)債券受託管理人；

(4)法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人

提議召集債券持有人會議時，可以共同推舉1名代表作為聯絡人，協助債券受託管理人完成會議召集相關工作。

– 74 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十七）本次募集資金用途

公司擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過

43.50億元（含43.50億元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：億元擬投入募集序號項目名稱投資總額資金額

1新能源汽車高端零部件產業21.8718.65

基地項目

2高端液壓部件生產系統智能化6.115.35

升級項目

3智能製造全場景研發中心項目3.982.80

4智能移動機器人製造基地項目6.194.70

5補充流動資金12.0012.00

合計50.1543.50

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會（或董事會授權人士）將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

– 75 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（十八）擔保事項

本次發行的A股可轉債不提供擔保。

（十九）評級事項

資信評級機構將為本次發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。

（二十）募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定。

（二十一）本次發行方案的有效期

公司本次向不特定對象發行A股可轉債方案的有效期為公司股東會審議通過本次發行方案之日起12個月。

三、財務會計信息及管理層討論與分析

中創智領於2010年8月3日在上海證券交易所上市，中創智領2022年度、2023年度和2024年度財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2025年1-9月財務報表未經審計。

本預案中，報告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月。

本預案中部分合計數與各明細直接相加之和在尾數上如有差異，為四捨五入原因造成。

– 76 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（一）最近三年及一期的資產負債表、利潤表、現金流量表

1、最近三年及一期合併資產負債表

單位：萬元

2025年2024年2023年2022年

項目9月30日12月31日12月31日12月31日

流動資產：

貨幣資金288563.96401766.30587683.52438049.53

交易性金融資產499256.20665212.35631653.75617587.49

衍生金融資產––1033.41–

應收票據98389.43136207.43123754.25166372.29

應收賬款1308598.57924484.07785892.46670082.61

應收款項融資146014.83168499.48261055.25283060.18

預付款項114763.1368091.1363475.7794454.80

其他應收款49102.5734817.1223266.9834440.67

存貨767551.91945366.62929929.27783512.41

持有待售資產9107.179107.179107.17–

一年內到期的非流動資產38595.3226889.8624520.4413899.55

其他流動資產71944.89124753.27210876.23238651.74

流動資產合計3391888.003505194.803652248.513340111.26

非流動資產：

長期應收款40456.3837404.6927477.0920340.80

長期股權投資79266.4972339.7477718.4727886.83

其他權益工具投資72062.9742062.9740945.4879817.18

其他非流動金融資產32481.5888412.85126955.8534682.87

投資性房地產24906.1026067.0931835.7533600.36

固定資產627779.61602449.76485063.01442641.28

在建工程115288.4699851.17105764.2467060.45

使用權資產116195.21113637.30128534.00132259.06

無形資產144182.54151850.56119168.01101181.74

開發支出41815.1625069.9216276.5042987.79

商譽8828.288828.288828.2813190.51

長期待攤費用18477.9416143.7315998.5817170.74

遞延所得稅資產40420.1737248.6437741.3346070.30

其他非流動資產42301.5030051.8242884.7031116.37

非流動資產合計1404462.391351418.541265191.311090006.30

資產總計4796350.384856613.344917439.824430117.56

– 77 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年2024年2023年2022年

項目9月30日12月31日12月31日12月31日

流動負債：

短期借款168114.29141102.1966205.7772643.96

交易性金融負債1628.458455.801145.311739.50

應付票據347282.68301977.45352174.76329090.94

應付賬款851473.64835599.98705387.03603056.54

預收款項26477.1124745.144494.27261.93

合同負債134582.84316409.47422067.96377671.56

應付職工薪酬54514.7866606.6174675.1871054.18

應交稅費54610.9070969.9765180.9339288.77

其他應付款105055.0479635.6774779.4383595.61

一年內到期的非流動負債203265.28216741.5366511.97268108.70

其他流動負債28899.4148160.1559839.9251959.86

流動負債合計1975904.432110403.971892462.521898471.55

非流動負債：

長期借款210641.38263299.51616423.61431342.03

租賃負債106235.13105008.42120181.33125077.72

長期應付款10074.8312696.901673.031683.23

長期應付職工薪酬39232.4929737.7429813.2421517.04

預計負債28117.6624674.7631192.7232919.72

遞延收益24344.0624876.9122743.6121044.31

遞延所得稅負債12328.2111184.3514355.6032596.78

其他非流動負債1689.73159.93461.341637.07

非流動負債合計432663.51471638.53836844.47667817.89

負債合計2408567.932582042.502729306.992566289.44

– 78 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年2024年2023年2022年

項目9月30日12月31日12月31日12月31日

所有者權益：

股本178539.99178539.99178140.90178224.60

資本公積455704.97458657.69540998.31534960.38

減：庫存股55618.71–5242.6611819.78

其他綜合收益4561.39–8564.732420.9321784.75

專項儲備5912.134212.042737.12–

盈餘公積102351.95102351.95102351.95102351.95

未分配利潤1624415.271459883.011216414.65955224.81歸屬於母公司所有者權益

合計2315866.992195079.952037821.201780726.70

少數股東權益71915.4679490.88150311.6383101.42

所有者權益合計2387782.452274570.842188132.831863828.12

負債和所有者權益總計4796350.384856613.344917439.824430117.56

– 79 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、最近三年及一期合併利潤表

單位：萬元

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度

一、營業總收入3076716.753705204.193642323.653204330.60

其中：營業收入3074480.953702456.633639595.673202090.81

利息收入2235.802747.562727.972239.79

二、營業總成本2684398.083231820.303267348.762900515.31

其中：營業成本2362384.852814073.882862473.612540472.65

利息支出463.831090.861340.26983.45

稅金及附加12400.7915030.8918086.5516670.30

銷售費用66725.5692174.9386931.9581039.05

管理費用102489.86144014.62126184.60109808.89

研發費用123199.41152015.06156064.99137840.53

財務費用16733.7813420.0516266.8013700.44

其中：利息費用15896.8625176.8337122.0728302.54

利息收入4544.648757.5612679.2812082.12

加：其他收益27230.6747543.7529058.8631539.66投資收益（損失以「－」號填列）5868.9914863.8612619.8022823.47

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益3033.325973.495285.772819.73以攤餘成本計量的金融資產終止確認

收益––435.48–1019.96–1261.22公允價值變動收益（損失以「－」號填列）35628.6514769.72–5646.263895.58信用減值損失（損失以「－」號填列）–25170.44–15771.834846.50–13719.45資產減值損失（損失以「－」號填列）–901.74–14825.49–7740.41–42220.00資產處置收益（損失以「－」號填列）664.151648.961111.231412.13三、營業利潤（虧損以「－」號填列）435638.96521612.86409224.60307546.69

加：營業外收入1304.605154.402293.621928.69

減：營業外支出1035.046751.232943.89467.62四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）435908.52520016.02408574.34309007.75

減：所得稅費用65453.5898057.4461666.7746207.27

– 80 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）370454.94421958.58346907.57262800.48

（一）按經營持續性分類––––

1.持續經營淨利

潤（淨虧損以「－」號

填列）370454.94421958.58346907.57262800.48

2.終止經營淨利

潤（淨虧損以「－」號填列）––––

（二）按所有權歸屬分類––––

1.歸屬於母公司

所有者的淨利

潤（淨虧損以「－」號填列）364497.05393383.61327396.27253823.49

2.少數股東損益

（淨虧損以「－」號填列）5957.8928574.9719511.308976.99

六、其他綜合收益的稅後

淨額13126.12–10985.664520.0831601.11

（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的

稅後淨額13126.12–10985.664520.0831601.11

（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅

後淨額––––

七、綜合收益總額383581.06410972.92351427.65294401.59

（一）歸屬於母公司所有

者的綜合收益總額377623.18382397.95331916.35285424.60

（二）歸屬於少數股東的

綜合收益總額5957.8928574.9719511.308976.99

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）2.082.211.851.45

（二）稀釋每股收益（元╱股）2.072.211.851.45

– 81 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

3、最近三年及一期合併現金流量表

單位：萬元

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度

一、經營活動產生的現金

流量：

銷售商品、提供勞務

收到的現金2406070.423365428.263352731.172836993.06

收到的稅費返還95000.63124744.86139765.01131712.11收到其他與經營活動

有關的現金90741.2772634.9081322.9283459.25經營活動現金流入

小計2591812.323562808.023573819.103052164.42

購買商品、接受勞務

支付的現金1865749.722367547.662516638.952096189.31客戶貸款及墊款淨

增加額3845.5631058.15–4945.52–13817.52支付給職工及為職工

支付的現金282941.21362712.45328146.25359658.65

支付的各項稅費271217.12289564.61313245.77272490.17支付其他與經營活動

有關的現金80291.39117677.37115056.18111997.15經營活動現金流出

小計2504045.003168560.243268141.622826517.76經營活動產生的現金

流量淨額87767.32394247.77305677.48225646.66

– 82 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度

二、投資活動產生的現金

流量：

收回投資收到的現金905670.091055339.111135484.69745935.40取得投資收益收到的

現金23659.6034676.3026645.9714965.83

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額2181.5820039.134640.50226.98處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額–––26461.22收到其他與投資活動

有關的現金201.84383.251544.8314239.74投資活動現金流入

小計931713.111110437.801168315.99801829.16

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金105891.02197248.08108199.81111477.92

投資支付的現金687448.48969530.831190049.821023042.88取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額–6884.51––支付其他與投資活動

有關的現金100.60228.591086.0820163.37投資活動現金流出

小計793440.101173892.011299335.711154684.17投資活動產生的現金

流量淨額138273.01–63454.21–131019.72–352855.01

– 83 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度

三、籌資活動產生的現金

流量：

吸收投資收到的現金48292.452371.7454900.9889019.19

其中：子公司吸收少數股東投資收到的

現金20321.56400.0054492.00–

取得借款收到的現金292499.73254586.45433573.58466376.25收到其他與籌資活動

有關的現金62765.5546667.1918660.3018462.62籌資活動現金流入

小計403557.73303625.37507134.85573858.06

償還債務支付的現金360722.20386687.35422745.21283323.89

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金216674.11203079.11142871.11102789.02

其中：子公司支付給

少數股東的股利、

利潤549.7629426.737237.19–支付其他與籌資活動

有關的現金159036.78191996.5436182.0224328.65籌資活動現金流出

小計736433.10781763.01601798.34410441.57籌資活動產生的現金

流量淨額–332875.37–478137.63–94663.49163416.50

四、匯率變動對現金及現

金等價物的影響9437.99–2937.175198.454567.58

五、現金及現金等價物淨

增加額–97397.04–150281.2485192.7240775.72

加：期初現金及現金

等價物餘額298632.68448913.92363721.20322945.48

六、期末現金及現金等價

物餘額201235.64298632.68448913.92363721.20

– 84 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（二）合併報表範圍變化情況

最近三年及一期合併財務報表範圍主要變化情況如下：

1、2022年合併範圍的主要變化

序號子公司全稱合併範圍變化

1索恩格汽車電動系統有限公司新設子公司新納入

2鄭州恒達鯤鵬科技有限公司（註）新設子公司新納入

3亞新科智能汽車技術（儀征）有限新設子公司新納入

公司

4鄭煤機新興產業投資（河南）合夥新設子公司新納入企業（有限合夥）

5湖北神電汽車電機有限公司處置子公司不再納入

6索恩格新能源汽車技術有限公司完成註銷不再納入

註：2022年9月9日由「鄭州恒達智控科技有限公司」更名為「鄭州贏之

科科技有限公司」；2024年12月27日由「鄭州贏之科科技有限公司」

更名為「鄭州恒達鯤鵬科技有限公司」。

2、2023年合併範圍的主要變化無。

– 85 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

3、2024年合併範圍的主要變化

序號子公司全稱合併範圍變化

1鄭州煤機智能工作面科技有限增資後取得控制權

公司新納入

2鄭煤機礦山起重機（鄭州）有限新設子公司新納入

責任公司

4、2025年1-9月合併範圍的主要變化

序號子公司全稱合併範圍變化

1亞新科汽車零部件（重慶）有限新設子公司新納入

公司

2創信數智（河南）科技有限公司新設子公司新納入

3亞新科熱管理技術（儀征）有限新設子公司新納入

公司

4鄭煤機技術研發中心（北京）有限新設子公司新納入

公司

5 鄭煤機（德國）有限公司 (ZMJ 完成註銷不再納入

Germany GmbH)

6 SMG Acquisition Luxembourg 完成註銷不再納入

Holdings S.à r.1.– 86 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（三）最近三年及一期主要財務指標

1、公司最近三年及一期資產收益情況公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經常性損益（2023年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2023]65號）要求計算的淨資產收益率和每股收益如

下：

2025年

項目1-9月2024年度2023年度2022年度

扣除非經常損益前基本每股收益2.0752.2121.8531.446（元╱股）

稀釋每股收益2.0742.2121.8481.446（元╱股）

扣除非經常損益前加權平均淨資產16.01%18.34%17.15%15.74%

收益率(%)

扣除非經常損益後基本每股收益1.7962.0261.7131.147（元╱股）

稀釋每股收益1.7952.0261.7091.147（元╱股）

扣除非經常損益後加權平均淨資產13.86%16.93%15.96%12.50%

收益率(%)

註：2025年1-9月數據未經年化。

– 87 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、其他主要財務指標

2025年2024年2023年2022年

9月30日╱12月31日╱12月31日╱12月31日╱

項目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流動比率（倍）1.721.661.931.76

速動比率（倍）1.331.211.441.35

資產負債率（合併）50.22%53.17%55.50%57.93%

資產負債率（母公司）34.53%42.86%48.99%45.72%

每股淨資產（元╱股）12.9712.2911.449.99

應收賬款周轉率（次╱年）2.754.335.005.15

存貨周轉率（次╱年）2.763.003.313.61

利息保障倍數（倍）28.4221.6512.0111.92

註：1、財務指標計算公式如下：

(1)流動比率＝流動資產╱流動負債；

(2)速動比率=（流動資產－存貨）╱流動負債；

(3)資產負債率＝總負債╱總資產；

(4)每股淨資產=歸屬於母公司股東權益╱期末總股本；

(5)應收賬款周轉率＝營業收入╱應收賬款平均賬面價值；

(6)存貨周轉率＝營業成本╱存貨平均賬面價值；

(7)利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）╱利息費用；

2、2025年1-9月數據未經年化。

– 88 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（四）公司財務狀況分析

1、資產分析

最近三年及一期，公司資產構成情況如下表所示：

單位：萬元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

項目金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

流動資產：

貨幣資金288563.966.02401766.308.27587683.5211.95438049.539.89

交易性金融資產499256.2010.41665212.3513.70631653.7512.85617587.4913.94

衍生金融資產––––1033.410.02––

應收票據98389.432.05136207.432.80123754.252.52166372.293.76

應收賬款1308598.5727.28924484.0719.04785892.4615.98670082.6115.13

應收款項融資146014.833.04168499.483.47261055.255.31283060.186.39

預付款項114763.132.3968091.131.4063475.771.2994454.802.13

其他應收款49102.571.0234817.120.7223266.980.4734440.670.78

存貨767551.9116.00945366.6219.47929929.2718.91783512.4117.69

持有待售資產9107.170.199107.170.199107.170.19––

一年內到期的非流動資產38595.320.8026889.860.5524520.440.5013899.550.31

其他流動資產71944.891.50124753.272.57210876.234.29238651.745.39

流動資產合計3391888.0070.723505194.8072.173652248.5174.273340111.2675.40

– 89 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

項目金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

非流動資產：

長期應收款40456.380.8437404.690.7727477.090.5620340.800.46

長期股權投資79266.491.6572339.741.4977718.471.5827886.830.63

其他權益工具投資72062.971.5042062.970.8740945.480.8379817.181.80

其他非流動金融資產32481.580.6888412.851.82126955.852.5834682.870.78

投資性房地產24906.100.5226067.090.5431835.750.6533600.360.76

固定資產627779.6113.09602449.7612.40485063.019.86442641.289.99

在建工程115288.462.4099851.172.06105764.242.1567060.451.51

使用權資產116195.212.42113637.302.34128534.002.61132259.062.99

無形資產144182.543.01151850.563.13119168.012.42101181.742.28

開發支出41815.160.8725069.920.5216276.500.3342987.790.97

商譽8828.280.188828.280.188828.280.1813190.510.30

長期待攤費用18477.940.3916143.730.3315998.580.3317170.740.39

遞延所得稅資產40420.170.8437248.640.7737741.330.7746070.301.04

其他非流動資產42301.500.8830051.820.6242884.700.8731116.370.70

非流動資產合計1404462.3929.281351418.5427.831265191.3125.731090006.3024.60

資產總計4796350.38100.004856613.34100.004917439.82100.004430117.56100.00

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司的資產總額分別為4430117.56萬元、4917439.82萬元、4856613.34萬元及

4796350.38萬元。

從整體資產結構來看，公司流動資產佔比較高。截至2022年末、

2023年末、2024年末及2025年9月末，公司流動資產分別為3340111.26

萬元、3652248.51萬元、3505194.80萬元和3391888.00萬元，流動資產佔總資產比例分別為75.40%、74.27%、72.17%和70.72%。公司流動資產中應收賬款、存貨、交易性金融資產、貨幣資金科目的佔比相對較高。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司非流動資產總額分別為1090006.30萬元、1265191.31萬元、1351418.54萬

元及1404462.39萬元，非流動資產總額佔總資產比例分別為24.60%、

25.73%、27.83%及29.28%。公司非流動資產中固定資產科目的佔比相對較高。

– 90 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

2、負債分析

最近三年及一期，公司負債構成及變化情況如下表所示：

單位：萬元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

項目金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

流動負債：

短期借款168114.296.98141102.195.4666205.772.4372643.962.83

交易性金融負債1628.450.078455.800.331145.310.041739.500.07

應付票據347282.6814.42301977.4511.70352174.7612.90329090.9412.82

應付賬款851473.6435.35835599.9832.36705387.0325.84603056.5423.50

預收款項26477.111.1024745.140.964494.270.16261.930.01

合同負債134582.845.59316409.4712.25422067.9615.46377671.5614.72

應付職工薪酬54514.782.2666606.612.5874675.182.7471054.182.77

應交稅費54610.902.2770969.972.7565180.932.3939288.771.53

其他應付款105055.044.3679635.673.0874779.432.7483595.613.26

一年內到期的非流動負債203265.288.44216741.538.3966511.972.44268108.7010.45

其他流動負債28899.411.2048160.151.8759839.922.1951959.862.02

流動負債合計1975904.4382.042110403.9781.731892462.5269.341898471.5573.98

非流動負債：

長期借款210641.388.75263299.5110.20616423.6122.59431342.0316.81

租賃負債106235.134.41105008.424.07120181.334.40125077.724.87

長期應付款10074.830.4212696.900.491673.030.061683.230.07

長期應付職工薪酬39232.491.6329737.741.1529813.241.0921517.040.84

預計負債28117.661.1724674.760.9631192.721.1432919.721.28

遞延收益24344.061.0124876.910.9622743.610.8321044.310.82

遞延所得稅負債12328.210.5111184.350.4314355.600.5332596.781.27

其他非流動負債1689.730.07159.930.01461.340.021637.070.06

非流動負債合計432663.5117.96471638.5318.27836844.4730.66667817.8926.02

負債合計2408567.93100.002582042.50100.002729306.99100.002566289.44100.00

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司的負債總額分別為2566289.44萬元、2729306.99萬元、2582042.50萬元及

2408567.93萬元。

從整體負債結構來看，公司流動負債佔比較高。截至2022年末、

2023年末、2024年末及2025年9月末，公司流動負債分別為1898471.55

萬元、1892462.52萬元、2110403.97萬元及1975904.43萬元，佔總負債比重分別為73.98%、69.34%、81.73%及82.04%。公司流動負債中應付賬款、應付票據、合同負債科目的佔比相對較高。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司非流動負債分別為667817.89萬元、836844.47萬元、471638.53萬元及432663.51

– 91 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案萬元，佔總負債的比重分別為26.02%、30.66%、18.27%及17.96%。公司非流動負債中長期借款科目的佔比相對較高。

3、償債及營運能力分析

公司最近三年及一期各期末償債及營運能力分析如下：

(1)資產負債率

2025年2024年2023年2022年

項目9月30日12月31日12月31日12月31日

資產負債率（合併）50.22%53.17%55.50%57.93%

資產負債率（母公司）34.53%42.86%48.99%45.72%

註：資產負債率=總負債╱總資產。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司合併口徑資產負債率分別為57.93%、55.50%、53.17%及50.22%，整體有所下降。

– 92 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

(2)流動比率和速動比率

2025年2024年2023年2022年

項目9月30日12月31日12月31日12月31日

流動比率（倍）1.721.661.931.76

速動比率（倍）1.331.211.441.35

註：1、流動比率＝流動資產╱流動負債；

2、速動比率=（流動資產－存貨）╱流動負債。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司流動比率分別為1.76、1.93、1.66及1.72，速動比率分別為1.35、1.44、

1.21及1.33。

(3)主要資產周轉指標

項目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

應收賬款周轉率（次╱年）2.754.335.005.15

存貨周轉率（次╱年）2.763.003.313.61

註：1、應收賬款周轉率=營業總收入╱應收賬款平均賬面價值；

2、存貨周轉率=營業成本╱存貨平均賬面價值；

3、2025年1-9月數據未年化。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司應收賬

款周轉率分別為5.15次╱年、5.00次╱年、4.33次╱年和2.75次╱年（未經年化），存貨周轉率分別為3.61次╱年、3.31次╱年、3.00次╱年和2.76次╱年（未經年化）。

– 93 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

4、公司盈利能力分析

單位：萬元

項目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

營業收入3074480.953702456.633639595.673202090.81

營業利潤435638.96521612.86409224.60307546.69

利潤總額435908.52520016.02408574.34309007.75

淨利潤370454.94421958.58346907.57262800.48

其中：歸屬於母公司所有者

的淨利潤364497.05393383.61327396.27253823.49

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司營業收入分

別為3202090.81萬元、3639595.67萬元、3702456.63萬元及3074480.95萬元。公司歸母淨利潤分別為253823.49萬元、327396.27萬元、

393383.61萬元及364497.05萬元，公司營業收入及淨利潤穩步增長。

– 94 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

四、本次向不特定對象發行的募集資金用途

公司擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過43.50億元（含43.50億元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：億元擬投入募集序號項目名稱投資總額資金額

1新能源汽車高端零部件產業基地項目21.8718.65

2高端液壓部件生產系統智能化升級6.115.35

項目

3智能製造全場景研發中心項目3.982.80

4智能移動機器人製造基地項目6.194.70

5補充流動資金12.0012.00

合計50.1543.50

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會（或董事會授權人士）將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募

集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

– 95 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

五、公司利潤分配情況

（一）公司現行利潤分配政策

公司現行有效的《公司章程》中利潤分配政策的具體規定如下：

「第二百五十一條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，可以從稅後利潤中提取10%的任意盈餘公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百五十二條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產

經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

– 96 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

第二百五十三條公司股東會按照國家有關法律法規規定通過利潤分

配方案決議，公司應當在股東會審議通過方案後2個月內，或者董事會根據年度股東會審議通過的中期現金分紅條件和上限制定具體方案後2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

第二百五十四條公司的利潤分配政策需遵守下列規定：

（一）公司的利潤分配應當重視對投資者的合理回報，在兼顧公司合理

資金需求的情況下，應結合股本規模、發展戰略、投資規劃、利潤增長狀況、現金流量情況等因素制定符合公司可持續發展要求和利益最優化原則的利潤分配方案。

（二）公司可以採取現金或股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。

在現金流允許的情況下，應盡量以現金分紅方式進行利潤分配。

（三）公司現金分紅條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和

依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，且審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告，公司優先採取現金方式分配股利。公司採取現金方式分配股利的，應當按照下列規定進行：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

– 97 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大投資或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產（含土地使用權）或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近

一期經審計淨資產的10%。

（四）發放股票股利的具體條件：公司在經營狀況良好，保證股本規模

合理的前提下，並且公司董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案，並經股東會審議通過後實施；

（五）公司的利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的範圍；

（六）在當年盈利的情況下，公司足額提取法定公積金後，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利

潤的30%；

（七）公司發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控

制權發生變更的，公司應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或

發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及相應的

安排、董事會對上述情況的說明等信息；

（八）在充分考慮股東回報、切實保障社會公眾股東合法權益的前提下，公司當年實現盈利，由董事會提出科學、合理的利潤分配建議和預案，提交股東會表決。公司應當切實保障社會公眾股股東參與股東會的權利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集股東會投票權。

– 98 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（九）公司利潤分配的決策程序和機制

1、公司董事會結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃

提出合理的分紅建議和預案，經董事會審議通過後報經公司股東會審議批准後實施。如需調整利潤分配方案，應重新履行上述程序。公司獨立董事應對利潤分配預案進行審核並發表獨立意見；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

2、公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東會

審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過；獨立董事要對調

整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實性和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確意見，且公司應在股東會召開前與中小股東充分溝通交流，並及時答覆中小股東關心的問題，必要時，可通過網絡投票系統徵集股東意見。

– 99 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

3、公司調整現金分紅政策的具體條件：(1)公司發生虧損或者

已發佈預虧提示性公告的；(2)自利潤分配的股東會召開日

後的兩個月內，公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的現金（含銀行存款、高流動性的債券等）餘額均不足以支付現金股利；(3)按照既定分紅政

策執行將導致公司股東會或董事會批准的重大投資項目、

重大交易無法按既定交易方案實施的；(4)董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持盈利能力構成實質性不利影響的。

（十）現金分紅的監督約束機制

1、審計與風險管理委員會應對董事會和管理層執行公司分紅

政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督；

2、公司董事會、股東會在對利潤分配政策進行決策和論證過

程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。股東會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、電子郵件、信函、互聯網等方式）主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，並及時答覆中小股東關心的問題；

3、在公司盈利的情況下，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表明確的獨立意見；

– 100 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。」

（二）最近三年公司利潤分配情況

1、公司2022年利潤分配方案

經公司2023年5月25日召開的2022年年度股東大會審議通過：以

方案實施前的公司總股本1782245970股為基數，每股派發現金紅利人民幣0.56元（含稅），共計派發現金紅利人民幣998057743.20元（含稅）。

2、公司2023年利潤分配方案

經公司2024年6月12日召開的2023年年度股東大會審議通過：以

方案實施前的公司總股本1785537930股為基數，每股派發現金紅利人民幣0.84元（含稅），共計派發現金紅利人民幣1499851861.20元（含稅）。

– 101 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

3、公司2024年利潤分配方案

經公司2025年6月5日召開的2024年年度股東大會審議通過：以方

案實施前的公司總股本1785399930股為基數，每股派發現金紅利人民幣1.12元（含稅），共計派發現金紅利1999647921.60元（含稅）。

公司2022年－2024年的現金分紅情況如下：

單位：萬元項目2024年度2023年度2022年度

現金分紅金額（含稅）199964.79149985.1999805.77

以其他方式（如回購股份）

現金分紅的金額–––分紅年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的

淨利潤393383.61327396.27253823.49

現金分紅金額（含其他方式）佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤

的比率50.83%45.81%39.32%

最近三年累計現金分紅額（含其他方式）449755.75

最近三年年均可分配淨利潤324867.79

最近三年累計現金分紅額（含其他方式）╱最近

三年年均可分配淨利潤138.44%

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤（含其他方式）共計

449755.75萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤的138.44%，公司的

現金分紅符合中國證監會以及《公司章程》的相關規定。

– 102 –附 錄 二 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案

（三）未來三年股東回報規劃

根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及《公司章程》等相關規定，結合實際情況，公司於2025年3月28日召開第六屆董事會第十三次會議審議通過了《鄭州煤礦機械集團股份有限公司未來三年（2025年－2027年）股東回報規劃》，並於2025年6月5日召開2024年年度股東大會審議通過。

六、公司董事會關於公司不存在失信情形的聲明根據《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》（發改財金[2016]141號）、《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》（發改財金[2017]427號），並通過查詢「信用中國」網站、國家企業信用信息公示系統等，公司及子公司不存在被列入海關失信企業等失信被執行人的情形，亦未發生可能影響公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的失信行為。

七、公司董事會關於公司未來十二個月內再融資計劃的聲明

關於除本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券外未來十二個月內其他

再融資計劃，公司作出如下聲明：「自本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案被公司股東會審議通過之日起，公司未來十二個月將根據業務發展情況確定是否實施其他再融資計劃」。

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司董事會

2026年1月15日

– 103 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

A股證券簡稱：中創智領 證券代碼：601717

H股證券簡稱：中創智領 證券代碼：0564

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

（河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號）

向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告

二〇二六年一月

– 104 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

第一節本次發行證券及其品種選擇的必要性

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「中創智領」、「公司」或「發行人」）系上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司主板上市公司。為滿足公司發展的資金需求，擴大公司經營規模，增強公司的綜合競爭力，提升盈利能力，公司結合自身實際狀況，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）以及《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）等相關規定，擬通過向不特定對象發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「本次發行」；可轉換公司債券以下簡稱「可轉債」）的方式募集資金。

一、本次發行證券種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該等A股可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所主板上市。

二、本次募集資金投資項目的可行性及必要性

本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目經過公司謹慎論證，項目的實施有利於進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具體分析詳見公司2026年1月16日刊登在上海證券交易所網站上的《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

– 105 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

第二節本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性

一、本次發行對象的選擇範圍的適當性

本次A股可轉債的具體發行方式提請股東會授權董事會（或由董事會授權人士）

與主承銷商根據法律、法規的相關規定協商確定。本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券

投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

本次A股可轉債向公司原A股股東實行優先配售，公司原A股股東有權放棄配售權。向原A股股東優先配售的具體比例提請股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據發行時具體情況確定，並在本次A股可轉債的發行公告中予以披露。

原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分採用通過上

海證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或者採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與本次發行的主承銷商協商確定。

本次發行對象的選擇範圍符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及上海證券交易所相關法律法規、規範性文件的規定，選擇範圍適當。

二、本次發行對象的數量的適當性

本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

本次發行對象的標準符合中國證監會及上海證券交易所相關法律法規、規

範性文件的規定，發行對象數量適當。

– 106 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

三、本次發行對象的標準的適當性

本次A股可轉債發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。

本次發行對象的標準應符合《註冊管理辦法》等相關法律法規、規範性文件

的相關規定，發行對象的標準適當。

第三節本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

一、本次發行定價的原則合理

公司將在取得中國證監會關於同意本次發行註冊的決定後，經與主承銷商協商後確定發行期。本次發行的定價原則為：

（一）債券票面利率

本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水

平提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定。

（二）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

– 107 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股

票交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交

易總額╱該交易日公司A股股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式本次發行完成後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整方式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0╱（1＋n）；

增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）╱(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

公司出現上述股份和╱或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊

登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為A股可轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整後的轉股價格執行。

– 108 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股

份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響A股可轉債持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

二、本次發行定價依據的合理性

本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易

總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額╱

該交易日公司A股股票交易總量。

本次發行定價的依據符合《註冊管理辦法》等相關法律法規、規範性文件的

相關規定，發行定價的依據合理。

– 109 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

三、本次發行定價的方法和程序合理

本次向不特定對象發行A股可轉債的定價方法和程序均根據《註冊管理辦法》

等法律法規的相關規定，公司已召開董事會審議通過了本次A股可轉債發行相關事項，並將相關公告在上海證券交易所網站及指定的信息披露媒體上披露，並將提交公司股東會審議。

本次發行定價的方法和程序符合《註冊管理辦法》等法律法規、規範性文件

的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規、規範性文件的要求，合規合理。

第四節本次發行方式的可行性

公司本次採用向不特定對象發行A股可轉換公司債券的方式募集資金，符合《證券法》《註冊管理辦法》規定的相關發行條件。

一、本次發行符合《註冊管理辦法》關於發行可轉債的規定

（一）公司具備健全且運行良好的組織機構

公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，設立股東會、董事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東會、董事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。

公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（一）具備健全且運行良好的組織機構」的規定。

– 110 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別

為253823.49萬元、327396.27萬元和393383.61萬元，最近三年平均可分配利潤為324867.79萬元。本次向不特定對象發行A股可轉債按募集資金435000.00萬元計算，

參考近期A股可轉換公司債券市場的發行利率水平並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付A股可轉換公司債券一年的利息。

公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付

公司債券一年的利息」的規定。

（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月30日，公司資產負債率分別為57.93%、55.50%、53.17%及50.22%，資產負債結構合理。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨

額分別為225646.66萬元、305677.48萬元、394247.77萬元及87767.32萬元。整體來看，公司現金流量符合公司實際經營情況，經營活動現金流量淨額變動情況正常。

公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（三）具有合理的資產負債結構和正常的

現金流量」的規定。

（四）最近三個會計年度盈利，最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六2022年度、2023年度及2024年度，公司歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為201632.28萬元、302707.35萬元及360360.65萬元，最近三個會計年度盈利。2022年度、2023年度及2024年度，公司加權平均淨資產收益率（以扣除非經常性損益前後孰低者計算）分別為12.50%、15.96%及

16.93%，最近三年平均為15.13%，高於6%。

– 111 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（四）交易所主板上市公司向不特定對象

發行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六；淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。

（五）現任董事、高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求

公司現任董事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百七十八條、第一百八十一條規定的行為。公司現任董事和高級管理人員最近三年未受到中國證監會行政處罰，最近一年未受到證券交易所公開譴責，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

公司符合《註冊管理辦法》第九條「（二）現任董事、監事和高級管理人員符合

法律、行政法規規定的任職要求」的規定。

（六）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形

公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。

公司符合《註冊管理辦法》第九條「（三）具有完整的業務體系和直接面向市場

獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形」的規定。

– 112 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

（七）會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編製和披

露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其他的有關法律法規、規範性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。公司建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結構規範、高效運作。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部門的組織架構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規定和控制。公司實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

公司按照企業內部控制規範體系在所有重大方面保持了與財務報表編製相

關的有效的內部控制。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司的內部控制情況進行了鑒證，並出具了編號為信會師報字 [2025]第ZB10126號的《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2024年度內部控制審計報告》，認為公司於2024年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

公司2022年度、2023年度及2024年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了信會師報字 [2023]第ZB10222號、信會師報字 [2024]第ZB10109號、信會師報字 [2025]第ZB10125號標準無保留意見的審計報告。

– 113 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

公司符合《註冊管理辦法》第九條「（四）會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編製和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告」的規定。

（八）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資

截至本論證分析報告出具之日，公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。

公司符合《註冊管理辦法》第九條「（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資」的規定。

（九）公司不存在不得向不特定對象發行可轉債的情形

截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《註冊管理辦法》第十條規定的不得向不特定對象發行股票的情形，具體如下：

1、不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可的情形；

2、不存在公司及其現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形；

3、不存在公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者

作出的公開承諾的情形；

4、不存在公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵

佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形。

– 114 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

公司符合《註冊管理辦法》第十條的相關規定。

（十）公司不存在不得發行可轉債的情形

截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《註冊管理辦法》第十四條規定的不得發行可轉債的情形，具體如下：

1、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

2、違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。

公司符合《註冊管理辦法》第十四條的規定。

（十一）公司募集資金使用符合規定

公司擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過43.50億元（含43.50億元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：億元擬投入序號項目名稱投資總額募集資金額

1新能源汽車高端零部件產業基地項目21.8718.65

2高端液壓部件生產系統智能化升級項目6.115.35

3智能製造全場景研發中心項目3.982.80

4智能移動機器人製造基地項目6.194.70

5補充流動資金12.0012.00

合計50.1543.50

– 115 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會（或董事會授權人士）將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募

集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

本次募集資金使用符合下列規定：

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

2、本次募集資金使用未用於財務性投資，未直接或者間接投資於以買賣

有價證券為主要業務的公司；

3、本次募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；

4、本次募集資金未用於彌補虧損和非生產性支出。

公司募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條和第十五條的相關規定。

（十二）符合「理性融資，合理確定融資規模，募集資金主要投向主業」的規定

公司本次發行A股可轉債募集資金投資項目將用於新能源汽車高端零部件

產業基地項目、高端液壓部件生產系統智能化升級項目、智能製造全場景研發中

心項目、智能移動機器人製造基地項目以及補充流動資金，募集資金投資項目圍繞公司主業展開，基於公司實際生產經營需要設計，且經過嚴謹測算確定融資規模。

– 116 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

符合《註冊管理辦法》第四十條「上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業」的規定。

二、本次發行符合《註冊管理辦法》關於可轉債發行承銷特別規定

（一）可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調

整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素；向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定

1、債券期限

本次A股可轉債期限為自發行之日起 6年。

2、債券面值

本次A股可轉債按面值發行，每張面值為人民幣 100元。

3、債券利率

本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利

率水平提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國

家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定。

4、債券評級

資信評級機構將為本次發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。

– 117 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

5、債券持有人權利

公司制定了可轉換公司債券持有人會議規則，約定了保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

6、轉股價格

本次發行預案中約定：「本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股

票交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交

易總額╱該交易日公司A股股票交易總量。」– 118 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

7、轉股價格調整的原則及方式

本次發行預案中約定了轉股價格調整的原則及方式，具體如下：

「(2)轉股價格的調整方式及計算公式

本次發行完成後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派

發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整方式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0╱（1＋n）；

增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）╱(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

公司出現上述股份和╱或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》

– 119 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為A股轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公

司股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響A股可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護A股可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。」

8、贖回條款

本次發行預案中約定：

「(1)到期贖回條款

本次發行的A股可轉債到期後的五個交易日內，公司將以本次A股可轉債的票面面值上浮一定比例（含最後一期年度利息）的價格向A

股可轉債持有人贖回全部未轉股的A股可轉債。具體贖回價格將由股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據本次發行時市場情況與主承銷商協商確定。

(2)有條件贖回條款

在本次發行的A股可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉債：

* 在本次發行的A股可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不

低於當期轉股價格的130%（含130%）；

* 當本次發行的A股可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時。

– 120 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

本次A股可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

當期應計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B2：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將贖回的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。」

9、回售條款

本次發行預案中約定：

「(1)有條件回售條款

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的 70%時，A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算方式參見「11、贖回條款」的相關內容。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格– 121 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，A股可轉債持有人在當年首次滿足回售條件後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期

內申報並實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，A股可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

(2)附加回售條款

在本次A股可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國

證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，A股可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分A股可轉債的權利。A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期

應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若A股可轉債持有人在當次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。

IA：指當期應計利息；

B3：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將回售的A股可轉換公司債券票面總金額；

i：指A股可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。」– 122 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

10、約定轉股價格向下修正條款

本次發行預案中約定：

「(1)修正權限與修正幅度

在本次發行的A股可轉債存續期內，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格

的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東會進行表決時，持有公司本次發行的A股可轉債的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東會召開日前二十個

交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。

(2)修正程序

若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予

以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

– 123 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

若轉股價格修正日為A股可轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正後的轉股價格執行。」本次發行符合《註冊管理辦法》第六十一條的相關規定。

（二）可轉債自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為上市公司股東本次發行預案中約定：「本次A股可轉債轉股期自本次A股可轉債發行結束

之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉債到期日止。

債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為上市公司股東。」本次發行符合《註冊管理辦法》第六十二條的相關規定。

（三）向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價

本次發行預案中約定：「本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易

總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；

– 124 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額╱

該交易日公司A股股票交易總量。」本次發行符合《註冊管理辦法》第六十四條的相關規定。

三、本次發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定

（一）公司具備健全且運行良好的組織機構

公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，設立股東會、董事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東會、董事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。

公司符合《證券法》第十五條「（一）具備健全且運行良好的組織機構」的規定。

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別

為253823.49萬元、327396.27萬元和393383.61萬元，最近三年平均可分配利潤為324867.79萬元。本次向不特定對象發行A股可轉債按募集資金435000.00萬元計算，

參考近期A股可轉換公司債券市場的發行利率水平並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付A股可轉換公司債券一年的利息。

公司符合《證券法》第十五條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債

券一年的利息」的規定。

– 125 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

（三）募集資金使用符合規定本次向不特定對象發行的A股可轉債募集資金總額不超過人民幣43.50億元（含

43.50億元），扣除發行費用後，募集資金淨額將用於以下項目：

單位：億元擬投入序號項目名稱投資總額募集資金額

1新能源汽車高端零部件產業基地項目21.8718.65

2高端液壓部件生產系統智能化升級項目6.115.35

3智能製造全場景研發中心項目3.982.80

4智能移動機器人製造基地項目6.194.70

5補充流動資金12.0012.00

合計50.1543.50

公司本次向不特定對象發行A股可轉債募集資金用途符合國家產業政策和

法律、行政法規的規定。公司向不特定對象發行可轉債募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；向不特定對象發行A股可轉債籌集的資金，不用於彌補虧損和非生產性支出。

本次發行符合《證券法》第十五條「公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出」的規定。

– 126 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

（四）公司具備持續經營能力

公司主營業務涵蓋煤機、汽車零部件及工業智能等，各板塊協同發展，行業地位突出，具備堅實持續經營能力。

公司自主建立研發、生產及銷售完整體系，並持續實現核心技術突破與業務領域延展。公司所擁有的主要資產、核心技術、商標均不存在重大權屬糾紛，公司不存在重大償債風險，也不存在重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，公司所處行業經營環境總體平穩，不存在已經或將要發生的重大變化等對持續經營有重大影響的事項。

公司符合《證券法》第十五條：「上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。」

（五）不存在不得再次公開發行公司債券的情形

公司不存在違反《證券法》第十七條「有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途」規定的禁止再次公開發行公司債券的情形。

– 127 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

四、公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業經自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。

第五節本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案經公司董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。

本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案及相關文件在上海證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予以公佈，保證了全體股東的知情權。

公司將召開審議本次發行方案的股東會，股東對公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東會將就本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司A股股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。

綜上所述，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，並且本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案將在股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

– 128 –附 錄 三 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券方案的論證分析報告

第六節本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施

公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券後，存在公司即期回報被攤薄的風險。公司擬通過多種措施防範即期回報被攤薄的風險，以填補股東回報，實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。公司擬採取如下填補措施：完善公司治理，為公司發展提供制度保障；加強募集資金管理，確保募集資金合理合法使用；進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制；加快募投項目實施進度，提高資金使用效率。

公司董事會對本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的

具體措施進行了認真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股股東、董事和高級管理人員亦出具了相關承諾，具體內容詳見公司刊登於2026年1月16日在上海證券交易所網站上的《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》。

第七節結論

綜上所述，本次A股可轉換公司債券方案公平、合理，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的實施將有利於提高公司的持續經營能力和綜合實力，符合公司的發展戰略，符合公司及全體股東的利益。

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

2026年1月15日

– 129 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

A股證券簡稱：中創智領 證券代碼：601717

H股證券簡稱：中創智領 證券代碼：0564

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

（河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號）

向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告

二〇二六年一月

– 130 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

一、本次募集資金使用計劃

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「中創智領」或「公司」）擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過 43.50億元（含43.50億元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：億元擬投入序號項目名稱投資總額募集資金額

1新能源汽車高端零部件產業基地項目21.8718.65

2高端液壓部件生產系統智能化升級項目6.115.35

3智能製造全場景研發中心項目3.982.80

4智能移動機器人製造基地項目6.194.70

5補充流動資金12.0012.00

合計50.1543.50

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會（或董事會授權人士）將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募

集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

– 131 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

二、本次募集資金投資項目的具體情況

（一）新能源汽車高端零部件產業基地項目

1、項目概況本項目擬在常州市武進國家高新技術產業開發區（簡稱「武進高新區」）建設產業基地，包括新建生產車間以及倉庫等配套設施，購置先進產品生產線等，主要生產新能源汽車高壓驅動電機定轉子以及底盤電機、全主動懸架電液泵等新能源汽車高端零部件。項目建設期共3年，計劃總投資21.87億元，其中擬使用募集資金投資18.65億元。

項目成功實施後，不僅有助於緩解公司產能瓶頸問題，更好地滿足下游整車廠客戶需求；還能助推公司產品技術的電動化、智能化戰略升級，為公司可持續高質量發展奠定堅實基礎。

2、項目實施的必要性

(1)順應行業高速發展趨勢，搶佔核心賽道近年來，國家持續培育新能源汽車產業，推動行業高質量發展，國內新能源汽車滲透率穩步攀升，自動駕駛技術快速迭代。

隨著工業和信息化部批准首批L3級有條件自動駕駛車型產品准入，國內掀起了新一輪產業升級浪潮，新能源汽車「三電」系統（電池、電機、電控）作為核心賽道，技術迭代呈現不斷加速且價值佔比不斷提升的趨勢。其中，新能源驅動電機被譽為車輛的「心臟」，其性能直接決定整車的動力性、經濟性和舒適性等關鍵指標，定轉子是其核心關鍵部件，是電機動力輸出與效率提升的核心支撐，– 132 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

伴隨電機系統向高效化、輕量化升級，其市場需求與技術附加值持續增長，成為產業鏈競爭的核心環節；制動、轉向、懸架等相關底盤電機部件則依託線控底盤發展機遇，具備明確發展空間。

從行業趨勢來看，高階智能駕駛落地對車輛核心部件的性能與可靠性提出更高要求，進一步推動「三電」系統及底盤核心部件的技術升級。新能源汽車市場滲透率的持續提升，為驅動電機定轉子等關鍵零部件提供了堅實的需求基本盤，市場容量與增長確定性顯著。公司聚焦定轉子等核心部件研發生產，精準卡位新能源汽車高增長、高價值核心賽道，同步佈局制動、轉向、懸架等相關電機部件，是緊跟國家產業政策導向、契合行業升級趨勢的關鍵舉措，可緊抓市場增長的歷史機遇，鞏固產業鏈核心競爭地位。

(2)突破現有產能瓶頸，滿足業務快速發展與客戶訂單交付需求近年來，公司汽車零部件板塊精準把握新能源汽車市場機遇，以電驅動、底盤及熱管理系統為代表的新業務線實現了爆發式增長，相關產品已獲得國內外主流客戶的廣泛認證與批量訂單，部分核心產品的產能利用率持續飽和，訂單排產周期拉長，難以同步滿足多家客戶的交付需求。該等產能瓶頸狀態若不能得到及時改善，不僅可能影響現有合同的如期履約，損害客戶信任與滿意度，更將制約公司承接潛在的戰略性增量訂單，錯失市場擴張的黃金窗口期。

– 133 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告因此，投資建設全新的、具備高度自動化與柔性的產業基地，是公司突破當前生產約束、將市場與技術優勢轉化為確定性的營收與市場份額的關鍵一步。新基地將致力於打造規模化、高效率、高質量的數字化標杆工廠，為公司汽車零部件業務的持續高速增長提供堅實的產能保障。

(3)深化區域產業協同，打造高效敏捷的供應鏈體系

在新能源汽車產業競爭日益激烈的背景下，供應鏈的效率、成本與韌性已成為整車企業選擇核心供應商的核心考量。「近地化」與「區域化集群」供應模式在快速響應、降低物流與庫存成本、保

障供應鏈安全等方面具備顯著優勢，已成為行業趨勢。

長三角地區作為我國新能源汽車產業的核心高地與世界級

產業集群承載地，已形成以上海、江蘇、浙江、安徽為核心的跨區域協同生態，集聚了上汽、吉利、奇瑞、江淮、理想等一批頭部主機廠，發展為從整車製造、三電系統到關鍵零部件的完整產業集群。常州為長三角產業協同網絡的重要節點，本項目落子常州武進高新區，核心戰略意圖在於深度嵌入長三角產業集群生態，快速銜接理想、上汽、吉利、奇瑞、江淮等核心主機廠的供應鏈體系。此舉將推動公司與區域內頭部整車企業實現緊密的物理毗鄰與全流程業務協同，不僅可大幅提升準時交付與順序供貨能力，有效降低跨區域物流與庫存成本，更能深度參與主機廠的同步研發流程，快速響應設計變更需求、共同開展產品迭代創新，從而顯著增強客戶粘性，構建與長三角主機廠集群長期合作壁壘，夯實公司在區域產業鏈核心零部件環節的競爭地位。

– 134 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

3、項目實施的可行性

(1)契合國家戰略與區域佈局，享有明確且持續的政策紅利

新能源汽車產業作為國家戰略性新興產業，其核心零部件研發製造環節持續獲得政策紅利加持，為項目落地實施與長遠發展提供堅實保障。

國家層面，《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》明確提出「構建關鍵零部件技術供給體系，加強智能網聯汽車關鍵零部件及系統開發」；2025年《政府工作報告》強調鞏固擴大智能網聯新

能源汽車領先優勢，從頂層設計上強化了產業地位；工業和信息化部等八部門聯合印發的《汽車行業穩增長工作方案（2025-2026年）》

為行業提供了明確的政策指引與增長目標，要求保障產業鏈供應鏈穩定，培育特色產業集群。國家層面從技術創新、產業升級、市場應用等多維度給予的政策扶持，為公司擴大新能源汽車核心零部件產能、進一步嵌入主流整車廠商供應鏈提供了頂層政策支持和廣闊的市場空間預期。

(2)市場根基穩固、技術體系完備，擁有覆蓋全球的研發與量產實力

公司汽車零部件板塊經多年國際化運營，已成功搭建了覆蓋全球主要市場的銷售體系，市場地位不斷加強。2024年，公司汽車零部件板塊收入為174.82億元，其中，核心電機業務營收佔比超70%；公司已深度嵌入全球主流整車供應鏈，服務多家國際知名車企及國內頭部主機廠，為項目提供堅實市場與產能消化保障。

– 135 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告目前，公司汽車零部件板塊已構建了完備且經過市場驗證的技術研發與質量管理體系，為項目成功實施奠定了堅實的內在基礎。一方面，經過多年研發投入，公司汽車零部件業務形成了平台研發（產品系列研發）加應用研發的兩大體系，並在德國、中國擁有世界級研發能力的核心研發中心，在全球多地設立區域性研發中心，能夠深度參與全球主要整車廠的研發流程，共同開展產品迭代創新，不斷夯實業務基礎；另一方面，公司具備全球化的生產組織與供應鏈管理能力，長期服務全球整車廠形成生產工藝優化能力、成本控制能力及供應鏈協同經驗等，可有效保障本次項目投產後產品的量產穩定性、交付及時性，確保產品質量符合全球各主要整車廠商的標準。

(3)客戶資源儲備充足，市場需求為項目提供持續動能公司汽車零部件板塊擁有深厚的全球化客戶根基與成熟的

配套體系，為項目提供了穩固的市場基礎。公司在歐洲、亞洲、美洲多國設有製造與銷售網絡，業務廣泛覆蓋大眾、寶馬、奔馳、通用、沃爾沃、福特、長城、賽力斯、奇瑞、長安等乘用車客戶以

及戴姆勒、康明斯、濰柴、解放、東風商用、中國重汽等商用車客戶。多元、優質的客戶矩陣，為新項目承接高端訂單、不斷加深在國際供應鏈中的地位奠定了堅實基礎。

項目落子常州武進高新區，旨在進一步深度嵌入中國最核心的新能源汽車產業集群。長三角地區彙聚了上汽、吉利、奇瑞、江淮、理想等一批頭部主機廠，區位優勢可實現近地化配套，顯著降低物流成本、提升響應速度。目前，公司已與多家區域頭部客戶達成合作意向，確保產能就近高效消化。同時，依託公司現有技術口碑與全球銷售網絡，項目可進一步拓展國內外主流新能– 136 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告源客戶，打開長遠增長空間。綜上，公司「全球化高端客戶基本盤」與「本土化產業集群區位優勢」相結合，形成了明確且可持續的雙重市場保障。

4、項目建設用地及項目備案、環評情況

截至本報告出具日，項目用地尚未取得，投資項目備案及環評等其他審批手續正在辦理中。

5、項目經濟效益分析

經過可行性論證，該項目具有良好的經濟效益。項目達產後，能夠為公司帶來持續的現金流入。

（二）高端液壓部件生產系統智能化升級項目

1、項目概況

本項目實施主體為公司全資子公司鄭州煤礦機械集團有限責任公司，實施地點位於河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號。項目總投資為6.11億元，擬使用募集資金5.35億元。本項目系公司通過工藝佈局重新調整、智能化生產線規劃、智能倉儲物流建設和全業務流

程的數字化系統建設，實現液壓支架油缸加工及裝配的精益化、智能化、綠色化生產，效率和質量進一步提升，降低生產成本，建立起國際技術領先的智能工廠。

2、項目實施的必要性

(1)響應國家產業升級戰略，契合裝備製造業智能化轉型導向當前，全球製造業正經歷以智能製造為核心的深刻變革。《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》

明確提出「推動技術改造升級，促進製造業數智化轉型，發展智– 137 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

能製造、綠色製造、服務型製造，加快產業模式和企業組織形態變革」；2025年8月，工信部等八部門聯合印發的《機械工業數字化轉型實施方案》更是將智能製造列為機械工業發展的主攻方向，並設定了明確目標：到2027年，建成不少於200家卓越級智能工廠。

2026年1月，工信部等八部門聯合印發《「人工智能+製造」專項行動實施意見》（以下簡稱「專項行動意見」），要求深化智能工廠梯度培育，推動大模型技術深度嵌入生產製造核心環節，深化人工智能技術在工業核心流程控制、工藝優化、排產調度等環節的應用。

我國製造業規模穩居全球首位，產業智能化升級已成為高質量發展的核心方向。液壓部件作為高端裝備核心組件，其智能化生產水平直接關聯裝備製造業整體競爭力。公司在煤礦綜採裝備液壓部件領域深耕多年，憑藉成熟的技術體系、穩定的產品品質和豐富的行業服務經驗，相關業務已實現穩健發展，在細分領域樹立了良好的市場口碑。本次智能化改造項目，系公司在現有業務基礎上的戰略升級，通過打造煤機液壓油缸領域的智能工廠，促進生產過程分析、決策、執行的智能化，強化產線實時監測和預測性維護，進一步提升生產效率、優化產品精度、強化核心競爭力，推動業務實現跨越式增長。本項目的實施，不僅是公司響應國家戰略、順應國家政策導向、把握產業升級窗口期的主動作為，更是以實際行動引領煤炭綜採裝備行業走向「高端智能」，為推進新型工業化貢獻實質力量。

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(2)賦能核心部件升級，引領煤機裝備智能化轉型我國煤炭綜採裝備行業正處在由規模領先向質量與效能領

先轉型升級的關鍵階段。液壓油缸作為液壓支架的核心「關節」部件，其製造水平的持續提升，對保障綜採裝備的高可靠性、推動煤礦智能化發展具有決定性作用。公司在煤機領域深耕多年，憑藉卓越的技術研發能力、規模化生產優勢及全球化市場佈局，已成為全球煤機行業的領軍企業。當前，煤礦開採領域正朝著智能化、高效化、綠色化方向加速邁進，亟需行業領軍者發揮引領作用，推動產業整體升級。

本項目通過構建涵蓋智能加工、智能裝配、智慧物流、智能

運維的智能化生產體系，打造液壓油缸領域的智能工廠標杆，這不僅是對公司自身製造能力的升級，更是從核心部件製造源頭為行業提供高可靠性解決方案的重要舉措。項目形成的智能生產模式與精益管理體系，具備行業可複製性與推廣價值，能夠有效助力行業探索智能化、智慧化轉型升級方向，從而引領煤炭綜採裝備製造業整體實現新的突破。

(3)邁向智能製造新標杆，支撐高質量發展與核心競爭力提升

公司在煤機液壓油缸製造領域已確立行業領軍地位，現有生產體系成熟可靠，能夠穩定交付高品質產品，充分滿足市場主流需求。公司油缸工廠自2011年左右投產以來，已持續高效運行十餘年，有力支撐了公司業務的發展和行業地位的取得。面對高端市場對產品一致性、可靠性與全流程可追溯性提出的更高標準，以及智能製造技術的快速發展，對現有產能進行系統性升級已成為公司保持領先、面向未來的必然選擇。

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本項目通過系統性的工藝佈局優化、智能化生產線與倉儲

物流建設，以及全業務流程數字化升級，實現生產能力的迭代躍升。項目將在現有堅實基礎上，進一步提升生產效率與產品合格率，培育數據驅動能力，實現全流程智能協同與精準決策；強化柔性化生產能力，快速響應市場多樣化需求。此次升級將助力公司持續鞏固行業龍頭地位、深度拓展高端市場，為實現可持續高質量發展注入強勁動力。

3、項目實施的可行性

(1)契合產業高端化智能化導向，項目享有明確政策紅利

政策層面，智能製造與裝備製造業升級已成為國家高質量發展的核心戰略方向，政策支持體系日趨完善。《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》《智能製造發展規劃》《專項行動意見》等政策明確對數字化工廠建設、智能

生產線升級給予多項政策支持。地方層面，河南省作為裝備製造業重要基地，立足本地產業優勢，出台了針對性的配套鼓勵政策，助力高端裝備企業轉型升級。多重政策紅利疊加，不僅降低項目投資與運營成本，更能為項目順利實施奠定政策基礎。

(2)公司技術積累深厚，具備智能化升級核心基礎

公司在煤機液壓油缸製造領域已處於行業領先水平，具備一定的自動化生產技術基礎，為全流程智能化升級提供了良好技術積澱。同時，公司深刻認知技術創新與智能製造的核心價值，– 140 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告已形成成熟的研發與生產管理體系。公司已有全球煤機行業首座「燈塔工廠」的成功建設和運營經驗，實現生產效率提升、製造周期下降，同時構建覆蓋設計、生產、質量的數字孿生模型。本次項目升級可有效參考其在智能裝備集群應用、全域數據融合平台、

智能物流調度系統等方面的核心技術與管理經驗，結合公司對煤炭綜採裝備液壓油缸生產工藝的深刻理解，可有效保障智能化升級方案的可行性與落地效果。

(3)行業經驗與資源禀賦充足，保障項目高效推進

公司深耕煤炭綜採裝備及液壓部件製造多年，積累了豐富的生產管理經驗、客戶資源及供應鏈資源，可快速協調項目建設所需的設備、技術團隊等資源。在智能礦山領域，公司不僅具備充足的技術儲備，更擁有從井下工作面智能開採、設備智能聯動到地面集中監控與調度的全鏈條智能化改造經驗。公司在國內外擁有20餘座智能製造工廠，近幾年多個工廠榮獲了國家工信部、各地方工信部門評選的數字化標杆工廠項目，公司工業智能板塊也承接了多個行業的智能工廠改造項目，豐富的智能化工廠改造建設經驗為本項目的實施提供了堅實的保障。

4、項目建設用地及項目備案、環評情況

本項目擬在公司現有場地實施，不涉及新增土地。截至本報告公告日，本項目備案、環評手續正在辦理過程中。公司將按照國家相關法律法規要求及時、合規辦理相關手續。

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5、項目經濟效益分析

經過可行性論證，該項目具有良好的經濟效益。項目達產後，能夠為公司帶來持續的現金流入。

（三）智能製造全場景研發中心項目

1、項目概況

項目總投資為3.98億元，擬使用募集資金2.80億元。公司擬建智能製造全場景研發中心，核心聚焦人工智能技術在製造業融合應用，系統梳理各個行業重點環節應用場景，全面融合行業大模型、人工智能、數字孿生等前沿技術，重點圍繞人工智能技術與工業互聯網融合應用、生產運營全流程智能化、平台技術迭代、軟件智能化升級、工業

智能體及智能裝備核心技術展開研發攻關，構建以人工智能為驅動的新質生產力。通過升級研發設備、擴容研發場地、整合現有技術資源，加大核心研發人才引育力度，打造製造業數字化轉型促進中心，加快標杆解決方案和經驗推廣應用，努力實現公司「成為全球領先並可持續發展的智能工業解決方案提供商」的宏偉願景。

2、項目實施的必要性

(1)響應國家智能製造戰略，契合產業政策導向當前，以人工智能、數字孿生為核心的下一代工業智能技術正與製造業深度融合，驅動產業範式變革。國家《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》明確提出「促

進製造業數智化轉型，發展智能製造」，將數字孿生、人工智能等前沿技術列為重點攻關方向。2026年1月，工信部等八部門聯合印發《「人工智能+製造」專項行動實施意見》，要求加快「產業智能化」，整體壯大產業生態，促進人工智能科技創新與產業創新深– 142 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

度融合、人工智能技術與製造業應用「雙向賦能」；推動大模型技

術深度嵌入生產製造核心環節，改造研發設計（含工業設計）、中試驗證、生產製造、營銷服務、運營管理等全流程，提升輔助設計、仿真模型構建、排產調度、設備預測性維護等能力。

當前我國正處於製造強國建設關鍵階段，智能製造是推動製造業高端化、智能化、綠色化轉型的核心引擎。

本項目聚焦智慧工廠軟硬件研發與迭代，系統佈局前沿技術，既是落實國家智能製造發展戰略的具體舉措，能充分享受政策紅利，助力企業在國家產業升級浪潮中搶佔發展先機，具備明確的政策必要性；同時，建設專注於全場景的研發中心，是系統佈局數字孿生、工業智能體等關鍵技術，確保技術研發與行業演進同步的必然戰略選擇。

(2)適配行業技術迭代趨勢，破解市場需求升級痛點

我國智能製造已進入從「數字化、網絡化」邁向「智能化」的

關鍵躍升期，市場對智能工廠的需求正從單點自動化向全流程、全要素的智能化解決方案快速演進。下游客戶不再滿足於離散的硬件或軟件，而是需要全鏈條的集成式智能系統。當前，行業對智慧工廠的軟件智能化決策與硬件柔性適配能力提出了更高要求，其技術落地與複雜場景匹配仍是普遍存在的核心挑戰。公司在此– 143 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

領域已具備從規劃到實施的前期技術積累與實踐經驗，為應對更廣泛、更複雜的商業場景需求，仍需對關鍵技術進行深化開發與系統化迭代，從而將已驗證的智能製造經驗，轉化為可複製、可推廣的行業級解決方案。

本項目將通過建設全場景研發中心，加速技術迭代與前瞻儲備，可精準匹配市場對場景化、智能化解決方案的核心需求，系統性地將公司在煤機、汽車零部件等領域驗證的智能化經驗進

行系統整合，形成一套標準化的技術與管理體系，從而抓住製造業「智改數轉」市場擴容的戰略機遇，是順應行業發展趨勢的必然選擇。

(3)落實公司「智能引領」核心戰略，打造未來增長第三極

公司已完成從「鄭煤機」到「中創智領」的戰略更名與業務重構，明確將「工業智能」作為與煤礦機械、汽車零部件並行的第三大業務板塊。這一戰略轉型的實現，亟需一個強大的、統一的創新引擎作為支撐。目前，公司各業務板塊在經營過程中已經積累了不少智能工廠改造技術與實踐經驗，但尚未將相關資源系統化、體系化。建設智能製造全場景研發中心，有利於集中優勢資源，聚焦「數字化工業智能」核心，打通從實踐到理論之間的聯繫，實現底層技術研發到頂層方案設計的全鏈路突破。

本項目的實施，是將公司實踐經驗及戰略藍圖轉化為具體技術路線圖和產品路線圖的必要措施，也是培育工業智能板塊成為公司新增長極，驅動公司向千億級工業智能科技集團邁進的重要支點。

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3、項目實施的可行性

(1)錨定創新驅動戰略，項目實施獲多重政策支撐

本項目處於政策紅利集中釋放的窗口期，具備優越的外部環境。國家層面，《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》《專項行動意見》《關於推動製造業高端化智能化綠色化發展的指導意見》《製造業數字化轉型行動方案》等

頂層設計為智能製造提供了長期指引。本項目聚焦的數字孿生、工業互聯網平台等核心研發內容，與國家政策鼓勵的智能製造核心技術攻關方向高度契合；同時，相關政策還明確提出對智能製造領域關鍵技術研發項目給予人才引育、產學研合作等配套支持，為組建高水平研發團隊、對接前沿技術資源提供了便利條件。完備且具有強針對性的政策支持體系，為項目順利實施提供了堅實的政策保障與資源支撐。

(2)公司技術積累深厚，具備研發升級核心基礎公司在智能製造與智慧礦山領域已具備深厚的業務基礎與體系化的研發實力。旗下鄭州恒達智控科技股份有限公司（以下簡稱「恒達智控」）、鄭州數耘工業技術有限公司（以下簡稱「數耘技術」）等實體，組建了約200人的專職智能製造研發團隊，並在智能製造領域積累了50項授權及申請中的專利，其中已授權專利25項，正在申請中的專利25項，已授權軟件著作權40餘項，形成了扎實的自主知識產權體系。這些研發成果已在多個真實場景中得到驗證：在智能工廠方面，公司擁有自身建成的煤機「燈塔工廠」標杆與汽車零部件數字化車間的跨行業經驗；在智慧礦山方面，– 145 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

已成功實施了智能綜採、數字孿生運維等解決方案。本次研發中心的建設依託於公司現有的技術力量、場景數據和落地經驗，對數字孿生、AI決策等前沿方向進行聚焦深化與體系化升級，從而確保研發成果能夠高效轉化。

(3)遵循「內生孵化、外化賦能」的可行路徑，助力項目高效推進

本項目採用穩健且可持續的發展模式，相關研發成果具備轉化為市場產品的深厚潛力。內生孵化方面，研發成果可優先應用於公司內部持續的智能化改造升級，如液壓部件油缸智能產線項目，實現研發投入的快速內部循環和價值驗證。外化賦能方面，公司已開始將煤礦場景驗證的智能化系統向非煤礦山、造船廠、

鋼廠、港機、汽車零部件等其他製造業推廣，並獲得了積極的市場反饋。

此外，公司依託行業積累，便捷對接上下游資源，降低研發與協作成本。公司已具備一定的客戶基礎與市場渠道，研發成果可快速對接客戶需求進行驗證與迭代，進一步提升研發效率。

4、項目建設用地及項目備案、環評情況

截至本報告出具日，項目用地尚未取得，投資項目備案及環評等其他審批手續正在辦理中。

5、項目經濟效益分析

本項目不直接產生經濟效益，項目建成後，將顯著提升公司智能製造全場景研發能力。

– 146 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

（四）智能移動機器人製造基地項目

1、項目概況

項目總投資為6.19億元，擬使用募集資金4.70億元。公司擬建設智能移動機器人製造基地，生產空中搬運機器人、物流機器人、倉儲機器人等，全面升級物流裝備基礎能力，構建統一技術底座和場景化應用套件相結合的智能硬件支撐體系，打造智能移動機器人數字化標杆工廠，有效推動公司從以提供解決方案為主向解決方案與智能裝備製造並重轉型，進一步為客戶構建高效、柔性的內部物流體系。

2、項目實施的必要性

(1)深化技術融合，佈局智能裝備以構築長期競爭壁壘當前，製造業的智能化升級正從生產環節向覆蓋倉儲、搬運、分揀的內部物流全流程深度拓展，其核心在於打破「信息孤島」，實現物流與信息流的高效融合。在此進程中，物流裝備本身經歷了從執行固定程序的傳統自動化設備(AGV)向具備環境感知、

自主決策與協同作業能力的智能移動機器人 (AMR)的範式躍遷。

特別是AI視覺、數字孿生等技術的成熟，使得市場對高柔性、高可靠性的高端物流裝備需求激增。因此，佈局核心智能裝備製造，是公司順應技術融合趨勢，將技術領先性固化為產品領先性，從而構築長期競爭壁壘的戰略必需。

– 147 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

(2)完善「軟硬一體」業務閉環，提升解決方案競爭力與客戶粘性

從行業現狀來看，當前智慧工廠核心物流與倉儲裝備領域的主流產品多停留在基礎自動化層面，缺乏精準自主感知、多設備協同運作能力，存在軟硬件協同脫節問題，難以適配複雜生產場景下的高效作業需求，因此市場對具備更高智能水平、一體化集成能力的裝備需求日益迫切。

公司在智慧工廠領域已積澱深厚的技術儲備與實踐經驗，相關智能裝備研發製造能力分散於恒達智控、數耘技術、鄭州煤機綜機設備有限公司等下屬企業。本次建設智能移動機器人製造基地，通過整合各主體分散資源，打造統一的核心裝備製造中心，顯著擴大生產規模、提升產能集中度。

本次項目佈局空中搬運機器人、物流機器人、倉儲機器人

等核心裝備產能升級，標誌著公司不斷深化「核心裝備製造+整體解決方案」縱向一體化戰略。通過自研自產核心裝備，公司可實現從底層硬件組件到上層算法系統的全鏈路協同優化，打造性能更穩定、成本更可控的一體化產品。這一戰略轉變不僅將構建獨特的「軟硬一體」競爭優勢，強化客戶粘性與項目落地性，更能依託裝備製造環節完成技術集成驗證，持續保障核心技術領先性。

(3)搶佔高速增長市場窗口，將技術積累轉化為規模化增長動能

隨著製造業向數字化、智能化全面轉型，不僅新能源、半導體、汽車等先進製造業對柔性、智能的生產物流與倉儲自動化等

系統需求強勁，傳統產業的智能化升級也催生了廣泛而迫切的應– 148 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告用需求。智能移動機器人作為實現「黑燈工廠」、柔性產線及智能倉配的核心物理載體，其市場空間正持續快速擴張。當前，行業正經歷從單一功能設備向具備具身智能、多機協同能力的系統級

解決方案範式躍遷。在此背景下，公司建設規模化製造基地，旨在將自身技術積累與對智慧工廠場景的深刻理解，迅速轉化為可批量交付的智能產品，從而精準把握產業升級紅利，打造未來增長的核心引擎。

3、項目實施的可行性

(1)政策支持體系完備，多維度降低項目實施成本國家《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》明確提出「推動智能物流與生產環節深度融合，突破智能移動機器人等核心裝備關鍵技術」，《專項行動意見》要求「一端抓技術供給，推動「智能產業化」，一端抓賦能應用，加快「產業智能化」，整體壯大產業生態，促進人工智能科技創新與產業創新深度融合、人工智能技術與製造業應用「雙向賦能」」。當前我國製造業數字化、智能化轉型進入深水區，生產物流與倉儲自動化等是打破「信息孤島」、實現全流程協同的核心抓手。完備的政策支持體系可有效降低項目投資與運營成本，為項目順利落地提供堅實保障。

(2)技術積累與集成能力深厚，奠定裝備製造基礎

公司在智慧工廠領域深耕多年，已形成從智能裝備的單機集成、產線裝配到整體解決方案設計的業務閉環，在物流自動化、AI視覺應用、數字孿生等核心技術領域積累了深厚經驗。目前，– 149 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

公司已積累了裝備集成與裝配能力，並形成了相應的產品與技術儲備，初步實現了技術成果的市場轉化。但由於該等技術成果尚分散於多個主體，尚未形成規模化、標準化、可複製的製造體系，因此難以充分響應市場對高質量、高一致性智能裝備的快速增長需求。通過本項目的實施，公司將建設規模化製造基地，系統整合已有的裝備技術、集成經驗與生產資源，構建統一的生產、製造平台。這不僅能夠將公司對智慧工廠場景的實踐經驗快速轉化為可批量交付的標準化機器人產品，更能通過搭建關鍵技術集成驗證平台，實現從核心部件到整機性能的持續迭代優化，不斷提高自身市場競爭力。

(3)產業生態與客戶資源適配，保障項目順利開展

產業生態方面，公司所處的鄭州及周邊區域已形成完善的智能製造產業集群，聚集了大量汽車、電子、裝備製造等行業企業，可為項目提供優質的供應鏈配套資源，降低生產與協作成本。

客戶資源方面，公司在智慧工廠賽道已積累一批核心客戶，其內部物流智能化升級需求可直接對接項目生產的空中搬運機器人、

物流機器人、倉儲機器人等產品，為項目投產後產能釋放提供有力保障。同時，依託「軟硬一體」模式，公司可實現解決方案與核心裝備的協同推廣，提升市場拓展效率。

4、項目建設用地及項目備案、環評情況

截至本報告出具日，項目用地尚未取得，投資項目備案及環評等其他審批手續正在辦理中。

– 150 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

5、項目經濟效益分析

經過可行性論證，該項目具有良好的經濟效益。項目達產後，能夠為公司帶來持續的現金流入。

（五）補充流動資金

1、項目概況

本公司擬將本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資

金中的12.00億元用於補充本公司流動資金。

2、補充流動資金的必要性分析近年來，隨著下游規模持續擴張，公司營收規模呈現增長趨勢。

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分別實現營業總收入

320.43億元、364.23億元、370.52億元和307.67億元。公司在業務規模迅

速擴大的同時也面臨著持續性的營運資金壓力，營運資金不足將成為制約公司進一步發展的重要因素；隨著公司募投項目建設的有序開展，業務規模進一步擴張，對流動資金的需求不斷增加。

本次通過向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金補充

流動資金，可在一定程度上緩解公司因業務規模而產生的資金壓力，保障公司業務發展，增強公司總體競爭力。此外，可進一步優化公司資本結構，有效降低資產負債率，改善公司財務情況，有利於維持公司快速發展的良好勢頭，保障公司的長期可持續發展，符合公司全體股東的利益。

綜上，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金用於補充流動資金，可以更好地滿足公司生產、運營的日常資金周轉需要，對公司財務狀況及經營成果產生積極影響，有利於控制財務風險，降低財務費用對淨利潤的影響，同時可以促進公司規模的持續擴大，推動公司可持續發展。

– 151 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

3、補充流動資金的可行性分析

本次發行的部分募集資金用於補充流動資金，符合公司當前的實際發展情況以及所處行業發展的相關產業政策和行業現狀，有利於增強公司的資本實力，滿足公司經營規模快速增長的需求，為公司未來業務的發展提供資金支持，推動公司長期持續穩定發展。

本次募集資金部分用於補充流動資金符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》中關於募集資金使用的

相關規定，方案切實可行。公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規範使用。

三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金將用於新能源汽

車高端零部件產業基地項目、高端液壓部件生產系統智能化升級項目、智

能製造全場景研發中心項目、智能移動機器人製造基地項目以及補充流動資金。本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家相關的產業政策和公司未來整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於實現公司業務的進一步拓展，增強公司抗風險能力，鞏固和發展公司在行業中的競爭優勢，為公司可持續發展奠定了堅實基礎。

– 152 –附 錄 四 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券募集資金使用可行性分析報告

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金到位後，公司貨幣資金、總資產和總負債規模將有所增加，公司的資金實力將得到提升，為公司的可持續發展提供了有力保障。本次可轉債轉股前，公司使用募集資金的財務成本較低，利息償付風險較小。隨著可轉債持有人未來陸續轉股，公司的資產負債率將逐步降低，有利於優化公司的資本結構、提升公司的抗風險能力。

本次發行募集資金到位後，可能短期內會導致公司淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定幅度攤薄，但本次募集資金投資項目具有良好的市場發展前景和經濟效益，隨著本次募投項目的實施，公司產品的穩定供應能力及整體運營效率將得到進一步提升，公司盈利能力及綜合競爭力將會得到顯著增強，經營業績預計會有一定程度的提升。

四、本次募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述，本次向不特定對象發行A股可轉換債券募集資金投向符合國家產業政策以及公司的戰略發展規劃，是公司緊抓行業發展機遇，增強核心技術及業務優勢的重要舉措，有利於增強公司競爭力，鞏固市場地位，提升經營業績，符合公司發展需求及全體股東的利益。因此，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金是必要且可行的。

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司董事會

2026年1月15日

– 153 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的說明及相關主體承諾

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「中創智領」或「公司」）擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「本次發行」）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文

件的規定，為保障投資者知情權、維護投資者合法利益，中創智領就本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）攤薄即期回報對公司主要財

務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採用的措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）財務測算主要假設及前提

公司基於以下假設條件對本次向不特定對象發行A股可轉債攤薄即期

回報對公司主要財務指標的影響進行分析。提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次向不特定對象發行A股可轉債發行方案和實際發行完成時間最終以經上海證券交易所發行上市審核通過並經中國證監會同意註冊的情況為準。

– 154 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

具體假設如下：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產品市場情況及公司經營環境等

方面沒有發生重大變化；

2、 假設本次A股可轉債於2026年6月底完成本次發行，並分別假設

截至2026年12月31日全部未轉股、全部完成轉股兩種情形。上述發行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅為估計，最終以經上海證券交易所發行上市審核通過並經中國證監會同意註冊後的實際發行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完成轉股的時間為準；

3、本次發行募集資金總額預計不超過人民幣435000.00萬元（含本數），

不考慮發行費用影響，且未考慮募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。本次向不特定對象發行A股可轉債實際到賬的募集資金規模將根據監管部門

審核註冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

4、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本1785399930股為基礎，僅考慮本次發行完成並全部轉股後的股票數對股本的影響；

5、假設本次可轉債的轉股價格為人民幣24.16元╱股，該價格為公司

第六屆董事會第二十一次會議召開日（2026年1月15日）前二十個交易日交易均價與前一交易日交易均價的較高者（該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據股東會授權，在發行前根據市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正）；

– 155 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

6、公司2024年度歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性

損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為393383.61萬元及

360360.65萬元。假設公司2025年度、2026年度歸屬於母公司所有

者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤對應的年度增長率存在三種情況：(1)與上期持平；(2)較上期

增長10%；(3)較上期增長20%；

7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響

或潛在影響的行為；

8、上述假設僅為測算本次可轉債發行攤薄即期回報對公司主要財

務指標的影響，不代表公司對2025年度、2026年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

– 156 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

（二）對主要財務指標影響的測算

基於上述假設情況，公司測算了本次發行A股可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下：

2026年度╱2026年12月31日

2024年度╱2025年度╱2026年末2026年末

項目2024年12月31日2025年12月31日全部未轉股全部轉股

總股本（股）1785399930178539993017853999301965449598

假設一：公司2025年、2026年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公

司所有者的淨利潤對應的年度增長率為0%

歸屬於母公司股東淨利潤（元）3933836140.103933836140.103933836140.103933836140.10扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（元）3603606474.213603606474.213603606474.213603606474.21

基本每股收益（元╱股）2.212.242.252.25

稀釋每股收益（元╱股）2.212.242.122.12扣除非經常性損益後基本

每股收益（元╱股）2.032.052.062.06扣除非經常性損益後稀釋

每股收益（元╱股）2.032.051.941.94

– 157 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

2026年度╱2026年12月31日

2024年度╱2025年度╱2026年末2026年末

項目2024年12月31日2025年12月31日全部未轉股全部轉股

假設二：公司2025年、2026年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公

司所有者的淨利潤對應的年度增長率為10%

歸屬於母公司股東淨利潤（元）3933836140.104327219754.114759941729.524759941729.52扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（元）3603606474.213963967121.634360363833.794360363833.79

基本每股收益（元╱股）2.212.472.722.72

稀釋每股收益（元╱股）2.212.462.572.57扣除非經常性損益後基本

每股收益（元╱股）2.032.262.492.49扣除非經常性損益後稀釋

每股收益（元╱股）2.032.252.352.35

– 158 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

2026年度╱2026年12月31日

2024年度╱2025年度╱2026年末2026年末

項目2024年12月31日2025年12月31日全部未轉股全部轉股

假設三：公司2025年、2026年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公

司所有者的淨利潤對應的年度增長率為20%

歸屬於母公司股東淨利潤（元）3933836140.104720603368.125664724041.745664724041.74扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（元）3603606474.214324327769.055189193322.865189193322.86

基本每股收益（元╱股）2.212.693.243.24

稀釋每股收益（元╱股）2.212.683.053.05扣除非經常性損益後基本

每股收益（元╱股）2.032.462.972.97扣除非經常性損益後稀釋

每股收益（元╱股）2.032.462.802.80註：上述基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規定計算。

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二、關於本次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報的風險提示

本次發行A股可轉債募集資金擬投資項目將在可轉換公司債券存續期內逐

漸為公司帶來經濟效益，且存在不能當期實現預期效益的風險。本次發行後，若投資者在轉股期內轉股，將可能在一定程度上攤薄每股收益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。另外，本次向不特定對象發行的A股可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發行可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

公司本次向不特定對象發行A股可轉債後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。

三、本次發行的必要性和合理性說明

本次向不特定對象發行A股可轉債募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利於進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力。

具體分析詳見公司於同日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露的《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

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四、募集資金投資項目與公司現有業務的關係及從事募集資金投資項目

在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次發行是公司順應國家產業升級導向、踐行自身主業戰略升級的關鍵舉措。本次募投項目緊密圍繞公司主營業務及發展戰略展開：在傳統優勢領域，通過開展高端液壓部件生產系統智能化升級項目，對液壓支架油缸工廠進行智能化改造，旨在鞏固煤機板塊龍頭地位，實現內生式增長，進而推動煤機行業製造方式轉型升級；在新興拓展領域，建設新能源汽車高端零部件產業基地，主要生產新能源汽車高壓驅動電機定轉子以及底盤電機、全主動懸架電液泵等新能源

汽車高端零部件，把握市場窗口期，支撐已獲訂單的可靠交付；在前沿技術領域，建設智能製造全場景研發中心與智能移動機器人製造基地，是公司從以提供解決方案為主向解決方案與智能裝備製造並重轉型的戰略躍升，旨在構建「軟硬一體」的綜合競爭力，促進人工智能科技創新與產業創新深度融合、人工智能技術與製造業應用雙向賦能，為公司長遠發展注入科技動能。

（一）公司具有充足的人員儲備

公司構建了一支覆蓋研發、生產、市場等全鏈條的專業人才隊伍，核心成員均具備多年煤機裝備、汽車零部件及工業智能領域從業經驗，對行業技術趨勢、生產工藝及市場需求有著深刻理解。在研發端，組建了由行業資深專家領銜的技術團隊，涵蓋材料、結構、自動化等多個專業方向，同時通過內部培育與外部引育相結合的方式，持續強化新能源汽車零部件、智能移動機器人等領域的人才儲備；在生產端，擁有一批熟悉智能化生產流程的熟練技術工人，可快速適配募投項目智能化生產線的操作與運維需求；

在市場端，配備了經驗豐富的營銷團隊，具備成熟的客戶對接與市場拓展能力，為募投項目產品的市場推廣奠定人才基礎。

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（二）公司具有充足的技術儲備

公司在業務開展中均積累了扎實的技術沉澱，形成了完善的技術體系。

煤機業務領域，主導高端液壓支架國產化替代，破解液壓電控系統國外封鎖，掌握智能開採、智能掘進、工業互聯網等前沿技術；汽車零部件業務領域，深耕動力系統、底盤系統零部件製造，在新能源驅動電機零部件、智能底盤等領域形成關鍵技術突破，旗下索恩格品牌在高壓驅動電機領域具備成熟技術積累；工業智能業務領域，以自身「燈塔工廠」實踐經驗為基礎，掌握智能生產系統、數字孿生、AI視頻分析、智能物流裝備研發等核心技術，形成「技術－產品－方案－訂單」的完整閉環。

這些技術儲備可應用於本次募投項目，大幅降低項目技術攻關難度，保障項目產品的技術領先性。

（三）公司具有充足的市場儲備

公司在長期經營中積累了廣泛且穩定的客戶資源，為募投項目產能消化提供有力支撐。煤機業務方面，作為全球最大的煤礦綜採裝備製造商，與國內外主流煤炭企業建立長期合作關係，智能升級需求持續穩定；汽車零部件業務方面，旗下亞新科、索恩格品牌已進入全球跨國公司供應鏈體系，索恩格電動化業務訂單充足，同時與國內頭部新勢力車企達成合作；工業智能業務方面，已獲取煤礦、非煤礦山、造船、冶金、汽車零部件等多行業客戶訂單，市場認可度持續提升。此外，本次募投項目產品精準匹配製造業智能化升級、新能源汽車產業發展等行業趨勢，市場需求空間廣闊，進一步保障了項目的市場前景。

– 162 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

綜上所述，公司本次募投項目圍繞公司現有主營業務和未來發展戰略展開，在人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施並全面帶動業務發展。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施

公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券後，為保證本次募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，公司制定了多項措施，承諾努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報。但需要提醒投資者特別注意的是，公司制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證。具體措施如下：

（一）加大產品研發和市場拓展力度，持續增強公司競爭力

公司將依託自身的技術研發能力，加強研發與創新，提升產品質量、優化產品結構，提高公司的市場地位和盈利能力，鞏固和提升公司的市場競爭優勢。

（二）加強內部控制管理，全面提升經營管理效率

公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東會、董事會

及其各專門委員會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營管理水平，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理並強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，保障公司持續、穩定、健康發展。

– 163 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

（三）加強募集資金管理，加快募投項目實施進度

為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱「《募集資金管理制度》」），對公司募集資金的存儲、使用、監督等做出了明確規定。

本次募集資金到位後，公司將根據相關法律法規和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，確保公司規範、有效使用募集資金。在保證建設質量的基礎上，公司將加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達成並實現預期效益，從而提高公司的盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。

（四）保持穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制

為進一步完善和健全持續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，就利潤分配政策事宜進行了詳細規定，並制定了《鄭州煤礦機械集團股份有限公司未來三年（2025年－

2027年）股東回報規劃》，從而積極回報投資者，切實保護全體股東的合法權益，強化中小投資者權益保障。

本次發行後，公司將堅定不移地推動公司實現高質量發展，結合公司經營現狀和業務發展規劃，統籌好經營發展、業績增長和股東回報的動態平衡，兼顧投資者的短期利益和長期利益，積極落實利潤分配政策，努力強化股東回報，繼續為投資者提供持續、穩定的分紅回報，及時回饋廣大投資者。

– 164 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

六、相關主體對本次發行攤薄即期回報填補措施的承諾

（一）公司控股股東對本次發行攤薄即期回報填補措施的承諾

為使公司本次發行的填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護公司股東的合法權益，公司控股股東作出如下承諾：

「1、不越權干預發行人經營管理活動，不侵佔發行人利益；

2、本企業╱本公司將嚴格遵守發行人制定的填補回報措施，將根據

中國證監會、上海證券交易所等監管機構出台的相關規定，積極採取一切必要、合理措施，在本企業╱本公司職權範圍內督促發行人制定的填補回報措施的執行；

3、自本承諾出具日至本次發行實施完畢前，若中國證監會、上海證

券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定時，本企業╱本公司承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的最新規定出具補充承諾；

4、本企業╱本公司承諾切實履行發行人制定的有關填補回報措施以

及本企業╱本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業╱本公司違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本企業╱本公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其

制定或發佈的有關規定、規則，對本企業╱本公司作出相關處罰或採取相關監管措施。若本企業╱本公司違反該等承諾並給發行人或投資者造成損失的，本企業╱本公司願依法承擔由此而導致的對發行人或投資者相應的補償責任。」– 165 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

（二）公司董事、高級管理人員對本次發行攤薄即期回報填補措施的承諾

為使公司本次發行的填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害發行人利益；

2、承諾對本人相關的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用發行人資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與發行人填

補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、若發行人未來實施新的股權激勵計劃，承諾擬公佈的股權激勵方

案的行權條件將與發行人填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾出具日至發行人本次發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監

管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的最新規定出具補充承諾；

– 166 –附 錄 五 向 不 特 定 對 象 發 行 A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期回報填補措施及相關主體承諾

7、本人承諾切實履行發行人制定的有關填補回報措施以及本人對

此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。若本人違反該等承諾並給發行人或投資者造成損失的，本人願依法承擔由此而導致的對發行人或投資者相應的補償責任。」中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

2026年1月15日

– 167 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

A股可轉換公司債券持有人會議規則

第一章總則

第一條為規範中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）A股可轉換公司債券持有人會議（以下簡稱「債券持有人會議」）的組

織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）《可轉換公司債券管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規範性文件的規定，並結合《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）和公司的實際情況，特制定本規則。

第二條本規則項下可轉換公司債券為公司依據《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「《可轉債募集說明書》」）約定發行的A股可轉換公司債券（以下簡稱「本次可轉債」），債券持有人為通過認購、購買或其他合法方式取得本次可轉債的投資者。公司將聘請本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的承銷機構或其他經中國證券

監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）認可的機構擔任本次可轉債的受託管理人（以下簡稱「債券受託管理人」）。

第三條債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券持有人

會議依據本規則規定的程序召集和召開，並對本規則規定的權限範圍內事項依法進行審議和表決。

第四條債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人、持有無表

決權的本次可轉債之債券持有人以及在相關決議通過後受讓本次可轉債的持有人，下同）均有同等約束力。

第五條投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為其同意本規則的所有規定並接受本規則之約束。

– 168 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第二章債券持有人的權利和義務

第六條可轉債債券持有人的權利：

（一）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

（二）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司

A股股票；

（三）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

（四）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

（五）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息；

（六）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

（七）依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；

（八）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

第七條可轉債債券持有人的義務：

（一）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

（二）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

（三）除法律、法規規定、《公司章程》及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

（四）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

– 169 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

（五）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債債券持有人承擔的其他義務。

第三章債券持有人會議的權限範圍

第八條債券持有人會議的權限範圍如下：

（一）當公司提出變更本次《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意

公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

（二）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本次可轉債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

（三）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

（四）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

（五）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；

（六）對變更、解聘債券受託管理人或受託管理協議的主要內容作出決議；

（七）當擔保人或擔保物（如有，下同）發生重大變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

（八）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

– 170 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第四章債券持有人會議的召集

第九條債券持有人會議由公司董事會或債券受託管理人負責召集。公司董事會或債券受託管理人應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

第十條在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券

持有人會議：

（一）擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

（二）擬修改本規則；

（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

（四）公司不能按期支付本次可轉債本息；

（五）公司減資（因實施股權激勵或員工持股計劃回購股份、業績承諾回購股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資

除外）、合併等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權採取相應措施；

（六）公司分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

（七）擔保人或擔保物（如有）發生重大變化；

（八）公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

（九）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

（十）公司提出債務重組方案的；

（十一）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

– 171 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第十一條下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（一）公司董事會；

（二）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（三）債券受託管理人；

（四）法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人提議召集

債券持有人會議時，可以共同推舉1名代表作為聯絡人，協助債券受託管理人完成會議召集相關工作。

第十二條本規則第十條規定的事項發生之日起15日內，如公司董事會或

債券受託管理人未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議，以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

第十三條債券持有人會議通知發出後，除非因不可抗力及本規則第二十

條所規定的情形，相關主體不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、

取消會議或者變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。

第十四條債券持有人會議召集人應在監管部門指定的媒體上公告債券持有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；

（二）提交會議審議的事項；

– 172 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

（三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決；

（四）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

（五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持有人出席會議的代理人的授權委託書；

（六）召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；

（七）召集人需要通知的其他事項。

第十五條債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日

期之前10日，並不得晚於債券持有人會議召開日期之前3日。於債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登

記的本次未償還債券的可轉債債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持有人。

第十六條召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

第十七條符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人。

第十八條召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法

律意見：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

– 173 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第五章債券持有人會議的議案、出席人員及其權利

第十九條提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容

應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事項。

第二十條債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的規定決定。

單獨或合計代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發出債券持有人會議補充通知，並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決並作出決議。

第二十一條債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等由債券持有人自行承擔。

第二十二條債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持

有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

– 174 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第二十三條債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權代理

委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名、身份證號碼；

（二）代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；

（三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

（四）授權代理委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽字或蓋章。

授權委託書應當註明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

第二十四條召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人

的資格和合法性進行驗證，並登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊並無償提供給召集人。

第六章債券持有人會議的召開

第二十五條債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取網絡、通訊等方式召開。債券持有人通過上述方式參加會議的，視為出席。

第二十六條債券持有人會議應由公司董事會或債券受託管理人委派出席

會議的授權代表擔任會議主席並主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次可轉債表決權過半數選

舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該

次會議開始後1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

– 175 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第二十七條應召集人或單獨或合計持有本次可轉債面值總額10%以上的

債券持有人的要求，公司應委派董事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。

第二十八條會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參

加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。

會議主持人宣佈現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代

表的本次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。

第二十九條下列機構和人員可以列席債券持有人會議：債券發行人（即公司）

或其授權代表、公司董事和高級管理人員、債券託管人以及經會議主席同意的本

次可轉債的其他重要相關方，上述人員或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項進行說明。除該等人員或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外，該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

第三十條會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經

會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得對原先會議議案範圍外的事項做出決議。

第七章債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

第三十一條向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。債券持有人與債券持有人會議擬審議事項有關聯關係時，應當回避表決。

– 176 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第三十二條公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內

並列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

第三十三條債券持有人會議採取記名方式投票表決。債券持有人或其代

理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。

未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的，以第一次投票結果為準。

第三十四條下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

（一）債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；

（二）上述公司股東、發行人及擔保人（如有）的關聯方；

（三）其他與擬審議事項存在利益衝突的機構或個人。

第三十五條會議設計票人、監票人各一名，負責會議計票和監票。計票人、監票人由會議主席推薦並由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。

與公司有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監票人。每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點，並由清點人當場公佈表決結果。律師負責見證表決過程。

– 177 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第三十六條會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

第三十七條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票。

第三十八條除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席

會議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

第三十九條債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更債券發行人（即公司）與債券持

有人之間的權利義務關係的，除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書》明確規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外：

（一）如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議

表決通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；

（二）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

– 178 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第四十條債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後二個交易日內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數，出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及佔本次可轉

債總張數的比例、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容以及相關監管部門要求的內容。

第四十一條債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、計

票人、監票人和清點人的姓名；

（三）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數佔公司本次可轉債總張數的比例；

（四）對每一擬審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）債券持有人的質詢意見、建議及公司董事或高級管理人員的答覆或說明等內容；

（七）法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

第四十二條會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委託的代表）、見證律師、記錄員和監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委託書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司

董事會保管，保管期限為十年。

第四十三條召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。

因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應採取必要的措施儘快恢復召開會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。

– 179 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第四十四條公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有

人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。債券持有人應當積極配合債券受託管理人、公司或其他相關方推動落實債券持有人會議生效決議有關事項。

第八章附則

第四十五條法律、行政法規和規範性文件對本次可轉債債券持有人會議

規則有明確規定的，從其規定；除經公司同意且債券持有人會議決議通過，本規則不得變更。

第四十六條本規則項下公告事項在上海證券交易所網站及公司指定的法定信息披露媒體上進行公告。

第四十七條本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第四十八條本規則中提及的「本次未償還債券」指除下述債券之外的

一切已發行的本次可轉債：

（一）已兌付本息的債券；

（二）已屆本金兌付日，兌付資金已由發行人向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據本次可轉債條款應支付的任何利息和本金；

（三） 已轉為公司A股股票的債券；

（四）公司根據約定已回購並註銷的債券。

– 180 –附 錄 六 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 之 債 券 持 有 人 會 議 規 則

第四十九條對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效

性發生爭議，應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

第五十條本規則經公司股東會會議審議通過後自本次可轉債發行之日起生效。本規則由公司董事會負責解釋。

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

2026年1月15日

–181–附錄七股東大會授權董事會或其授權人士

全 權 辦 理 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股可轉換公司債券具體事宜

根據中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向不

特定對象發行A股可轉換公司債券的安排，為保證公司本次發行工作高效、有序推進和順利實施，依照相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，公司董事會提請股東會授權董事會及其授權人士全權辦理與本次發行相關事宜，包括但不限於：

1、在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，

結合公司的實際情況，對本次可轉債的發行條款進行修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模及發行數量、發行方式及對象、向原A股股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修

正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開

程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行

時機、開設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

2、在股東會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投

資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申

請文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；

4、聘請中介機構辦理本次發行的相關工作，包括但不限於按照監管部門

要求製作、報送文件等，並決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；

5、根據本次可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，

並辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；在本

–182–附錄七股東大會授權董事會或其授權人士

全 權 辦 理 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股可轉換公司債券具體事宜

次發行的可轉債存續期間，根據法律法規要求、相關監管部門的批准以及《公司章程》的規定全權辦理與可轉債贖回、回售、轉股、付息等相關事宜；

6、如監管部門對於發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除

涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以

實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

8、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求

的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發行可轉換公司債券對公司即期財

務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；

9、在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰

當或合適的所有其他事項；

10、在上述授權獲得股東會批准及授權之同時，同意由董事會轉授權公司

董事長或其指定人士在上述授權範圍內具體處理本次可轉債發行及上

市的相關事宜，並同時生效。

上述授權事項中，除上述第2項及第5項授權有效期為自股東會審議通過之日起至相關事項辦理完畢之日止外，其餘事項授權有效期為自股東會審議通過之日起12個月。

–183–附錄八一般資料

1、責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事共同及個別地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2、董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債

權證中擁有的權益及淡倉

據董事所知，於最後實際可行日期，本公司各董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港證券及期貨條例（「證券及期貨條例」））的股份、

相關股份及債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第 8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼根據證券及期貨條例的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條例所述的登記冊的權益及淡倉（包括彼根據證券及期貨條例的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據上市規則中上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

佔有關股本佔股份好倉╱淡倉╱

董事╱身份╱類別的概約總數的概約可供借出

姓名最高行政人員權益性質股份類別股份數目百分比%百分比%的股份

焦承堯 董事 實益擁有人 A股 3226964 0.209 0.181 好倉

賈浩 董事、 實益擁有人 A股 2442300 0.158 0.137 好倉最高行政人員

孟賀超 董事 實益擁有人 A股 231000 0.015 0.013 好倉

李開順 董事 實益擁有人 A股 201000 0.013 0.011 好倉

–184–附錄八一般資料

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司各董事或最高行政人員概無於本公司或任何相聯法團（定義見香港證券及期貨條例）的股份、相關股份或債券中，擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第

352條須載入該條例所述的登記冊的權益或淡倉，或根據聯交所上市規則內上市

公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司和聯交所的權益或淡倉。概無本公司董事或候任董事同時為另一家公司的董事或僱員，而該公司擁有本公司股份及相關股份中的權益或淡倉，而此等權益或淡倉根據證券及期貨條例第XV

部第2及第3分部須向本公司披露。

3、主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉

據董事所知，於最後實際可行日期，下列股東（董事或最高行政人員除外）於本公司的任何股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記入本公司備存的登記冊的權益或淡倉：

好倉╱

佔有關股本佔股份淡倉╱類別的概約總數的概約可供借出

姓名身份╱權益性質股份類別股份數目百分比%百分比%的股份

河南資產管理 實益擁有人及一致 A股 333194876 21.61 18.66 好倉

有限公司 行動人士的權益 H股 8645200 3.55 0.48 好倉

泓羿投資管理（河南） 實益擁有人 A股 263985719 17.12 14.79 好倉

合夥企業（有限合夥）(1)

–185–附錄八一般資料

好倉╱

佔有關股本佔股份淡倉╱類別的概約總數的概約可供借出

姓名身份╱權益性質股份類別股份數目百分比%百分比%的股份

河南省人民政府國有 於受控法團的權益 A股 243892381 15.81 13.66 好倉

資產監督管理委員會(2)

河南國有資本運營集團 實益擁有人╱ A股 243892381 15.81 13.66 好倉

有限公司(2)於受控法團的權益

河南國有資本運營集團 實益擁有人 A股 34159479 2.22 1.91 好倉

投資有限公司(2)

河南中豫格林新能源 實益擁有人 A股 31508305 2.04 1.76 好倉

有限公司(2)

BlackRock Inc.(3) 於受控法團的權益 H股 19599800 8.06 1.10 好倉

附註：

(1) 河南資產管理有限公司直接持有 69209157股本公司A股及 8645200股本公司H股。根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，河南資產管理有限公司被視作為泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）的一致行動人士，因此河南資產管理有限公司被視作擁有由泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）直接持有同

一批263985719股本公司A股。河南資產管理有限公司直接及被視作擁有合共

333194876股本公司A股及8645200股本公司H股。

(2) 河南國有資本運營集團投資有限公司直接持有 34159479股本公司A股，河南

中豫格林新能源有限公司直接持有 31508305股本公司A股。河南國有資本運營集團有限公司直接持有178224597股本公司A股。河南國有資本運營集團投資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司都是河南國有資本運營集團有限公司的全資附屬公司。河南國有資本運營集團有限公司為河南省人民政府國有資產監督管理委員會的全資附屬公司。

–186–附錄八一般資料

根據證券及期貨條例，河南省人民政府國有資產監督管理委員會被視作擁有由河南國有資本運營集團有限公司直接持有同一批243892381股本公司A股。

(3) BlackRock Inc.於本公司持有合共19599800股（好倉）H股權益。3211800股（好倉）

H股通過以現金結算的非上市衍生工具持有。根據BlackRock Inc.提交的權益通知（相關事件日期為 2026年1月6日）所披露，以下於H股的權益由BlackRockInc.持有：

控制直接權益

受控法團名稱控權人士名稱百分比%（是╱否）股份數目

BlackRock Finance Inc. BlackRock Inc. 100 否 好倉 19599800

Trident Merger LLC BlackRock Finance 100 否 好倉 542400

Inc.BlackRock Investment Trident Merger LLC 100 是 好倉 542400

Management LLC

BlackRock Holdco 2 Inc. BlackRock Finance 100 否 好倉 19057400

Inc.BlackRock Financial BlackRock Holdco 2 100 否 好倉 15709200

Management Inc. Inc.BlackRock Financial BlackRock Holdco 2 100 是 好倉 3348200

Management Inc. Inc.BlackRock Holdco 4 LLC BlackRock Financial 100 否 好倉 11298800

Management Inc.BlackRock Holdco 6 LLC BlackRock Holdco 4 90 否 好倉 11298800

LLC

BlackRock Delaware Holdings BlackRock Holdco 6 100 否 好倉 11298800

Inc. LLC

BlackRock Institutional BlackRock Delaware 100 是 好倉 10962800

Trust Company National Holdings Inc.Association

BlackRock Fund Advisors BlackRock Delaware 100 是 好倉 336000

Holdings Inc.BlackRock Capital Holdings BlackRock Financial 100 否 好倉 47800

Inc. Management Inc.–187–附錄八一般資料控制直接權益

受控法團名稱控權人士名稱百分比%（是╱否）股份數目

BlackRock Advisors LLC BlackRock Capital 100 是 好倉 47800

Holdings Inc.BlackRock International BlackRock Financial 100 否 好倉 4362600

Holdings Inc. Management Inc.BR Jersey International BlackRock 86 否 好倉 4362600

Holdings L.P. International

Holdings Inc.BlackRock Holdco 3 LLC BR Jersey 100 否 好倉 3913600

International

Holdings L.P.BlackRock Australia Holdco BR Jersey 100 否 好倉 126000

Pty. Ltd. International

Holdings L.P.BlackRock Investment BlackRock Australia 100 是 好倉 126000

Management (Australia) Holdco Pty. Ltd.Limited

BlackRock (Singapore) Holdco BR Jersey 100 否 好倉 323000

Pte. Ltd. International

Holdings L.P.BlackRock Cayman 1 LP BlackRock Holdco 3 100 否 好倉 3913600

LLC

BlackRock Cayman West Bay BlackRock Cayman 100 否 好倉 3913600

Finco Limited 1 LP

BlackRock Cayman West BlackRock Cayman 100 否 好倉 3913600

Bay IV Limitied West Bay Finco

Limited

BlackRock Group Limited BlackRock Cayman 90 否 好倉 3913600

West Bay IV

Limitied

BlackRock Finance Europe BlackRock Group 100 否 好倉 1829600

Limited Limited

–188–附錄八一般資料控制直接權益

受控法團名稱控權人士名稱百分比%（是╱否）股份數目

BlackRock (Netherlands) B.V. BlackRock Finance 100 是 好倉 678400

Europe Limited

BlackRock Advisors (UK) BlackRock Finance 100 是 好倉 64400

Limited Europe Limited

BlackRock Group Limited- BlackRock Group 100 否 好倉 2084000

Luxembourg Branch Limited

BlackRock Luxembourg BlackRock Group 100 否 好倉 2084000

Holdco S.à r.l. Limited-

Luxembourg

Branch

BlackRock Investment BlackRock 100 否 好倉 1043400

Management Ireland Luxembourg

Holdings Unlimited Holdco S.à r.l.Company

BlackRock Asset Management BlackRock 100 是 好倉 1043400

Ireland Limited Investment

Management

Ireland Holdings

Unlimited

Company

BLACKROCK (Luxembourg) BlackRock 100 是 好倉 1040600

S.A. Luxembourg

Holdco S.à r.l.BlackRock Investment BlackRock Finance 100 是 好倉 1086800

Management (UK) Limited Europe Limited

BlackRock (Singapore) BlackRock 100 是 好倉 323000

Limited (Singapore)

Holdco Pte. Ltd.–189–附錄八一般資料

除上文披露外，於最後實際可行日期，據本公司董事及高級管理人員所知悉，本公司主要股東或其他人士概無於股份或相關股份（視乎情況而定）中擁有根據證券及期貨條例第XV部第 2和第3分部之規定須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或者直接或間接持有可於任何情況下在本公司股東大會上投票的任何類別股本面值的10%或以上的權益。

4、董事服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司或其任何附屬公司訂有或擬訂立本公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。

5、董事於競爭業務的權利及權益

於最後實際可行日期，董事或其聯繫人概無於直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的業務中擁有任何競爭性權益，或於其他方面擁有須根據上市規

則第8.10條作出披露的競爭性權益。

6、董事於重大交易、安排或合約中的權益

概無董事或與該董事有關連的實體於本公司、其任何附屬公司或同系附屬

公司作為訂約方並對本集團業務而言屬重大交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。

概無董事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表的編製日期）以來，已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

7、重大不利變動董事並不知悉本集團的財務或交易狀況自2024年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表的編製日期）以來直至最後實際可行日期止期間有任何重大不利變動。

–190–附錄八一般資料

8、專家資格及同意書

以下為於本通函內發表意見或建議之專家（定義見上市規則）之資格：

名稱資格嘉林資本有限公司一家根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

嘉林資本已就本通函之刊發發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義收錄其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。

於最後實際可行日期，嘉林資本：

(a) 並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司任何證券的權利（不論是否可合法強制執行）；及(b) 並無於 2024年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司建議收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

9、訴訟

於最後實際可行日期，本集團之成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。

10、一般事項

(a) 本公司的註冊辦事處位於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街

167號。

(b) 本公司的香港主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。

(c) 於最後實際可行日期，董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生、李開順先生、崔凱先生、季豐先生、方遠先生及姚艶秋女士。

–191–附錄八一般資料

(d) 本公司H股股份過戶登記處是香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(e) 本公司聯席公司秘書是張易辰先生及陳燕華女士。張先生於2009年7月畢業於華中科技大學。陳女士為方圓企業服務集團（香港）有限公司的聯席董事。彼擁有超過20年處理香港上市公司之公司秘書、合規服務及股份過戶服務之專業經驗。她曾在多家國際知名專業機構及香港上市公司工作。陳女士持有經濟學學士學位及專業會計學碩士學位，並為香港公司治理公會及英國特許公司治理公會資深會士。彼亦是英國特許公認會計師公會資深會員。

11、展示文件

下列文件副本於本通函日期起計14日內（包括當日），可於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.zczl.cn)查閱：

(a) 獨立董事委員會致獨立股東函件，其全文載於本通函第34頁至第35頁；

(b) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函第 36頁至第54頁；及(c) 本附錄「專家及同意書」一段所述的書面同意書。

–192–2026年第二次臨時股東會通告

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2026年第二次臨時股東會通告

茲通告中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹

定於2026年3月25日（星期三）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開2026年第

二次臨時股東會（「臨時股東會」），以處理下列事項：

特別決議案

1. 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案2. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案（以下決議將逐項表決）

2.1發行證券的種類

2.2發行規模

2.3票面金額和發行價格

2.4債券期限

2.5債券利率

2.6還本付息的期限和方式

2.7轉股期限

2.8轉股價格的確定及其調整

2.9轉股價格向下修正條款

2.10轉股數量確定方式

2.11贖回條款

–193–2026年第二次臨時股東會通告

2.12回售條款

2.13轉股年度有關股利的歸屬

2.14發行方式及發行對象

2.15 向原A股股東配售的安排

2.16債券持有人會議相關事項

2.17本次募集資金用途

2.18擔保事項

2.19評級事項

2.20募集資金存管

2.21本次發行方案的有效期

3. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案

4. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性

分析報告的議案

5. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告

的議案

6. 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施

及相關主體承諾的議案

7. 關於制定《A股可轉換公司債券持有人會議規則》的議案

8. 關於授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可

轉換公司債券具體事宜的議案

9.關於公司主要股東、董事及其聯繫人可能參與認購本次向不特定對象

發行A股可轉換公司債券優先配售的議案

–194–2026年第二次臨時股東會通告暫停辦理股份過戶登記手續

為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年3月20日（星期五）至2026年3月25日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理本公司H股股

份過戶登記手續。凡於2026年3月25日（星期三）名列本公司股東名冊的股東均有權出席是次臨時股東會並於會上投票。如欲出席臨時股東會並於會上投票的H股股東，須於2026年3月19日（星期四）下午4時30分前將所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪）。

承董事會命

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司董事長焦承堯中國，鄭州，2026年3月3日於本通告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生；非執行董事為崔凱先生；而獨立非執行董事為季豐先生、方遠先生及姚艶秋女士。

註：

(1)臨時股東會上的議案會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.zczl.cn)。

(2)凡有權出席臨時股東會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。

(3)股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；

如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。

(4)股東出席臨時股東會時須出示身份證明文件。

–195–2026年第二次臨時股東會通告

(5)如股東委派代表出席臨時股東會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律

代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(6)臨時股東會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東會的交通和食宿及其他費用自理。

(7)本公司的聯繫方式如下：

地址：中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

郵政編碼：450016

電話：86-371-67891199

聯絡人：習志朋先生

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– 196 –2 0 2 6 年 第 二 次 H 股 類 別 股 東 會 通 告

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2026年第二次H股類別股東會通告

茲通告中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹

定於2026年3月25日（星期三）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）

第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開2026年第

二次H股類別股東會（「H股類別股東會」），以處理下列事項：

特別決議案1. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案（以下決議將逐項表決）

1.1發行證券的種類

1.2發行規模

1.3票面金額和發行價格

1.4債券期限

1.5債券利率

1.6還本付息的期限和方式

1.7轉股期限

1.8轉股價格的確定及其調整

1.9轉股價格向下修正條款

1.10轉股數量確定方式

1.11贖回條款

1.12回售條款

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1.13轉股年度有關股利的歸屬

1.14發行方式及發行對象

1.15 向原A股股東配售的安排

1.16債券持有人會議相關事項

1.17本次募集資金用途

1.18擔保事項

1.19評級事項

1.20募集資金存管

1.21本次發行方案的有效期

2. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案

3. 關於授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可

轉換公司債券具體事宜的議案暫停辦理股份過戶登記手續

為確定有權出席H股類別股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於

2026年3月20日（星期五）至2026年3月25日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理本公

司H股股份過戶登記手續。凡於 2026年3月25日（星期三）名列本公司股東名冊的股東均有權出席是次H股類別股東會並於會上投票。如欲出席H股類別股東會並於會上投票的H股股東，須於 2026年3月19日（星期四）下午4時30分前將所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有

限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。

承董事會命

中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司董事長焦承堯中國，鄭州，2026年3月3日– 198 –2 0 2 6 年 第 二 次 H 股 類 別 股 東 會 通 告

於本通告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生；非執行董事為崔凱先生；而獨立非執行董事為季豐先生、方遠先生及姚艶秋女士。

註：

(1) H股類別股東會的議案會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.zczl.cn)。

(2) 凡有權出席H股類別股東會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。

(3)股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；

如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於H股類別股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。

(4) 股東出席H股類別股東會時須出示身份證明文件。

(5) 如股東委派代表出席H股類別股東會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其

法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席H股類別股東會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(6) H股類別股東會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席H股類別股東會的交通和食宿及其他費用自理。

(7)本公司的聯繫方式如下：

地址：中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號

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