中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需提交公司股东会审议批准）

第一章总则

第一条为进一步规范中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，科学、客观、公正评价其工作绩效，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、行政法规、公

司规章制度及规范性文件的规定，结合公司实际经营发展情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本制度中关于薪酬构成、绩效考核与薪酬发放的相关规定，其履职津贴及相关费用按照公司另行规定执行。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）责权利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员所担任的岗位价

值、承担的经营管理责任、风险相匹配，充分体现岗位贡献差异；

（二）绩效挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密结合，强

化激励与约束的关联性，实现薪酬能增能减；

（三）市场适配原则：结合对标行业薪酬水平、区域薪酬行情及公司自身

发展规模、盈利状况，合理确定薪酬水平，保障公司对核心管理人才的吸引力和保留力；

（四）短期与长期结合原则：薪酬结构兼顾当期业绩奖励与长期发展激励，引导董事、高级管理人员注重公司长远发展，避免短期经营行为；

（五）公平公正原则：薪酬分配兼顾内部公平性，明确考核与发放标准，做到程序规范、结果透明。

-1-第四条本制度作为公司董事、高级管理人员薪酬管理的核心依据，公司人力资源、财务等相关部门及董事会各专门委员会应当按照本制度规定履行职责。

第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，依据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核和监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部门是薪酬管理的执行机构，负责配合薪酬与考核委

员会开展董事、高级管理人员的绩效考核指标与评价标准制定、绩效考核数据收

集、考核组织实施、薪酬核算等具体工作；公司财务部门负责薪酬的具体发放及

税务代扣代缴等工作，相关工作结果向薪酬与考核委员会及董事会报告。

第三章薪酬构成

第九条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条基本薪酬是董事、高级管理人员履行岗位职责的基础性报酬，根据

其担任的岗位、职责范围、行业岗位价值、公司经营规模及地区薪酬水平等因素

综合确定，基本薪酬标准一经确定，在一个考核年度内保持相对稳定。

第十一条绩效薪酬是与公司经营业绩和个人履职绩效挂钩的浮动报酬，根据公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度重点工作绩效考核结果综合确定发放金额。绩效薪酬的考核指标应当结合公司对标行业业务特点，设置营业收入、归母净利润、经营性活动现金流、人均工效等公司层面指标，以及年度个人层面重点工作指标，具体考核指标及权重由薪酬与考核委员会制定。

第十二条中长期激励收入是公司为引导董事、高级管理人员关注公司长远

发展而实施的激励报酬，公司可根据《上市公司治理准则》及相关监管规定，结-2-合自身经营发展需要，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等合法合规方式实施中长期激励。中长期激励收入的授予、解锁/行权条件与公司中长期经营业绩、个人持续履职情况挂钩，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会及股东会审议批准后实施。

第十三条独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与本制度规定

的薪酬分配，公司按规定向独立董事支付履职津贴，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议后提交股东会批准。董事履行职责所需的合理费用（如差旅费、会议费等）由公司据实承担。

第十四条董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金等由公司按照国家

及地方有关法律法规的规定执行；其他福利（如通讯补贴、交通补贴等）按照公

司统一的员工福利制度执行，不得为董事、高级管理人员设置特殊福利。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据及个人重点工作完成情况开展。

董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价结果作为其履职津贴发放及连任推荐的重要依据。

第十七条薪酬发放方式如下：

（一）基本薪酬：按月发放；

（二）绩效薪酬：按绩效考核结果发放，月度预发放一定比例与年度通算发放相结合；

（三）中长期激励收入：按照公司中长期激励方案的规定实施；

（四）独立董事津贴：按月足额发放，津贴标准为股东会审议批准的年度

津贴总额的1/12。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家税

收法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金中个人承担的部分，剩余金额发放至个人。

-3-第十九条董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、辞职、解聘等原

因离任的，按其实际履职期限核算基本薪酬；绩效薪酬根据其实际履职期间的公司经营业绩及个人重点工作完成情况核算发放，已实施的中长期激励收入按照公司中长期激励方案及相关规定处理。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当按照《上市公司治理准则》规定，充分披露具体原因。

第五章薪酬调整

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司整体经营战略，薪酬与考核委员会可根据公司经营状况、行业发展变化、市场薪酬水平等因素，适时对董事、高级管理人员的薪酬标准、考核指标进行调整。

第二十二条董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据包括：

（一）行业及市场薪酬水平：定期收集对标行业同区域、同规模上市公司

董事、高级管理人员的薪酬数据，作为薪酬调整的参考依据；

（二）宏观经济及通胀水平：参考地区居民消费价格指数等通胀指标，保障薪酬的实际购买力；

（三）公司经营发展状况：结合公司年度经营业绩、净利润增长等核心指标；

（四）公司组织架构及岗位调整：因公司战略调整、组织架构优化导致董

事、高级管理人员岗位职责发生重大变化的；

（五）个人履职表现：结合个人年度绩效考核完成情况。

第二十三条薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，其中董事薪酬调整方

案提交股东会审议批准后执行，高级管理人员薪酬调整方案提交董事会审议批准后执行，并按照规定履行信息披露义务。

第六章薪酬止付与追索扣回

第二十四条公司因财务造假、会计差错等原因对年度财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条董事、高级管理人员在任职期间，存在下列情形之一的，公司

根据情节轻重，有权对其采取减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收-4-入，或追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入的措施：

（一）违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度，给公司造成重大经济损失或严重声誉损害的；

（二）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）在履职过程中存在失职、渎职行为，导致公司发生重大安全事故、重大经营风险、重大合规风险的；

（四）利用职务便利谋取不正当利益，从事同业竞争、损害公司利益的；

（五）未经公司批准擅自离职，或离职后违反竞业限制约定的；

（六）公司董事会认定的其他应当追究责任的情形。

第二十六条薪酬追索扣回的具体金额、比例及方式，由薪酬与考核委员会

根据公司遭受的损失程度、董事及高级管理人员的过错责任大小、采取弥补措施

的有效性等综合因素评估确定，报董事会批准后执行；涉嫌违法违规的，公司依法追究其法律责任。

第二十七条董事、高级管理人员离职后，其在任职期间因前款所列情形应

当承担的薪酬追索扣回责任，不因离职而免除，公司有权依法向其追索相关薪酬。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定执行；本制度规定如与届时有效的法律、行政法规、

规范性文件或《公司章程》相冲突的，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。

第三十条本制度生效后，公司原有的董事、高级管理人员薪酬管理相关规

定与本制度不一致的，以本制度为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会

2026年3月30日